Постановление от 22 сентября 2025 г. по делу № А56-93685/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-93685/2024
23 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Фуркало О.В. судей Петрова Т.Ю., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 (доверенность от 05.11.2024)

от ответчика (должника): ФИО3 (доверенность от 05.06.2024)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14924/2025) ООО "Концепт Груп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 по делу № А56-93685/2024, принятое

по иску ООО "Фабрика-Кухня" к ООО "Концепт Груп" о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фабрика-кухня» (далее – Общество, Покупатель, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Концепт Груп» (далее – Компания, Поставщик, ответчик) о взыскании 486 036 руб. неустойки.

Решением от 30.04.2025 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Компания просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, поскольку истцом согласие на использование товарных знаков получено только 28.05.2024, ответчик вправе сдвинуть сроки поставки в соответствии с пунктом 7.1 Договора. Суд не оценил

переписку между сторонами, производимую в мессенджере Telegram. Судом не снижен размер неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Представитель истца в судебном заседании возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом и Компанией заключен договор от 17.11.2023 № 15/23 (далее - Договора), по условиям которого Поставщик обязался передать Покупателю в обусловленные договором сроки производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности.

Межу сторонами подписано Дополнительное соглашение от 01.02.2024. Также между сторонами подписана Спецификация № 1 от 01.02.2024. Цена товара - 9 583 360 руб.

В силу пункта 5.1 Договора в случае нарушения срока поставки Товара более чем на 10 (десять) календарных дней Покупатель вправе потребовать от Поставщика уплаты неустойки в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от общей стоимости Товара за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости недопоставленной в срок партии Товара.

Согласно пунктам 5.1-5.3 Спецификации № 1 Сумма, внесенная Покупателем в размере 1 916 672 (один миллион девятьсот шестнадцать тысяч шестьсот семьдесят два) рубля, в т.ч. НДС 319 445,33 (триста девятнадцать тысяч четыреста сорок пять) рублей тридцать три копейки, засчитывается Сторонами в качестве предоплаты по настоящей Спецификации.

Покупатель оплачивает 60 % (шестьдесят процентов) от Общей цены доставленного и принятого Покупателем Товара после завершения первого этапа его приемки (по количеству) и подписания Покупателем товаротранспортной накладной или транспортной накладной в зависимости от того, что будет подписано раньше.

Покупатель оплачивает оставшуюся сумму за доставленный и принятый Покупателем Товар в течение 5 (пять) рабочих дней со дня истечения срока, предусмотренного пунктом 2.7 настоящего Договора.

Сроки поставки товара установлены пунктом 6 Спецификации № 1 и различаются в зависимости от наименования товара – 01.03.2024 (футболки, худи), 10.03.2024 (куртки зимние, бомберы), 29.05.2024 (сумки).

Покупателем внесен авансовый платеж в размере 1 916 672 руб., что подтверждается платежным поручением от 30.11.2023 № 12717.

12.07.2024 Поставщиком в адрес Покупателя поставлен товар частично (футболки, худи, куртки зимние, бомберы), что подтверждается универсальными передаточными документами.

В связи с нарушением срока поставки, Покупателем в адрес Поставщика направлено уведомление от 12.07.2024 № 15/23 об одностороннем отказе от исполнения договора с требованием о возврате денежных средств в размере 517 500 руб., внесенных в качестве предоплаты за поставку сумок, а также уплаты неустойки.

В ответ на указанное уведомление Поставщик направил свои возражения письмом от 12.08.2024 12/08-15/23.

Требования в уведомлении оставлении Поставщиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований Общества, в связи с чем, исковые требования удовлетворил.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (часть 3 статьи 487 ГК РФ).

Факт оплаты продукции в виде аванса истцом подтверждается материалами дела.

Доказательств поставки товара в полном объеме ответчиком не представлено.

В апелляционной жалобе Компания указывает о том, что поскольку истцом согласие на использование товарных знаков получено только 28.05.2024, ответчик вправе сдвинуть сроки поставки в соответствии с пунктом 7.1 Договора. Также сослался на необоснованность принципа договорной диспропорции.

Согласно пункту 7.1 Договора для цели исполнения договора покупатель обязуется предоставить поставщику письменное согласие Правообладателя средств индивидуализации (товарные знаки и знаки обслуживания), указанных в макетах товара, согласованных в Спецификации № 1 в срок не превышающий 10 (десять) календарных дней с момента подписания сторонами договора. Данное условие стороны признают имеющим существенное значение для исполнения договора. До момента предоставления покупателем поставщику Согласия Правообладателя на передачу права использования средств индивидуализации для изготовления товара, Поставщик вправе не приступать к изготовлению товара без применения к нему любых штрафных санкций. Срок поставки товара, согласованный сторонами в Спецификации, отодвигается в таком случае соразмерно сроку задержки предоставления такого согласия. В случае, если Согласие Правообладателя не будет предоставлено покупателем поставщику в

срок, согласованный сторонами в настоящем пункте (или в иной срок, дополнительно письменно согласованный сторонами), поставщик вправе расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке без применения к нему каких-либо штрафных санкций и возвратить покупателю внесенные авансовые платежи. В случае нарушения прав третьих лиц на объекты интеллектуальной собственности (средства индивидуализации) покупатель самостоятельно несет ответственность перед третьими лицами за указанные нарушения без привлечения поставщика в качестве соответчика. Покупатель обязуется самостоятельно и за свой счет урегулировать любые претензии третьих лиц в случае нарушения авторских прав и прав использования товарных знаков Правообладателя при изготовлении товара, которые может получить поставщик относительно товаров, выступить на стороне поставщика в судебных разбирательствах. Покупатель обязан возместить все причиненные Поставщику убытки, которые он понес или может понести в вышеуказанных случаях.

Судом первой инстанции отмечено, что наличие в Договоре пункта 7.1, содержащего положения о необходимости предоставления истцом согласия правообладателя средств индивидуализации, отражены и возражения с позицией ответчика касаемо данного пункта.

При этом, судом установлено, что соответствующее согласие Покупателем предоставлено 17.11.2023 и Поставщиком не оспаривалось (л.д. 17).

Данным пунктом Договора установлено, что Поставщик вправе не приступать к изготовлению Товара без применения к нему любых штрафных санкций в случае отсутствия соответствующего согласия.

То есть, исходя из буквального толкования вышеназванного положения Договора, отсутствие согласия Правообладателя может служить основанием, препятствующим именно началу изготовления Товара, соответственно, после получения такого согласия Поставщик может и должен начать выполнять обязательства по Договору.

Ссылка ответчика на то, что согласие было получено только 28.05.2024, не может быть принята во внимание, поскольку материалами дела подтверждается направление истцом в адрес ответчика такого согласия 17.11.2023.

Кроме того, указание ответчика на то, что согласие от 17.11.2023 подвергалось редактированию в связи с подписанием Дополнительного соглашения также не может быть принята во внимание, поскольку Договором не определены никакие требования к оформлению, содержанию такого согласия, какая-либо форма не установлена.

Также как следует из пояснений истца, согласие от 17.11.2023 подписано и передано ответчику в момент подписания договора. 22.11.2023 направлялось по электронной почте сотрудникам ответчика, а 28.11.2023 истцом по электронной почте у ответчика была запрошена расписка в получении указанного согласия, которая предоставлена не была.

Соответственно, поскольку Покупатель предоставил согласие Поставщику, его обязанность, установленная пунктом 7.1 Договора, была исполнена надлежащим образом, после чего Поставщика должен был приступить к изготовлению товара, не имея никаких препятствий для надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по Договору, однако, несмотря на данные обстоятельства, срок поставки всё равно был нарушен Поставщиком.

В то же время, каких-либо писем, уведомлений об изменении сроков поставки товаров в связи с отсутствием согласия в установленном Договором порядке, а также о препятствиях для начала изготовления товаров и исполнения Договора ответчиком в адрес истца не направлялось.

Соответственно, ссылка ответчика на начало изготовления товара, в отсутствие согласия, на свой страх и риск, не подтверждается материалами дела.

Ответчик, выступая в качестве сильной стороны, подготовившей Договор и включившей в него спорное условие, не обеспечил возможности отсутствия неоднозначного (двоякого) толкования данного условия. Соответствующие риски, связанные с возможным толкованием положений Договора, несёт ответчик.

Поэтому суд первой инстанции верно применил положения пункта 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», которым установлено, что при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Указание ответчика на тот факт, что истец является правообладателем, а поэтому не может рассматриваться в качестве слабой стороны по Договору, не является относимой в рамках спора и Договора, поскольку спор касается оказания ответчиком услуг по поставке товаров (текстильной продукции), где именно он является профессиональной стороной.

Кроме того, указание ответчика на обязанность выдачи согласия на весь срок действия Договора также не может быть принят во внимание, поскольку такая обязанность отсутствует в спорном пункте Договора, а истец как правообладатель имеет право выдавать на любой срок по своему усмотрению.

Таким образом, данный довод апелляционной жалобы признается необоснованным и противоречащим материалам дела.

В апелляционной жалобе Компания ссылается на то, что судом первой инстанции не дана оценка переписке между сторонами, производимую в мессенджере Telegram.

Так, из указанной переписки следует, что сторонами согласованы иные сроки поставки товара.

При этом, данная переписка не является достаточным и самостоятельным доказательством, свидетельствующим о переносе, увеличении срока поставки товара, поскольку Договором не установлена юридическая сила сообщений, переписок в мессенджерах, отсутствует указание на контакты лиц, уполномоченных вести соответствующие переписки и наличие у них полномочий на изменение Договора и согласование и подписание необходимых условий и документов.

Пунктом 7.7 Договора прямо установлено, что любые изменения и дополнения к Договору действительны в том случае, если они совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными на то лицами и скреплены печатями Сторон.

Использование иных средств связи, помимо письменной формы установлено пунктом 8.1 Договора, предусматривающий возможность осуществлять документооборот (за исключением подписания настоящего Договора и дополнительных соглашений к нему): первичных учетных документов, актов сверок расчетов, счетов, счетов-фактур, корректировочных счетов-фактур, актов выполненных работ/оказанных услуг, УПД, документов об изменении стоимости, включающих в себя корректировочные счета-фактуры (универсальный корректировочный документ), документов о приемке материальных ценностей и (или) расхождениях, выявленных при приемке, а также иных формализованных и неформализованных документов, прямо не указанных в настоящем пункте, в

электронном виде по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи.

В то же время, пункт 8.1 Договора не может быть применен, поскольку исключает подписание документов, содержащих существенные условия Договора.

Кроме того, изначальное изменение сроков поставки товаров по Договору было оформлено письменно Дополнительным соглашением от 01.02.2024, то есть в установленном Договором и законом порядке.

Вместе с тем, предоставленные ответчиком скриншоты переписки в мессенджере не могут являться надлежащим и допустимым доказательством, поскольку не оформлены надлежащим образом, а также, учитывая условия Договора и факт изначального изменения сроков путём оформления письменного Дополнительного соглашения, не могут выступать в качестве подтверждения изменения условий Договора, поскольку не соответствуют установленному Договором порядку.

Помимо указанного, из данной переписки следует, что первая часть товара была частично готова к отгрузке 27.03.2024, то есть за крайним сроком первой части поставки, установленным Спецификацией № 1, в связи с чем, ответчик не может ссылаться на согласование изменения срока поставки, поскольку ответчиком уже нарушены условия Договора по сроку поставки товара.

Таким образом, данный довод апелляционной жалобы признается необоснованным.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Истцом в соответствии с пунктом 5.1 Договора начислена неустойка за нарушение сроков поставки в размере 486 036 руб.

Расчет неустойки проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

В апелляционной жалобе Компания указывает о неприменении судом первой инстанции положений статьи 333 ГК РФ о снижении размера неустойки.

Часть 1 статьи 333 ГК РФ устанавливает, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В соответствии с пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Из пункта 77 Постановления N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается

в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства.

При этом, к выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, отсутствие доказательств в подтверждение явной несоразмерности неустойки и тот факт, что ответчиком в суде первой инстанции не заявлено о снижении неустойки, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для ее снижения.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на положения статьи 421 ГК РФ, в соответствии с которой граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Финансовая санкция определена сторонами в Договоре, подписанном без разногласий.

Принимая во внимание то обстоятельство, что неустойка, установленная Договором в размере 0,1% соответствует обычаям делового оборота, не носит явно завышенный характер, суд апелляционной инстанции также не находит оснований для снижения ее размера на основании статьи 333 ГК РФ.

При этом, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что ответчиком в апелляционной жалобе не представлено доказательств и мотивированных доводов, подтверждающих несоразмерность неустойки.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истца в полном объеме.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи.

Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 по делу № А56-93685/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий О.В. Фуркало

Судьи Т.Ю. Петрова

Н.И. Протас