Решение от 27 октября 2025 г. по делу № А51-18121/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, <...>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-18121/2024
г. Владивосток
28 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена  22 октября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  28 октября 2025 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Беспаловой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Викторовой А.Ю. (08.09.2025, 22.09.2025), ФИО1 (08.10.2025), помощником судьи Гребенниковой Д.А. (22.10.2025)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Русские продукты ДВ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ДВ РП» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2023, ИНН: <***>), публичное акционерное общество акционерный коммерческий банк «Приморье» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2002, ИНН: <***>), ФИО3;

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 09.12.2024, диплом, паспорт; адвокат Крамаров Д.О., доверенность от 09.12.2024, удостоверение адвоката

от ответчика: ФИО5, доверенность от 18.12.2024, диплом, паспорт;

от иных третьих лиц: не явились, извещены

установил:

ФИО2 обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью "Русские продукты ДВ" (ООО «РП ДВ») о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 10.06.2024 № 01-06/2024.

Определением суда от 30.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «ДВ РП», публичное акционерное общество акционерный коммерческий банк «Приморье».

Определением суда от 06.03.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен директор общества с ограниченной ответственностью "ДВ-РП" ФИО3, являющийся также вторым участником ООО «РП ДВ».

Третьи лица, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 08.09.2025 объявлен перерыв до 09 часов 15 минут 22.09.2025, в судебном заседании 22.09.2025 объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 08.10.2025, в судебном заседании 08.10.2025 объявлен перерыв до 15 часов 30 минут 22.10.2025, о чем вынесены протокольные определения.

Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле,  уведомлены в соответствии с пунктом 13 Постановление Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Приморского края в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний».

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гребенниковой Д.А.

Исковые требования заявлены со ссылкой на статьи 8, 33, 43, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивированы тем, что подпись на оспариваемом протоколе участника общества – ФИО2 не принадлежит. Истец утверждает, что не был извещен о проведении общего собрания.

Ответчик исковые требования оспорил, указав на то, что на момент рассмотрения исковых требований поручительства ООО «Русские продукты ДВ» за ООО «ДВ РП» по кредитным договорам, заключенным между ООО «ДВ РП» и ПАО АКБ «Приморье» отсутствуют и оспариваемое решение общего собрания участников общества ООО «РП ДВ» оформленное протоколом от 10.06.2024 № 01-06/24 не затрагивает права либо обязанности ФИО2, а также не повлекло причинение ущерба ООО «РП ДВ».

Публичное акционерное общество акционерный коммерческий банк «Приморье» в материалы дела представило письменный отзыв на исковое заявление, пояснив, что 11.06.2024 между Банком и ООО «ДВ РП» заключен Договор кредитной линии с лимитом задолженности № 30497. В обеспечение надлежащего исполнения ООО «ДВ РП» обязательств по Договору кредитной линии с лимитом задолженности № 30497 между Банком и ООО «Русские продукты ДВ»  заключен Договор поручительства № 13956 от 11.06.2024, при заключении данного договора в банк представлен протокол № 01-06/2024 от 10.06.2024 общего собрания ООО «Русские Продукты ДВ». Кроме того 28.06.2024 между Банком и ООО «ДВ РП» заключен Договор кредитной линии с лимитом задолженности № 30534. В обеспечение надлежащего исполнения ООО «ДВ РП» обязательств по Договору кредитной линии с лимитом задолженности № 30534 между Банком и ООО «Русские продукты ДВ»  заключен Договор поручительства № 13964 от 28.06.2024. При заключении данного договора в банк был представлен протокол № 01-06/2024 от 10.06.2024 общего собрания ООО «Русские Продукты ДВ».

Третье лицо пояснило, что на основания ходатайства ООО «РП ДВ» от 19.08.2024 Банком были внесены изменения в состав обеспечения по кредитам ООО «ДВ РП»: выведено поручительство ООО «Русские продукты ДВ». Таким образом, поручительства ООО «Русские продукты ДВ» за ООО «ДВ РП» по кредитным договорам, заключённым между ООО «ДВ РП» и ПАО АКБ «Приморье» отсутствуют.

Третье лицо ООО "ДВ РП" поддержало позицию ответчика, возражало против исковых требований, в материалы дела представило справку с банка Приморье № 31/5-114 от 13.03.2025.

Из материалов дела судом установлено следующее.

ФИО2 является учредителем компании общества с ограниченной ответственностью "РУССКИЕ ПРОДУКТЫ ДВ" (ООО «РП ДВ») с долей участия 49% в уставном капитале Общества.

Вторым учредителем компании ООО «РП ДВ» является ФИО3, владеющей долей 51% уставного капитала общества, на момент проведения общего собрания участников общества 10.06.2024 он же являлся генеральным директором ООО «РП ДВ».

10.06.2024 истцу стало известно, что в обществе состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором были рассмотрены следующие вопросы повестки дня:

1. Об одобрении сделки с заинтересованностью ФИО3, являющегося единоличным исполнительным органом общества (директором) и единственным участником заемщика ООО «ДВ РП», а также единоличным исполнительным органом и участником (доля в УК 51%) поручителя ООО «РП ДВ» -заключение договора поручительства между ООО «РП ДВ» (ИНН<***>) и ПАО АКБ «Приморье» (ИНН <***>) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ДВ РП» (ИНН <***>) по договору кредитной линии с лимитом задолженности в размере 90 000 000 рублей: ставка кредитования: ключевая ставка ЦБ РФ, увеличенная на 2,5%, срок сделки; срок транша не более 24 месяцев/240 дней; целевое использование - пополнение оборотных средств; график снижения лимита в последние 6 месяцев кредитования равными частями; комиссия за обязательство 0,2% годовых от суммы неиспользованного лимита.

2. Об одобрении сделки - заключение договора поручительства между ООО «РП ДВ» (ИНН<***>) и ПАО АКБ «Приморье» (ИНН <***>) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ДВ РП» (ИНН <***>) по договору кредитной линии с лимитом задолженности в размере 90 000 000 рублей: ставка кредитования: ключевая ставка ЦБ РФ, увеличенная на 2,5%, срок сделки; срок транша не более 24 месяцев/240 дней; целевое использование -пополнение оборотных средств; график снижения лимита в последние 6 месяцев кредитования равными частями; комиссия за обязательство 0,2% годовых от суммы неиспользованного лимита.

3. Об одобрении сделки с заинтересованностью ФИО3, являющегося единоличным исполнительным органом общества (директором) и единственным участником заемщика ООО «ДВ РП», а также единоличным исполнительным органом и участником (доля в УК 51%) поручителя ООО «РП ДВ»- заключение договора поручительства между ООО «РП ДВ» (ИНН<***>) и ПАО АКБ «Приморье» (ИНН <***>) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ДВ РП» (ИНН <***>) по договору кредитной линии с лимитом задолженности в размере 110 000 000 рублей: ставка кредитования: ключевая ставка ЦБ РФ, увеличенная на 2,5%. срок сделки; срок транша не более 24 месяцев/180 дней; целевое использование - пополнение оборотных средств; график снижения лимита в последние 6 месяцев кредитования равными частями; комиссия за обязательство 0,2% годовых от суммы неиспользованного лимита.

4. Об одобрении сделки (о выражении согласия на совершение сделки) - заключение договора поручительства между ООО «РП ДВ» (ИНН<***>) и ПАО АКБ «Приморье» (ИНН <***>) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ДВ РП» (ИНН <***>) по договору кредитной линии с лимитом задолженности в размере110 000 000 рублей: ставка кредитования: ключевая ставка ЦБ РФ, увеличенная на 2,5%, срок сделки; срок транша не более 24 месяцев/180 дней; целевое использование - пополнение оборотных средств; график снижения лимита в последние 6 месяцев кредитования равными частями; комиссия за обязательство 0,2% годовых от суммы неиспользованного лимита.

По результатам рассмотрения вышеуказанных вопросов, общее собрание участников общества приняло решение об одобрении всех вышеуказанных сделок, оформленное Протоколом от 10.06.2024 N 01-06/24.

В протоколе указано, что истец ФИО2 - учредитель, владеющей долей в уставном капитале ООО «РП ДВ» в размере 49% присутствовал лично на собрании и голосовал решением «ЗА» по всем указанным четырем пунктам повестки дня общего собрания, голосовал единолично, так как второй учредитель ФИО3 (владеющий долей в уставном капитале ООО «РП ДВ» в размере 51%), являлся заинтересованным в сделках лицом, и не имел права участвовать в голосовании.

Однако, как указывает ФИО2, он ничего не знал о проведении указанного внеочередного собрания учредителей, не был извещен в установленном уставом общества и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке, а также истец не принимал участие в указанном собрании, на дату составления протокола находился в г. Петропавловск-Камчатский, где постоянно проживает  кроме того, согласно акта экспертного исследования от 27.12.2024 № 58 установлено, что подпись от имени ФИО2, изображение которой имеется на копии протокола общего собрания учредителей № 01-11/2023 от 22.211.2023 выполнена не ФИО2, а иным лицом с подражанием его подписи, подписи от имени ФИО2 в копиях протоколов общего собрания учредителей ООО «РП ДВ» № 01-01/2024 от 23.01.2024, № 01-06/024 от 10.06.2024 являются копиями одной и той же подписи.

На основании изложенного, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав представленные доказательства, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

При рассмотрении заявленных требований суд установил, что возникшие между сторонами отношения регулируются ГК РФ и специальным корпоративным законодательством, которым в настоящем случае выступает Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Глава 9.1 ГК РФ «Решение собраний» содержит общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными; правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъясняется, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 3 статьи 181.4 ГК РФ определен круг лиц, имеющих право оспорить решение собрания, к числу которых отнесен участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Также в пункте 4 указанной статьи установлено правило, согласно которому решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ, пункт 109 Постановления № 25).

Диспозиция названной нормы ГК РФ предусматривает, что для отказа в удовлетворении иска об оспаривании решения собрания необходимо исходить не только из факта незначительности количества голосов у несогласного с решением участника, но и отсутствия неблагоприятных последствий для этого участника и общества.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (абзац второй пункта 109 Постановления № 25).

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит (абзац третий пункта 109 Постановления № 25).

В пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, только если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Оценив представленные в материалы дела документы и пояснения участников спора, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «РП ДВ», оформленного протоколом от 10.06.2024 № 01-06/2024.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35-37 Закона об ООО.

Согласно статье 32 Закона об ООО высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

В соответствии со статьей 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 3 той же статьи к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Порядок проведения общего собрания участников ООО «РП-ДВ» предусмотрен разделом 10 Устава общества.

Как следует из пояснений ФИО2 на собрании участников общества он не присутствовал, о проведении собрания не извещался, в момент проведения собрания находился в г. Петропавловск-Камчатском, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами, подпись в протоколе поддельная, кроме того, в протоколе указаны недействительные паспортные данные ФИО2

Доказательств того, что ФИО2 было направлено уведомление о проведении общего собрания в материалы дела обществом не представлено.

Как установлено в ходе судебных заседаний истцом при подаче искового заявления приложен протокол в нечитаемом виде.

 Третье лицо - ПАО АКБ «Приморье», в материалы дела представило копию обжалуемого протокола №01-06/2024 от 10.06.2024 аналогичную, копии протокола, представленного истцом на 3 листах.

В производстве следственного отдела по Советскому району г. Владивосток следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Приморскому краю находилось уголовное дело №12502050006000016, возбужденное 20.02.2025 по признакам преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 185.5 УК РФ по факту изготовления подложного протокола общего собрания участников общества ООО «РП ДВ».

Следователем следственного отдела по Советскому району г. Владивосток следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Приморскому краю БЫЛА произведена выемка оригинала протокола общего собрания № 001- 2 06/024 от 10.06.2024 в ПАО АКБ «Приморье», в котором подпись ФИО2 отличается от подписи на копии протокола, представленного в материалы дела  ФИО2 и представителем ПАО АКБ «Приморье».

В целях проверки пояснений лиц, участвующих в деле о предоставлении в банк копии обжалуемого протокола №01-06/2024 от 10.06.2024, на которой имеются подписи ФИО2, отличные от подписи указанного лица на оригинале указанного протокола, судом определением от 09.06.2025, у следственного отдела по Советскому району г. Владивостока следственного управления Следственного комитета РФ (690091, <...>) была истребована копия протокола общего собрания № 001-06/024 от 10.06.2024, изготовленная с оригинала протокола общего собрания № 001-06/024 от 10.06.2024, изъятого следственным органом в ходе выемки в ПАО АКБ «Приморья» на основании протокола выемки от 17.04.2025 по уголовному делу № 12502050006000016, а также копия подчерковедческой экспертизы, назначенной в рамках уголовного дела № 12502050006000016.

Согласно представленного в материалы дела заключения эксперта от 16.06.2025 № 852/3-1-01, 864/3-1-04, в документах протоколе № 01-01/2024 общего собрания учредителей ООО «РП ДВ» от 23.01.2024, протоколе № 01-06/2024 общего собрания учредителей ООО «РП ДВ» от 10.06.2024 имеются не подписи от имени ФИО2, а изображения подписей, выполненные с использованием факсимиле (печати, содержащей изображение подписи) материалом письма типа штемпельной краски.

Таким образом, материалами дела подтверждаются доводы ФИО2 о непроставлении им собственноручной подписи на оспариваемом протоколе.

Кроме того, истцом представлено заключение эксперта № 850/3-1-05, 853/3-1-04 от 09.06.2025 по уголовному делу № 12502050006000016, согласно описательной части, изложенной на л. 5., которого подпись от имени ФИО2, в протоколе общего собрания участников ООО «РП ДВ» №01-06/2024 от 10.06.2024 не является его подписью, проставлена с помощью факсимиле. Согласно описательной части, изложенной на л. 6 Заключения лист 3 протокола общего собрания участников ООО «РП ДВ» № 01-06/2024 от 10.06.2024 не является листом 3, указанного протокола, а является копией, полученной с иного протокола.

26.06.2025 вынесено постановление о признании ФИО2 потерпевшим по уголовному делу № 12502050006000016.

Заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК Российской Федерации (пункт 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

В данном случае экспертные заключения признаются судом относимыми и допустимыми доказательствами, подтверждающими, что ФИО2 в отсутствии доказательств его извещения о проведения общего собрания участников общества и наличии документального подтверждения нахождения в момент проведения собрания в г. Петвопавловск-Камчатском, в действительности не подписывал протокол общего собрания участников ООО «РП ДВ» № 01-06/2024 от 10.06.2024, при этом, в банк в целях получения кредитов оригинал протокола общего собрания участников ООО «РП ДВ» № 01-06/2024 от 10.06.2024 был предоставлен ФИО3 при подписании кредитных соглашений в банке. При этом, как следует из пояснений представителя Банка, до подписания кредитного договора и получения оригинала протокола, бухгалтером ООО «РП ДВ» по электронной почте с почтового ящика rp-dv-buh@mail.ru на адрес сотрудника банка ФИО6 был направлен сканированный образ протокола ООО «РП ДВ» № 01-06/2024 от 10.06.2024, в котором подпись ФИО2 отличалась от подписи ФИО2 на оригинале протокола.

Ответчиком вышеуказанные заключения эксперта со ссылками на какие-либо доказательства не опровергнуты.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абзац первый пункта 3 статьи 46 Закона об обществах).

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института (одобрение согласия на совершение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки могут приводить к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Как следует из пояснений представителя ПАО АКБ «Приморье» сумма заявки ООО «ДВ РП» на кредит была в размере 120 млн. руб. В процессе реструктизации сделки была достигнута договоренность об установлении лимита в размере 200 млн. руб. и предоставления данной суммы в рамках 2-х сделок в размере 90 и 110 млн. руб., которые были одобрены протоколом общего собрания ООО «РП ДВ» № 01-06/2024 от 10.06.2024. 

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «РП ДВ», размещенным в ресурсе БФО, размер балансовых активов общества по состоянию на 31.12.2023 составлял 262 224 тыс. руб., что свидетельствует о том, что заключение договоров поручительства между ООО «РП ДВ» и Банком на сумму 90 000 000 руб. и сумму    110 000 000 руб. превышали 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, соответственно являются для ООО «РП ДВ» крупными сделками, и, соответственно подлежали одобрению общего собрания участников общества.

Судом отклоняются доводы ответчика о том, что на основании ходатайства ООО «РП ДВ» от 19.08.2024 Банком были внесены изменения в состав обеспечения по кредитам ООО «ДВ РП», согласно которых выведено поручительство ООО «Русские продукты ДВ», в связи с чем, на 19.08.2024 поручительства ООО «Русские продукты ДВ» за ООО «ДВ РП» по кредитным договорам, заключённым между ООО «ДВ РП» и ПАО АКБ «Приморье» отсутствуют, соответственно права ФИО2, не нарушаются, а также не повлекло причинение убытков ООО «РП ДВ».

 В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5, пункт 6 статьи 43 Закона об ООО, решения собрания, если они приняты при отсутствии необходимого кворума, являются ничтожными и не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Отсутствие кворума при принятии решения, оформленного протоколом общего собрания участников ООО «РП ДВ» от 10.06.2024 № 01-06/24, подтверждается, в том числе, постановлением о возбуждении уголовного дела от 20.02.2025, по признакам ч . 1 ст. 185.5 УК РФ (представление сфальсифицированного протокола в банк).

Решение по вопросу об одобрении сделок поручительства между ООО «РП ДВ» и ООО «ДВ РП» принималось бы голосом ФИО2, ФИО3, как заинтересованное лицо, участие в голосовании не принимал (п. 4 ст. 45 Закона об ООО)

При этом, суд полагает, что нарушение, выразившееся в принятии решения без учета решающего голоса ФИО2 является существенным, поскольку привело к ограничению прав истца на управление делами Общества (пункт 109 Постановления N 25).

В Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) обращено внимание, что составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников.

Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Кроме того, согласно п. 6.11 договоров поручительства ООО «РП ДВ» не возражало против предоставления банком в бюро кредитных историй, зарегистрированных в соответствии с Законодательством РФ информации о поручителе, предусмотренной ст. 4 ФЗ от 30.12.2004 N 218-ФЗ "О кредитных историях".

Отзыв поручительства ООО «РП ДВ» ввиду предоставления недостоверных сведений при заключении договоров повлечет дальнейшее распространение негативной информации об ООО «РП ДВ», с учетом того, что такая информация предоставляется иным кредитным организациям.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1). Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности  (ч. 2). Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (ч 3). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемое решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом № 01-06/2024 от 10.06.2024, принято в отсутствие действительной воли истца, с существенным нарушением порядка созыва, подготовки, проведения собрания и правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола, принято при отсутствии необходимого кворума и противоречит основам правопорядка или нравственности в связи с подложностью протокола.

При этом, ссылки ответчика на то, что истец злоупотребляет своим правом, так как знал о необходимости одобрения сделок, принимал активное участие в их обсуждении, получал дивиденды, о чём свидетельствуют ранее составленные протоколы, а также иные документы  (кредитный договор <***> от 15.07.2021, Соглашение о расторжении договора залога № 6262 от 25.10.2021 от 23.05.2024, где ФИО2 осуществил вывод собственного имущества из залога); кредитный договор <***> от 09.02.2022) судом отклоняются как документально неподтвержденные.

Между тем, суд отклоняет доводы истца о том, что отсутствие нотариального удостоверения протокола от 10.06.2024 № 01-06/2024 является самостоятельным основанием для признания его ничтожным, поскольку пунктом 10.19 Устава ООО «РП ДВ» не предусмотрено нотариальное удостоверение протоколов общего собрания участников общества.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Понесенные истцами расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению ему за счет ответчика.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Русские продукты ДВ" (ИНН <***>), оформленное протоколом от 10.06.2024 № 01-06/24.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Русские продукты ДВ" (ИНН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции через арбитражный суд Приморского края.


              Судья                                                                                                Беспалова Н.А.