Решение от 12 декабря 2024 г. по делу № А40-181069/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-181069/24-27-1332
г. Москва
13 декабря 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2024года

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Крикуновой В.И., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворониной И.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" (117105, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, Ш ВАРШАВСКОЕ, Д. 9, СТР. 1, ПОМЕЩ. Н, ЧАСТЬ КОМ. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2021, ИНН: <***>, КПП: 772601001)

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" (123112, Г.МОСКВА, НАБ. ПРЕСНЕНСКАЯ, Д. 10, ЭТАЖ/ОФИС 26/10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.09.2016, ИНН: <***>, КПП: 770301001)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СБЕРИНТЕРТЕЙМЕНТ" (117105, Г.МОСКВА, Ш. ВАРШАВСКОЕ, Д. 9, СТР. 1, ПОМ 3 КОМН 21, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.03.2019, ИНН: <***>, КПП: 772601001)

о взыскании денежных средств в размере 3 927 459 706 руб. 65 коп.

при участии: согласно протоколу;

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" (далее – ответчик), при участии третьего лица, ООО "СБЕРИНТЕРТЕЙМЕНТ"(далее-третье лицо) о взыскании задолженности по Соглашению о расторжении и порядке погашения задолженности от 07 апреля 2023 г. в размере 3 927 459 706 руб. 65 коп.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица в судебном огласил правовую позицию по делу, представил отзыв на исковое заявление.

В судебное заседание явился представитель ФИО1 заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование заявления ФИО1 указал, что основанием для вступления в настоящего дело ФИО1 как третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является то, что ФИО1 в силу договора поручительства от 07.04.2023 обязался отвечать перед ООО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" солидарно с АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" по исполнению обязательств по Соглашению о расторжении и порядке погашения задолженности от 07 апреля 2023 г.

В силу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Изучив заявленное ходатайство, суд приходит к выводу, что ФИО1 не представлено в материалы дела доказательств того, что разрешение настоящего дела повлечет для него возникновение, изменение или прекращение материально-правовых отношений с одной из сторон, либо каким-то образом, вынесенным судебным актом, будут затронуты его права и обязанности или иные законные интересы, ввиду чего подлежит отклонению.

То обстоятельство, что ФИО1 является поручителем по спорному соглашению само по себе не может являться основанием для привлечения его к участию в настоящем деле в качестве третьего лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю либо только к должнику или только к поручителю. Если иск заявлен только к поручителю или только к должнику, суд вправе по своей инициативе привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, соответственно должника или поручителя (статья 43 ГПК РФ, статья 51 АПК РФ). Не привлеченный к участию в деле должник или поручитель вправе ходатайствовать о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Таким образом, при рассмотрении иска кредитора к должнику суд вправе, но не обязан привлекать поручителя в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Наличие заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием для привлечения поручителя, к участию в деле.

Таким образом оснований для удовлетворения данного ходатайства не имеется.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные документы, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Телеспорт Груп», ООО «СберИнтертеймент» и АО «Телеспорт Груп» 07 апреля 2023 г. было заключено Соглашение о расторжении и порядке погашения задолженности (далее -Соглашение).

В целях согласования условий и последствий расторжения Сублицензионных договоров № ТСГ-358/1221 от 24 декабря 2021 г.,№ТСГ-358/1221-01 от 24 декабря 2021 г.,№ТСГ-358/1221-02 от 24 декабря 2021 г., №ТСГ-358/1221-03 от 24 декабря 2021 г., заключенных между ООО «Телеспорт Груп» и АО «Телеспорт Труп» («Сублицензионные договоры») (п.п. «А» и «В» преамбулы Соглашения).

Между ООО «СберИнтертеймент» и ПАО Сбербанк были заключены договоры поручительства № II/38G0008/2 от «03» февраля 2022 г., № II/38G0009/2 от «03» февраля 2022 г., № I1/38G0010/2 от «03» февраля 2022 г. (Договоры поручительства) в обеспечение исполнение обязательств АО «Телеспорт Груп» по договорам о предоставлении банковской гарантии № 38G0008 от 08.07.2021 г., № 38G0009 от 08.07.2021 г., № 38G0010 от 08.07.2021 г., заключенных между АО «Телеспорт Груп» и ПАО Сбербанк (Договоры банковских гарантий) (п. «С» преамбулы Соглашения);

ООО «СберИнтертеймент» и АО «Телеспорт Груп» выразили намерение согласовать порядок погашения задолженности АО «Телеспорт Груп», погашенной ООО «СберИнтертеймент» в пользу ПАО Сбербанк на условиях соответствующих договоров поручительства (п. «D» преамбулы Соглашения).

В соответствии с п. 1.3 Соглашения АО «Телеспорт Груп» обязуется выплатить в пользу ООО «Телеспорт Груп» и ООО «СберИнтертеймент» сумму в общем размере 5 736 522 948 рублей 80 копеек.

В соответствии с п. 1.1 Соглашения в соответствии с положениями п. 2, п. 4 ст. 453 ГК РФ АО «Телеспорт Груп» и ООО «Телеспорт Груп» произвели сверку взаимных расчетов, договорились расторгнуть Сублицензионные договоры и определить последствия расторжения Сублицензионных договоров на условиях настоящего Соглашения.

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за первый квартал 2023 г. между ООО «Телеспорт Груп» и АО «Телеспорт Груп» (Акт сверки 1) задолженность АО «Телеспорт Груп» в пользу ООО «Телеспорт Груп» составляет 5 084 031 813 рублей 45 копеек. Указанный Акт сверки является приложением к Соглашению.

Финансирование ООО «Телеспорт Груп» в целях оплаты Сублицензионных договоров было осуществлено ПАО Сбербанк путем заключения договора № 38В0770 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.12.2021 г.

В соответствии с п. 1.1 Кредитного договора ПАО Сбербанк была открыта невозобновляемая кредитная линия для финансирования затрат ООО «Телеспорт Труп» на оплату лицензионной стоимости прав по договорам, заключаемым с АО «Телеспорт Груп».

Сумма лимита по Договору составила 11 000 000 000 (Одиннадцать миллиардов) руб. ООО «Телеспорт Груп» обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

Единственным источником погашения задолженности и процентов ООО «Телеспорт Груп» перед ПАО Сбербанк являются денежные средства, которые должны поступить от АО «Телеспорт Груп» по Соглашению.

Согласно п. 1.3.1 Соглашения АО «Телеспорт Груп» обязуется выплатить в пользу ООО «Телеспорт Груп» 5 611 883 813,44 руб., включая уплаченные ООО «Телеспорт Груп» в пользу АО «Телеспорт Груп» авансовые платежи по Сублицензионным договорам в размере 5 084 031 813,45 руб. и компенсацию понесенных ООО «Телеспорт Груп» процентных расходов 527 851 946, руб. в срок до 31 декабря 2028 г.

Задолженность перед ООО «Телеспорт Груп» по Соглашению частично погашена.

ООО «НСТ» совершила платеж № 14479 от 28.06.2024 г. в адрес ООО «Телеспорт Груп» на сумму 936 065 890,79 руб. Основание платежа: Оплата по дог. МТСН-192603-2024-П_Р от 22.05.2024 в счет погашения задолженности АО «Телеспорт Груп» по Соглашению о расторжении и погашения задолженности от 07.04.2023).

ООО «НСТ» совершила платеж № 16370 от 18.07.2024 г. в адрес ООО «Телеспорт Груп» на сумму 748 358 216 (Семьсот сорок восемь миллионов триста пятьдесят восемь тысяч двести шестнадцать) руб. Основание платежа: Оплата по дог. МТСН-192603-2024-ПР от 22.05.2024 в счет погашения задолженности АО «Телеспорт Груп» по Соглашению о расторжении и погашения задолженности от 07.04.2023).

С учетом указанного частичного погашения задолженность АО «Телеспорт Груп» перед Истцом на данный момент составляет 3 927 459 706,65 руб. (5 611 883 813,44 -936 065 890,79 - 748 358 216 = 3 927 459 706,65).

В соответствии с п. 1.2 Соглашения в соответствии с положениями п. 1 ст. 365 ГК РФ АО «Телеспорт Груп» и ООО «СберИнтертеймент» произвели сверку взаимных расчетов и договорились согласовать порядок погашения задолженности АО «Телеспорт Груп», возникшей перед ООО «СберИнтертеймент» в результате исполнения ООО «СберИнтертеймент» обязательств по Договорам поручительства в части платежей, исполненных ООО «СберИнтертеймент» в пользу ПАО Сбербанк.

Согласно п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2022-03.04.2023 гг. между ООО «СберИнтертеймент» и АО «Телеспорт Груп» по Договорам поручительства («Акт сверки 2») задолженность АО «Телеспорт Груп» в пользу ООО «СберИнтертеймент» составляет 124 639 135,36 руб. Указанный Акт сверки является приложением к Соглашению.

Согласно п. 1.3.2 Соглашения АО «Телеспорт Груп» обязуется выплатить в пользу ООО «СберИнтертеймент» сумму в размере 124 639 135,36 рублей в срок до 31 декабря 2028 года.

Задолженность перед ООО «СберИнтертеймент» по Соглашению полностью погашена.

ООО «НСТ» совершила платеж № 14481 от 28.06.2024 г. в адрес ООО «СберИнтертеймент» на сумму 124 639 135,36 руб. Основание платежа: Оплата по дог. МТСН-192603-2024-ПР от 22.05.2024 в счет погашения задолженности АО «Телеспорт Груп» по соглашению о расторжении и погашения задолженности от 07 апреля 2023.

С учетом указанного частичного погашения задолженность АО «Телеспорт Груп» перед Истцом на данный момент отсутствует.

Оплата указанных сумм компанией ООО «НСТ» за АО «Телеспорт Груп» свидетельствует о согласии последнего с задолженностью по Соглашению.

Пунктом 1.8 Соглашения определены порядок и случаи досрочного истребования Суммы задолженности. Согласно названному пункту ООО «Телеспорт Груп» и/или ООО «СберИнтертеймент» вправе потребовать от АО «Телеспорт Груп» досрочного возврата всей Суммы задолженности и уплаты причитающихся процентов и неустоек, предусмотренных условиями Соглашения, в случаях:

1.8.1. нарушения АО «Телеспорт Груп» условий возврата задолженности, предусмотренных п. 1.6. Соглашения;

1.8.2. нарушения АО «Телеспорт Груп» обязательств по Договорам банковских гарантий, которое повлекло или может повлечь предъявление требований к ООО «СберИнтертеймент» по Договорам поручительства;

1.8.3 нарушения АО «Телеспорт Груп» обязательств по договору займа с ООО СБИ, заключение которого предусмотрено разделом 5 Соглашения.

Истец полагает, что имеются основания для предъявления к АО «Телеспорт Груп» требования о досрочном возврате Суммы задолженности по Сублицензионным договорам, подлежащей возврату ООО «Телеспорт Груп» (п. 1.3.1 Соглашения).

В соответствии с п.п. (а) п. 1.6 Соглашения (а) Сумма задолженности становится срочной к погашению не позднее 2 (двух) рабочих дней с даты поступления денежных средств на любой из открытых расчётных счетов АО «Телеспорт Груп» по договорам, по условиях которых АО «Телеспорт Груп» получает доход от реализации прав в отношении следующих спортивных событий (включая факторинг): УЕФА ЕВРО 2024, УЕФА ЕВРО 2028, Международным матчам с участием Сборной России по футболу и Олимпийские игры 2024, размещения рекламы или любой другой деятельности, связанной с указанными спортивными событиями, в размере, составляющем не менее 70% (Семидесяти процентов) от суммы поступивших денежных средств.

В рамках спортивного события «Международные матчи с участием Сборной России по футболу»: 12 сентября 2023 г. на Первом канале (АО «Первый канал») в прямом эфире и в сети «Интернет» транслировался матч «Россия - Катар»; 12 октября 2023 г. на телеканале «Матч ТВ» (ООО «НСТ») в прямом эфире и в сети «Интернет» транслировался матч «Россия - Камерун»; 1» октября 2023 г. на телеканале «Матч ТВ» (ООО «НСТ») в прямом эфире и в сети «Интернет» транслировался «Россия - Кения».

Из этого следует, что права на спортивные мероприятия были реализованы, АО «Телеспорт Груп» получил доход и должен был погасить задолженность в соответствии с п. 1.6 Соглашения.

Согласно Требованию ООО ТСГ от 24.10.2023 г. и Требованию ООО СБИ от 24.10.2023 г. АО «Телеспорт Груп» надлежало в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней представить в адрес ООО «СберИнтертеймент» и ООО «Телеспорт Груп» документально подтвержденную информацию об условиях сделок по предоставлению ОАО «Первый канал» и ООО «НСТ» прав на трансляции Международных матчей с участием Сборной России по футболу, в т.ч. матчей «Россия - Катар», «Россия - Камерун» и «Россия - Кения», включая сведения о стоимости предоставления прав и порядке оплаты.

АО «Телеспорт Груп» в ответ на Требования в своих письмах № 102 от «27» октября 2023 г. (в адрес ООО «Телеспорт Груп») и № 103 от 27 октября 2023 г. (в адрес ООО «СберИнтертеймент») сообщило, что права на матч «Россия - Катар», транслировавшийся Первым каналом (АО «Первый канал») не принадлежали АО «Телеспорт Груп» и не предоставлялись АО «Первый канал», поскольку не были переданы от УЕФА. Доказательств, подтверждающих отсутствие прав у АО «Телеспорт Груп» на данный матч (например, в виде копии договора с УЕФА, где данный матч исключен из объема предоставленных АО «Телеспорт Груп» прав на трансляцию «Международные матчи с участием Сборной России по футболу» и пр.) не предоставлено.

Оплата за лицензионные права и размещение рекламы в трансляциях матчей 12 октября 2023 г. (Россия - Камерун) и 16 октября 2023 г. (Россия - Кения) не поступала на расчетный счет АО «Телеспорт Груп».

Доказательств, подтверждающих непоступление денежных средств в адрес АО «Телеспорт Груп» (например, в виде копии договора с порядком и сроками оплаты, претензий в связи с неоплатой и пр.) не было представлено.

Письмами: исх. № ИСХ-ТС-1280/2023 от 30.10.2023 г. от ООО «Телеспорт Груп», исх. № ИСХ-СИ-1281/2023 от 30.10.2023 г. от ООО «СберИнтертеймент» повторно указано на наличие оснований для удовлетворения требования о выплате в пользу ООО «Телеспорт Груп» и ООО «СберИнтертеймент» причитающихся денежных средств в связи с нарушением АО «Телеспорт Груп» условий Соглашения, а также снова предложили представить документально подтвержденную информацию об условиях сделок по предоставлению ОАО «Первый канал» и ООО «НСТ» прав на трансляции названных матчей, включая сведения о стоимости предоставления прав и порядке оплаты.

АО «Телеспорт Груп» в ответ на Письма сообщило в своих письмах № 104 от 31.10.2023 г. (в адрес ООО «Телеспорт Груп») и № 105 от 31.10.2023 г. (в адрес ООО «СберИнтертеймент»), что сигнал матча «Россия - Катар» в АО «Телеспорт Груп» не передавался.

Данными письмами АО «Телеспорт Груп» повторно подтверждалось, что права на трансляцию матчей «Россия - Камерун» и «Россия - Кения» были предоставлены ООО «НСТ». При этом сообщалось также, что права были предоставлены ООО «НСТ» без заключения договора и без оплаты.

В адрес ООО «СберИнтертеймент» и/или ООО «Телеспорт Груп» до настоящего момента не были перечислены денежные средства в порядке, предусмотренном п.п. (а) и (Ь) п. 1.6 Соглашения за предоставление прав ОАО «Первый канал» и ООО «НСТ» на использование трансляций указанных Международных матчей с участием Сборной России по футболу.

Нарушения АО «Телеспорт Груп» обязательств перед ПАО Сбербанк, которые повлекли предъявление требований к ООО «СберИнтертеймент» по Договорам поручительства (п. 1.8.2).

В соответствии с п. 1.8.2 Соглашения ООО «СберИнтертеймент» и/или ООО «Телеспорт Груп» вправе потребовать от АО «Телеспорт Груп» досрочного возврата всей Суммы задолженности и уплаты причитающихся процентов и неустоек, предусмотренных условиями Соглашения, в случае нарушения АО «Телеспорт Груп» обязательств по Договорам банковских гарантий, которое повлекло или может повлечь предъявление требований к ООО «СберИнтертеймент» по Договорам поручительства.

АО «Телеспорт Груп» не выплачивает в адрес ПАО Сбербанк вознаграждение по Договорам банковских гарантий в связи с чем денежные средства списываются со счета ООО «СберИнтертеймент» в связи с тем, что последний является поручителем.

Между ПАО Сбербанк и ООО «СберИнтертеймент» заключены: Договор поручительства № II/38G0008/2 от «03» февраля 2022 г., в соответствии с которым ООО «СберИнтертеймент» обязуется отвечать перед Банком за исполнение АО «Телеспорт Груп» всех обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии № 38G0008 от 08 июля 2021 г.; Договор поручительства № II/38G0009/2 от «03» февраля 2022 г., в соответствии с которым ООО «СберИнтертеймент» обязуется отвечать перед Банком за исполнение АО «Телеспорт Груп» всех обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии № 38G0009 от 08 июля 2021 г.; Договор поручительства № II/38G0010/2 от 03 февраля 2022 г., в соответствии с которым ООО «СберИнтертеймент» обязуется отвечать перед Банком за исполнение АО «Телеспорт Груп» всех обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии № 38G0010 от «08» июля 2021 г.

ПАО Сбербанк были произведены следующие списания со счета ООО «СберИнтертеймент»:

В связи с неоплатой АО «Телеспорт Груп» 20.10.2023 г. денежные средства в общем размере 43 542,42 евро, что в рублевом эквиваленте на дату платежа составило 4 396 042,72 руб., 23 октября 2023 г. были списаны со счета ООО «СберИнтертеймент» как поручителя по Договорам поручительства. Списание подтверждается платежными поручениями №№ 33702, 34616, 35755 от «23» октября 2023 г.

Списанные денежные средства были компенсированы ООО «СберИнтертеймент» 25 октября 2023 г. организацией ООО «Телеспорт Медиа» (ОГРН <***>) в соответствии с платежным поручением № 216.

В связи с неоплатой АО «Телеспорт Груп» 20.11.2023 г. денежные средства в общем размере 164 031,88 евро, что в рублевом эквиваленте на дату платежа составило 15 965 222,88 руб., 21 ноября 2023 г. были списаны со счета ООО «СберИнтертеймент» как поручителя по Договорам поручительства.

Списание подтверждается платежными поручениями №№ 7974, 8781, 8892 от «21» ноября 2023 г.

Списанные денежные средства были компенсированы ООО «СберИнтертеймент» 28 ноября 2023 г. Компенсация подтверждается платежным поручением № 761.

Таким образом, в связи с АО «Телеспорт Груп» были нарушены требования Договоров банковских гарантий, заключенных с ПАО Сбербанк, что повлекло предъявление требований ПАО Сбербанк к ООО «СберИнтертеймент» по Договорам поручительства и списанию со счета ООО «СберИнтертеймент» денежных средств в общем размере 20 361 265,50 руб.

Обстоятельство последующего возмещения указанной суммы АО «Телеспорт Груп» и связанной с ним ООО «Телеспорт Медиа» не исключают факт совершения Ответчиком указанного нарушения Соглашения.

АО «Телеспорт Груп» не исполняет обязательства перед Банком по предоставлению сведений и документов, а также обеспечению соблюдения показателя FCash/Liabilities, в связи с чем к ООО «СберИнтертеймент» предъявлено требование об уплате неустойки.

В адрес ООО «СберИнтертеймент» поступило письмо Банка № МБ-37-исх/173 от 13.12.2023 г. (также направлено в адрес АО «Телеспорт Груп») в соответствии с которым с ООО «СберИнтертеймент» как с поручителя истребована неустойка в размере 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) руб. в связи с нарушением АО «Телеспорт Груп» п.п. 8.1.6, 8.1.23, 8.1.24 Договоров банковской гарантии:

8.1.6: предоставление полного пакета бухгалтерской отчетности по итогам 3 кв. 2023;

8.1.23: обеспечение соблюдения показателя FCash/Liabilities (прим. Истца: соотношение объема планируемых поступлений выручки и сумм обязательств по кредитам/займам) не менее 1,5 по итогам 2 квартала 2023, 3 квартала 2023;

8.1.24: предоставление сводной информации об основных контрактах (совокупная остаточная стоимость которых составляет не менее 75 (Семидесяти пяти) процентов остаточной стоимости всей контрактной базы), исполняемых Принципалом по форме, согласованной Гарантом, по итогам 2 квартала 2023, 3 квартала 2023.

Таким образом, в связи с допущенными нарушениями АО «Телеспорт Груп» Договоров банковской гарантии ПАО Сбербанк выставил ООО «СберИнтертеймент» требование об уплате неустойки в размере 150 000 руб.

Таким образом, неисполнение АО «Телеспорт Груп» обязательств по Договорам банковской гарантии повлекло неоднократное предъявление имущественных требований к ООО «СберИнтертеймент» по Договорам поручительства и повлекло принудительное списание денежных средств со счета ООО «СберИнтертеймент», нарушив хозяйственную деятельность общества.

В соответствии с п. 1.8.3 Соглашения ООО «СберИнтертеймент» и/или ООО «Телеспорт Груп» вправе потребовать от АО «Телеспорт Груп» досрочного возврата всей Суммы задолженности и уплаты причитающихся процентов и неустоек, предусмотренных условиями Соглашения, в случае нарушения АО «Телеспорт Груп» обязательств по договору займа с ООО «СберИнтертеймент», заключение которого предусмотрено разделом 5 Соглашения.

В соответствии с п. 5.1 Соглашения ООО «СберИнтертеймент» в дату заключения Соглашения обязуется обеспечить заключение Договора займа между ООО «СберИнтертеймент» в качестве заимодавца и АО «Телеспорт Груп» в качестве заемщика на следующих существенных условиях.

Согласно п.п. «а» п. 5.1 Соглашения сумма займа - 100 000 000 (Сто миллионов) руб., согласно п.п. «d» п. 5.1 Соглашения дата возврата займа - 31 декабря 2023 г.

Руководствуясь названными условиями Соглашения между ООО «СберИнтертеймент» и АО «Телеспорт Груп» был заключен договор займа от «07» апреля 2023 г. (Договор займа).

В соответствии с п. 2.1 Договора займа ООО «СберИнтертеймент» («Заимодавец») приняло на себя обязательство по предоставлению АО «Телеспорт Груп» («Заемщик») суммы займа в размере Лимита («Заем»).

Согласно разделу «Определения и толкование» Договора займа «Лимит» означает 100 000 000 (Сто миллионов) российских рублей.

В соответствии с п. 2.2 Договора займа Выдача Займа осуществляется Заимодавцем не позднее дня, следующего за днем заключения Договора при условии, что не имеет место ни одно из обстоятельств, указанных в п. 5.1 Договора.

Платежным поручением № 1024 от «07» апреля 2023 г., ООО «СберИнтертеймент» осуществило выдачу Займа АО «Телеспорт Груп», перечислив сумму денежных средств в размере 100 000 000 (Сто миллионов) руб.

В соответствии с п. 4.1 Договора займа вне зависимости от фактического размера и даты выдачи Займа, Заемщик обязуется возвратить всю сумму Займа по настоящему договору в Дату Погашения. Если данный день приходится не на рабочий день, Дата погашения переносится на первый рабочий день после данной даты.

В соответствии с п. 4.3 Договора займа Заём считается возвращенным с даты зачисления на счет Заимодавца всей суммы Займа и причитающихся на Дату Погашения Процентов. Согласно разделу «Определения и толкование» Договора «Дата Погашения» означает дату погашения всей суммы Займа, но не позднее «31» декабря 2023 г., включительно.

31 декабря 2023 г. является выходным днем, поэтому Дата погашения переносится на 09 января 2024 г. В связи с изложенным сумма Займа подлежала возвращению Заемщиком не позднее 09 января 2024 г. включительно.

Указанное обязательство Заемщиком не исполнено.

Письмом № 132 от 26 декабря 2023 г. АО «Телеспорт Груп» сообщило ООО «СберИнтертеймент» об одностороннем намерении исполнить обязательство по возврату Займа в период с 15 по 19 января 2024 г. и ходатайствовало о переносе даты погашения Займа на срок не более 9 рабочих дней.

Обязательство по возврату Займа не было исполнено также и в срок, указанный в данном письме АО «Телеспорт Груп».

Согласно п. 5.1.1 Договора займа Заимодавец вправе прекратить настоящий Договор и немедленно получить всю сумму Займа при наступлении следующего обстоятельства: какая-либо сумма Займа и/или Процентов не будет точно и в полном объеме выплачена в срок или Заемщик не исполняет надлежащим образом одно или несколько своих других обязательств перед Заимодавцем, при условии, что такое неисполнение продолжается более 5 (пяти) рабочих дней.

Таким образом, Заем не возвращен в предусмотренный Договором займа срок и тем самым нарушен п. 1.8.3 Соглашения.

В связи с указанными обстоятельствами ООО «СберИнтертеймент» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО «Телеспорт Груп» о взыскании задолженности по Договору займа в размере 109 865 905 руб. 05 коп. с учетом начисленных процентов и неустойки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2024 г. по делу № А40-27745/24, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 г., с АО «Телеспорт груп» в пользу ООО «СберИнтертеймент» взысканы задолженность в размере 100 000 000 руб., проценты за пользование займом в размере 3 478 142 руб. 07 коп., проценты, начисленные на сумму 100 000 000 руб. за период с 14.05.2024 г. по дату фактической оплаты, исходя из 9,5% годовых, штраф в размере 6 250 000 руб., штраф, начисленный на сумму 100 000 000 руб. за период с 14.05.2024 по дату фактической оплаты, исходя из 0,05% за каждый день просрочки.

Указанными судебными актами подтвержден факт нарушения Ответчиком п. 1.8.3 Соглашения.

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

На момент заключения Соглашения возражений со стороны Ответчика не поступало, сумма задолженности подтверждена Ответчиком как Соглашением, так Актами сверки, что свидетельствует о том, что Ответчик в полной мере осознавал все правовые последствия, заключаемого им Соглашения, в том числе и в отношении ненадлежащего исполнения им своих обязательств.

Принимая во внимание изложенное, АО «Телеспорт Груп» нарушены все существенные условия Соглашения (п. 1.8), являющиеся как вместе, так и по отдельности, основаниями для досрочного возврата всей Суммы задолженности и уплаты причитающихся процентов и неустоек.

Ответчик не оспаривает факт заключения Соглашения, а также содержание его положений. Ответчик совершил действия, свидетельствующие о признании долга перед Истцом, а именно подписал Акт сверки взаиморасчетов сторон.

В силу п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 о признании долга свидетельствует подписание уполномоченным лицом акта сверки или признание претензии.

Ответчик признает и не оспаривает совершение платежей в счет погашения задолженности по Соглашению (Платежное поручение № 14479 от 28.06.2024 г., № 16370 от 18.07.2024 г., № 14481 от 28.06.2024 г.).

Ответчик не приводит возражений относительно применения Истцом п. 1.8 Соглашения, регламентирующего порядок и основания досрочного погашения задолженности.

Доказательств обратного Ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств погашения задолженности по Соглашению, суд пришел к выводу об обоснованности требования о взыскании с ответчика задолженности в размере 3 927 459 706 руб. 65 коп.

В связи с изложенными обстоятельствами, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства ФИО1 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

Взыскать с АО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" (123112, Г.МОСКВА, НАБ. ПРЕСНЕНСКАЯ, Д. 10, ЭТАЖ/ОФИС 26/10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.09.2016, ИНН: <***>, КПП: 770301001) в пользу ООО "ТЕЛЕСПОРТ ГРУП" (117105, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, Ш ВАРШАВСКОЕ, Д. 9, СТР. 1, ПОМЕЩ. Н, ЧАСТЬ КОМ. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2021, ИНН: <***>, КПП: 772601001) задолженность в размере 3 927 459 706 руб. 65 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.И. Крикунова