Постановление от 26 декабря 2023 г. по делу № А13-6117/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 декабря 2023 года

Дело №

А13-6117/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-инженерный центр» ФИО1 (доверенность от 20.07.2022 № 2),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-инженерный центр» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу № А13-6117/2021,

у с т а н о в и л:

Финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Архитектурно-инженерный центр», адрес: 160009, <...>, эт. 2, оф. 8, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании в пользу ФИО2 4 390 000 руб. действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, 169 592 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2020 по 29.04.2021, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга с 30.04.2021 по дату фактического исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО2; общество с ограниченной ответственностью «Ремстройпроект», адрес: 160000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>; ФИО5, ФИО6 и ФИО7 в лице законного представителя ФИО5; Управление социальной защиты, опеки и попечительства администрации города Вологды.

Решением от 08.06.2023 с Общества в пользу ФИО2 взысканы 4 559 592 руб. 87 коп., в том числе 4 390 000 руб. действительной стоимости доли, 169 592 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.04.2021, а также начиная с 30.04.2021 проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства, за исключением периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, Общество было не вправе выплачивать ФИО2 действительную стоимость доли, а суд – принимать решение о выплате действительной стоимости доли, поскольку на дату наступления срока платежа Общество имело признаки неплатежеспособности; факт оплаты ФИО2 своей доли в уставном капитале Общества не подтвержден допустимыми доказательствами; бухгалтерская отчетность за 2019 год, составленная без учета обязательств Общества перед ФИО8, не может служить допустимым доказательством величины чистых активов Общества. В кассационной жалобе ее податель также заявил возражения относительно протокольных определений об отказе в удовлетворении ходатайств Общества о назначении аудиторской экспертизы, вызове свидетеля.

Финансовый управляющий ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>; функции единоличного исполнительного органа Общества в период с 08.08.2016 по 20.01.2021 выполнял ФИО2, с 21.01.2021 по настоящее время – ФИО4

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО2 в период с 08.08.2016 по 29.03.2020 являлся участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5000 руб. Другим участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50% являлся ФИО4

ФИО2 оформил у нотариуса заявление от 10.03.2020 о выходе из состава участников Общества, которое получено ответчиком 10.03.2020.

Решением ФИО4 как единственного участника Общества от 10.03.2020 ФИО2 выведен из состава участников Общества на основании его заявления о выходе из состава участников Общества; доля в размере 50% в уставном капитале Общества, перешедшая к Обществу, распределена ФИО4

Между тем в отношении ФИО2 возбуждено производство по делу № А13-15061/2020 о несостоятельности (банкротстве). Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.04.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим имуществом ФИО2 утверждена ФИО3

Финансовый управляющий ФИО3, ссылаясь на то, что Общество не выплатило ФИО2 в связи с его выходом из Общества действительную стоимость его доли в размере 50% уставного капитала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В этом случае доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, а участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества, предусмотрено также пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Наличие у участников Общества права на выход из Общества сторонами не оспаривается.

Согласно статье 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

В данном случае стороны не оспаривали, что размер действительной стоимости доли истца должен определяться по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019 (за 2019 год).

По расчету финансового управляющего действительная стоимость доли ФИО2 по данным бухгалтерского баланса Общества за 2019 год составляет 4 390 000 руб.

Общество, возражая против расчета истца, сослалось на то, что в бухгалтерской отчетности за 2019 год были некорректно отражены данные о краткосрочных обязательствах Общества, поскольку не учтена задолженность Общества перед ФИО8 в сумме 10 250 000 руб. по договору от 20.10.2019 № 11/12-19 на выполнение проектных работ. Данная ошибка была обнаружена в процессе настоящего судебного разбирательства, в связи с чем составлена откорректированная бухгалтерская отчетность за 2019 год, согласно которой чистые активы Общества составляют отрицательную величину.

Указанный довод Общества всесторонне исследован судами и мотивированно отклонен. При этом суды обоснованно приняли во внимание, что согласно ответу налогового органа от 03.02.2022 по состоянию на указанную дату никакая уточненная или скорректированная отчетность в налоговый орган не сдавалась; уточненный бухгалтерский баланс за 2019 год, согласно которому размер кредиторской задолженности Общества составляет 10 600 000 руб. вместо указанных в первоначальной отчетности 350 000 руб., представлен Обществом суду только с ходатайством от 16.02.2022, через 9 месяцев после начала рассмотрения дела; наличие задолженности перед ФИО8 (умер в ноябре 2021 года) в сумме 10 250 000 руб. по договору от 20.10.2019 № 11/12-19 на выполнение проектных работ не подтверждено надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами с учетом также установленных судами обстоятельств исполнения сторонами этого договора, частичной оплаты работ Обществом и отсутствия каких-либо требований со стороны ФИО8 и его наследников о погашении задолженности по договору. Кроме того, суды также правомерно отметили, что исходя из законодательства о бухгалтерском учете все изменения в бухгалтерской отчетности в связи с выявленными ошибками подлежат отражению в бухгалтерской отчетности за период, в котором была выявлена ошибка.

В связи с отклонением судами представленной Обществом откорректированной отчетности за 2019 и 2020 годы и признанием неподтвержденным долга Общества перед ФИО8 в сумме 10 250 000 руб. по состоянию на дату наступления срока выплаты ФИО2 действительной стоимости его доли не может быть принят во внимание и довод ответчика о невозможности в силу установленного частью 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ запрета выплатить ФИО2 действительную стоимость его доли по причине наличия у Общества признаков неплатежеспособности ввиду недоказанности наличия у Общества на соответствующую дату таких признаков.

Суды также тщательно исследовали довод Общества и ФИО2, основанный только на сведениях бухгалтерского баланса Общества за 2019 год по строке с кодом 1310 «уставный капитал», о том, что ФИО2 не приобрел статус участника Общества ввиду неоплаты своей доли в уставном капитале. Судебные инстанции, отклоняя указанный довод, проанализировали первичные документы, подтверждающие внесение ФИО2 в Общество денежных средств в размере номинальной стоимости его доли в декабре 2016 года – январе 2017 года, приняли во внимание распределение единственным участником Общества ФИО4 в свою пользу доли ФИО2, перешедшей к Обществу после его выхода, что было бы невозможно в отношении неоплаченной или оплаченной неполностью доли, а также отсутствие каких-либо сведений о применении Обществом до выхода ФИО2 из состава участников в отношении него или его доли последствий, предусмотренных частью 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования по расчету истца.

Доводы кассационной жалобы Общества аналогичны тем, которые приводил ответчик в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку этих судов, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Таких нарушений норм процессуального права, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта, судами не допущено, в том числе при рассмотрении ходатайств сторон, заявленных с целью сбора доказательств.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу № А13-6117/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-инженерный центр» – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина