Решение от 27 августа 2020 г. по делу № А72-6946/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

432017, г. Ульяновск, ул. Железнодорожная, 14

Тел.(8422)33-46-09 Факс (8422)32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru

Сайт суда: www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-6946/2020
г. Ульяновск
27 августа 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 августа 2020 г., решение в полном объеме изготовлено 27 августа 2020 г.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Котельникова А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Барышавтосервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Ульяновская область, г. Барыш,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 304730109800059, ИНН <***>), Ульяновская область, Барышский район, р.п. Старотимошкино

к муниципальному унитарному предприятию «Барышское автотранспортное предприятие» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Ульяновская область, г. Барыш

о признании договора цессии недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- индивидуальный предприниматель ФИО3;

- Министерство промышленности и транспорта Ульяновской области;

- Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №4 по Ульяновской области;

с участием представителей:

от истца – ФИО4, генеральный директор, паспорт, ФИО5, доверенность, диплом. паспорт,

от ответчика – ФИО6, доверенность, диплом, паспорт, ФИО7, доверенность, диплом, паспорт,

от третьего лица ИП ФИО8 – ФИО9, доверенность, копия диплома, паспорт;

от иных лиц – не явились;

У С Т А Н О В И Л :

ООО «Барышавтосервис» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ИП ФИО2 и МУП «Барышское АТП» о признании недействительным договора №2 уступке права требования (цессии) от 13.05.2019.

Определением от 19.06.2020 указанный иск был принят к производству Арбитражного суда Ульяновской области. Этим же определением суд предоставил истцу (по его ходатайству) отсрочку уплаты государственной пошлины и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИП ФИО3 и Министерство промышленности и транспорта Ульяновской области.

Определением от 13.07.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №4 по Ульяновской области.

В судебном заседании представители истца ООО «Барышавтосервис» исковые требования поддержали, приведя в обоснование доводы, аналогичные изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчика ИП ФИО2 в судебном заседании иск не признали по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Представитель ответчика МУП «Барышское АТП» в судебное заседание не явился, представил отзыв о несогласии с иском.

Представитель третьего лица ИП ФИО3 в судебном заседании исковые требования в заявленном виде не поддержал.

Представители третьих лиц Министерства промышленности и транспорта Ульяновской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Ульяновской области в судебное заседание не явились, отзыва не представили, извещены.


В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд рассматривает спор в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.


Как следует из представленных документов, 01.09.2017 между ООО «Барышавтосервис» (Арендатор) и ИП ФИО2 (Арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства с экипажем №2, по которому Арендодатель представляет Арендатору во временное владение и пользование транспортные средства и оказывает своими силами услуги по управлению им и его технической эксплуатации. Основные характеристики транспортных средств: Фиат Дукато, регистрационный знак <***> Форд Транзит, регистрационный знак <***> Богдан, регистрационный знак <***>. (п. 1.1). Срок аренды – с 01.09.2017 по 15.04.2022 (п. 1.2). Арендная плата составляет 500 руб. за рейс (п. 3.1).

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2).

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

13.05.2019 между ИП ФИО2 (Цедент) и МУП «Барышское АТП» (Цессионарий) был заключен договор №2 уступки права требования (цессии), по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Барышавтосервис» (Должник) суммы в размере 1 050 107,50 руб. 50 коп. (п. 1). Данное требование состоит из задолженности за аренду транспортного средства с экипажем по Договору №2 от 01.09.2017, подтвержденного актом проверки от 30 апреля 2019 года за период с мая 2018 года по 30 апреля 2019 года (п. 2). Сумма передаваемого права требования составляет 1 050 107,50 руб. (п. 3).

Согласно пунктам 4, 5 договора Цедент передает Цессионарию документы, удостоверяющие право требования, а Цессионарий производит оплату на расчетный счет Цедента за переданное право требования в размере, указанном в пункте 3 договора в течение 5 календарных дней.

Установлено, что ИП ФИО2 передал МУП «Барышское АТП» документы, подтверждающие долг ООО «Барышавтосервис»: договор аренды, акты сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) за июль 2018 г. – июнь 2019 г., акт сверки взаимных расчетов между ИП ФИО2 и ООО «Барышавтосервис» по состоянию на 21.04.2019, которыми подтверждается наличие задолженности на сумму 1 050 107,50 руб.

Со своей стороны МУП «Барышское АТП» перечислило на счет ИП ФИО2 платежным поручением №3 от 16.05.2019 денежную сумму в размере 838 000 руб. Оставшаяся денежная сумма по договору уступки от Цессионария Цеденту не перечислялась. Однако оставшуюся сумму задолженности по договору аренды транспортного средства с экипажем №2 от 01.09.2017 ИП ФИО2 взыскал с ООО «Барышавтосервис» в судебном порядке - по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 17.01.2020 по делу №А72-17953/2019. Данное решение суда вступило в законную силу.


В соответствии с частью 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется в том числе и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

Исходя из смысла и содержания арбитражного процессуального законодательства предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В качестве обоснования своих исковых требований ООО «Барышавтосервис» указывает, что между ООО «Барышавтосервис», ИП ФИО2, МУП «Барышское АТП» и ИП ФИО3 были заключены договоры аренды транспортных средств с экипажами с целью замены перевозчиков по перевозке пассажиров по определенным маршрутам Барышского района. В связи с чем у перевозчиков возникла задолженность друг перед другом. Считает, что оспариваемый договор уступки права требования является притворной сделкой и нарушает права истца. О заключении оспариваемой сделки истцу стало известно 12.03.2020 от судебного пристава-исполнителя Барышского ОСП при вручении постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность.

Ответчики, не соглашаясь с иском, указывают, что оснований для признания недействительным договора об уступке права требования не имеется.

Оценив доводы сторон, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2).

В силу п. 2 ст. 173 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Однако представители истца не смогли пояснить в судебном заседании – какую именно сделку прикрывала совершенная ответчиками сделка по уступке права требования.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

В данном случае воля обеих сторон сделки (ИП ФИО2 и МУП «Барышское АТП») была направлена именно на совершение договора уступки права требования, что подтверждается их последующим поведением: передачей Цедентом Цессионарию документов, удостоверяющих право требования, перечисление Цессионарием на счет Цедента денежных средств. Данное обстоятельство подтверждает и последующий факт обращения взыскания на дебиторскую задолженность МУП «Барышское АТП» со стороны службы судебных приставов.

В отсутствие представленных доказательств притворности оспариваемой сделки суд не находит законных оснований для признания данной сделки таковой.

Признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Однако представители истца также не смогли четко объяснить – какие именно права или охраняемые законом интересы ООО «Барышавтосервис» были нарушены в результате заключения ответчиками договора уступки права требования, и каким образом они будут восстановлены в результате признания данной сделки недействительной.

В исковом заявлении указано, что ООО «Барышавтосервис» имеет задолженность перед ИП ФИО2 в размере 1 050 107,50 руб. Наличие данной задолженности представители истца не отрицали и в ходе судебного разбирательства по настоящему делу. Доказательств того, что указанная задолженность ООО «Барышавтосервис» погашена, истец в материалы дела не представил. Кроме того, факт погашения задолженности может иметь юридическое значение для последующего взыскания данной задолженности МУП «Барышское АТП» с ООО «Барышавтосервис», и в конечном итоге - для правоотношений между Цедентом и Цессионарием (ст. ст. 386, 390 ГК РФ), но не является основанием для признания сделки недействительной по признаку притворности.

Довод истца о том, что задолженность ООО «Барышавтосервис» перед ИП ФИО2, указанная в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 21.04.2019, образовалась не по договору аренды транспортного средства с экипажем №2 от 01.09.2017, а в результате иных правоотношений сторон, судом отклоняется, поскольку доказательств данного утверждения истец суду не представил, при этом никаких других договоров между ООО «Барышавтосервис» и ИП ФИО2 не заключалось, что подтвердили в судебном заседании представители обеих сторон.


Договор уступки права признается заключенным, если предмет договора является определимым, то есть возможно установить, в отношении какого права (из какого договора) произведена уступка.

В данном случае в договоре цессии от 13.05.2019 стороны определенно указали – какое именно право и из какого именно договора уступается Цедентом Цессионарию. Каких-либо разногласий между ИП ФИО2 и МУП «Барышское АТП» в этой части не имеется, как не имеется претензий друг к другу и в части последующего исполнения данного договора.

Таким образом, суд считает установленным, что ООО «Барышавтосервис» на дату 21.04.2019 имело задолженность перед ИП ФИО2 на сумму 1 050 107,50 руб., которая была уступлена ИП ФИО2 МУП «Барышское АТП» по договору ступки права требования (цессии) от 13.05.2019.

При этом препятствий для заключения данной сделки, указанных в ст. 383 ГК РФ, в данном случае не имелось, каких-либо неблагоприятных последствия от перемены взыскателя для должника не наступило.

Как следует из представленных в материалы дела документов, ИП ФИО2 уведомил ООО «Барышавтосервис» о состоявшейся уступке права требования 24.10.2019 путем направления сообщения на номер телефона директора ФИО10 через систему «WhatsApp».

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Таким образом, из данных положений ГК РФ и разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 21 и пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", следует, что неуведомление должника о перемене лиц в обязательстве влечет наступление определенных правовых последствий и не предполагает отказа в удовлетворении заявленных требований по такому основанию или признания договора уступка права требования недействительным.


Довод ООО «Барышавтосервис» о том, что в результате оспариваемого договора уступки права требования были нарушены права Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №4 по Ульяновской области и ИП ФИО3, судом отклоняется, поскольку закон не представляет истцу права обращаться в суд в защиту прав и интересов указанных лиц. Со своей стороны данные лица, участвующие в деле, подобных требований суду не заявляли.

Ссылка представителя третьего лица ИП ФИО3 на нарушение со стороны МУП «Барышское АТП» при заключении договора цессии пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с уступкой требований) судом отклоняется, поскольку сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением данной нормы закона являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными только по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. В данном случае ни МУП «Барышское АТП», ни собственник имущества данного предприятия исковых требований о признании недействительным договора цессии не заявляли.

Иные доводы, приведенные представителями ООО «Барышавтосервис» и ИП ФИО3 в ходе судебного разбирательства, также не имеют юридического значения для разрешения данного спора и признания оспариваемого договора недействительным.

Принимая во внимание установленные обстоятельства и вышеприведенные нормы закона, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Барышавтосервис».

Поскольку суд отказывает в удовлетворении исковых требований ООО «Барышавтосервис», и при подаче иска суд предоставил истцу отсрочку в уплате госпошлины, данная пошлина в соответствии с положениями ст. 112 АПК РФ подлежит взысканию с ООО «Барышавтосервис» в доход федерального бюджета. Ее размер составляет 6 000 руб.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Барышавтосервис» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 и муниципальному унитарному предприятию «Барышское автотранспортное предприятие» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 13 мая 2019 года – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Барышавтосервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные статьями 257-260 АПК РФ.

Судья А.Г. Котельников