Решение от 26 декабря 2023 г. по делу № А40-195719/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-195719/23-182-1123
г. Москва
26 декабря 2023 г.
Резолютивная часть объявлена 19 декабря 2023г.

Дата изготовления решения в полном объеме 26 декабря 2023г.


Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Моисеевой Ю.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НД-АВТО" (249037,

КАЛУЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОБНИНСК ГОРОД, КРАСНЫХ ЗОРЬ УЛИЦА, ВЛАДЕНИЕ

28, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.12.2002, ИНН: <***>)

к ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (109147, ГОРОД МОСКВА,

ВОРОНЦОВСКАЯ УЛИЦА, 43, СТР.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН:

18.03.2003, ИНН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета

спора ФИО2, Новиков Андрей Андреевич

о признании сделок недействительными

В судебное заседание явились:

от истца - ФИО4 реш. от 04.01.2021 г.

от ответчика – ФИО5 по дов. от 01.03.2022 г., паспорт, диплом

от третьего лица ФИО2 - ФИО6 по дов. от 14.12.2022 г., паспорт,



УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НД-АВТО» к ответчику ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) о признании сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.07.2023 рассмотрение дела было передано по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Представители сторон в судебное заседание явились, истец исковые требования поддержал, ответчик представил отзыв, возражал по доводам, указанным в отзыве.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав представителей сторон суд считает требования Истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО ВТБ Лизинг (в качестве Лизингодателя) и ООО «НД-Авто» (в качестве Лизингополучателя) заключены договоры лизинга № АЛ 42456/07-19 КЛГ от 30.01.2019, № АЛ 42456/08-19 ОГ от 17.06.2019, на основании которых АО ВТБ Лизинг приобрело и передало во временное владение и пользование ООО «НД-Авто» транспортные средство, указанные в Договорах лизинга.

Договоры лизинга заключены в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными Истцом от 27.11.2017 и 27.05.2019 (далее — «Правила лизинга») и являются договорами присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и п. 1.1 Договора лизинга.

По условиям пунктов 5.1, 5.3 Правил лизинга ООО «НД-Авто» взяло на себя обязательство по оплате лизинговых платежей в сроки и в суммах, указанных в графике лизинговых платежей, а также других платежей, предусмотренных Договором лизинга.

Согласно п. 1. ст. 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии ст. 608, 665 ГК РФ, ст. 11 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)» Предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

По условиям Договора лизинга и графиком лизинговых платежей право на приобретение Предмета лизинга в собственность возникает у должника по окончании срока действия договора лизинга при условии внесения всех лизинговых платежей согласно графику, а также уплаты выкупной цены.

Пунктом 11.5. Правил лизинга установлено, что с согласия Лизингополучателя Предмет лизинга может быть продан третьему лицу, указанному Лизингополучателем, по Выкупной стоимости Предмета лизинга. Порядок выкупа в указанном случае осуществляется в соответствии с п. 11.4. Правил лизинга, путем заключения Договора выкупа с третьим лицом.

Условия выкупа Предмета лизинга третьим лицом в части стоимости Предмета лизинга не могут отличаться от условий, на которых выкуп Предмета лизинга осуществлялся бы самим Лизингополучателем.

05.06.2020, 10.02.2021 в адрес Лизингодателя поступил запрос Лизингополучателя в соответствии с п. 11.4. - 11.5. Правил лизинга, оформленный в Личном кабинете клиента, об оформлении документов по выкупу Предметов лизинга по Договорам лизинга на третье лицо.

02.07.2020 и 25.02.2021 между АО ВТБ лизинг и ООО «НД-Авто» заключены Дополнительные соглашения № 2 к Договорам лизинга о возврате Предметов лизинга.

На основании данных запросов и в соответствии с п. 11.4 -11.5 Правил лизинга между Лизингодателем и ФИО3. заключены Договоры купли-продажи № АЛВ 42456/0819 КЛГ от 02.07.2020 и № АЛВ 42456/07-19 ОГ от 25.02.2021 (далее — «Договоры выкупа»), на основании которых АО ВТБ Лизинг ФИО7 и ФИО3 передано право собственности на Предметы лизинга.

Ответчик заявляет, что Истцом пропущен срок исковой давности на оспаривание сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно ст. 173.1. ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой

Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 ГМ 27 Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность“ срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В соответствии с выписками ЕГРЮЛ на даты совершения оспариваемых сделок Директором ООО «НД-Авто» являлся ФИО8

Учитывая, что оспариваемые сделки были заключены Директором ООО «НД-Авто», кто являлся на момент заключения сделок единоличным исполнительным органом, то срок исковой давности начинает течь с момента подписания дополнительных соглашений № 2 , которое состоялось 02.07.2020 и 25.02.2021

На момент совершения оспариваемых сделок ФИО4 являлся участником (учредителем) ООО «НД-Авто».

Если исчислять срок давности с момента, когда об обстоятельствах должен был узнать участник общества, то в соответствии с Пленумом, участник должен был узнать о совершении сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, что произошло более двух лет назад.

На момент подачи искового заявления годичный срок давности для оспаривания сделки истек к 02.07.2021 и к 25.02.2022. Истец на протяжении двух лет не предпринимал никаких действий для оспаривания сделок, и не мог не знать о их заключении.

Кроме того, Истцом не представлено доказательств наличия обстоятельств для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 ГЫ 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) ”Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано. что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том. что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что сделки совершены с заинтересованностью.

Доказательств нанесения ущерба интересам общества, а также, что Ответчик знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что имущество по оспариваемым сделкам выбыло помимо воли Истца и без его ведома в материалы дела не представлено.

В связи суд считает, что Истец своим поведением подтвердил свою волю на сохранение сделки, в связи с чем лишается права на ее оспаривание в соответствии с п. 2, 5 ст. 166 ГК РФ

Истец также ссылается на отсутствие у ФИО8 полномочий на совершение сделки, в связи с прекращением его полномочий решением участника общества от 04.012021.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 02.07.2020 и 25.02.2021 (даты оспариваемых сделок) запись о том, что генеральным директором ООО «НД-Авто» является ФИО8 внесена 09.04.2018

По состоянию на 02.07.2020 и 25.01.2021 в данной части сведения, внесенные в ЕГРЮЛ не менялись. Запись о том, что директором является ФИО9 была внесена в ЕГРЮЛ 29.03.2022.

Таким образом, на даты совершения оспариваемых сделок, решение о прекращении полномочий ФИО8 не представлялось в регистрирующий орган, не повлекло за собой изменение учредительных документов и на основании п. 6 ст. 52 ГК РФ не приобрело силу для контрагентов ООО «НД-Авто».

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 64-66, 70, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

Судья:

Ю.Б. Моисеева