Решение от 27 февраля 2026 г. АС Саратовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-35836/2024
28 февраля 2026 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 17 февраля 2026 года

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2026 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ахоновой Д.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рац Я.Д.,

рассмотрев в судебном заседании арбитражное дело по исковому заявлению ФИО5

к акционерному обществу «Вольскхлеб» (г. Вольск, Саратовская обл., ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ФИО1,

о признании крупной сделки по отчуждению имущества - земельного участка с кадастровым номером: 64:42:010107:3, расположенного по адресу: <...> (запись № 64:42:010107:3-64/137/2023-42 от 15.12.2023) недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде реституции, возврате недвижимого имущества в собственность акционерного общества «Вольскхлеб»,

третьи лица: МРИ ФНС России № 22 по Саратовской области, ФИО2, АО «Статус» ИНН <***>,

при участии в судебном заседании 04.02:

от истца – ФИО3, по доверенности,

от ответчика – ФИО4, по доверенности,

иные лица, участвующие в деле, - не явились, извещены надлежащим образом

при участии в судебном заседании 17.02:

от ответчика – ФИО4, по доверенности,

иные лица, участвующие в деле, - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО5 с исковым заявлением к акционерному обществу «Вольскхлеб» о признании крупной сделки по отчуждению имущества - земельного участка с кадастровым номером: 64:42:010107:3, расположенного по адресу: <...> (запись № 64:42:010107:3-64/137/2023-42 от 15.12.2023) недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде реституции, возврате недвижимого имущества в собственность акционерного общества «Вольскхлеб».

Определением суда от 13.05.2025 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО1.

В ходе рассмотрения дела от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 04.12.2023, заключенный между АО «Вольскхлеб» и ФИО1, применить последствия недействительности сделки в виде реституции, возвратить недвижимое имущество АО «Вольскхлеб».

Арбитражный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнения исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

От ФИО1 поступил отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения иска.

От ФИО1 поступило ходатайства о привлечении в качестве соответчика ФИО2.

Истец оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда, указав, что ходатайство не имеет правовых оснований.

В соответствии с п.5 ст. 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО2 в рамках рассмотрения настоящего спора как соответчика, о чем вынесено протокольное определение, поскольку истцом в качестве ответчиков определены иные лица: стороны оспариваемой сделки, и именно истец обладает правом определять субъектный состав рассматриваемого спора. Правовых оснований для привлечения соответчика не имеется.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО1 возражал относительно удовлетворения исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями, предусмотренными статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных в судебном заседании перерывах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В силу ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах ответчика, заслушав представителей сторон в судебном заседании, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО5 является акционером АО «ВОЛЬСКХЛЕБ» (ИНН: <***>), владеющим 100 процентами голосующих акций, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на дату 15.12.2023 от 12 декабря 2024 года.

Как указывает истец, ответчиками 15 декабря 2013 г. совершена крупная сделка по отчуждению принадлежавшего Обществу недвижимого имущества, в том числе, земельного участка с кадастровым номером: 64:42:010107:3, расположенного по адресу: <...> д 95-А (запись № 64:42:010107:3-64/137/2023-42 от 15.12.2023) и нежилых зданий, расположенных по адресу: <...> д 95-А.

Указанная сделка не относится к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Истец указывает, что не принимал участия в голосовании по одобрению спорной крупной сделки, в связи с тем, что собрание акционеров по данному вопросу не проводилось.

О спорной сделке истцу стало известно 01.10.2024.

10.10.2024 истцом истребована выписка из ЕГРН, согласно которой с 15.12.2023 правообладателем земельного участка является физическое лицо, сведения о котором в силу законодательства о персональных данных не могут быть представлены Росреестром третьим лицам, в т.ч. истцу.

Представителем истца 21 октября 2024 года в адрес Управления Росреестра по Саратовской области направлен адвокатский запрос с требованием представить сведения о собственнике земельного участка с кадастровым номером: 64:42:010107:3, а также копию документа, на основании которого было зарегистрировано право собственности и иных документов. Запрашиваемая информация представлена не была.

Также истцом в адрес АО «ВОЛЬСКХЛЕБ» 02 декабря 2024 года направлялось требование о представлении документов, на основании которых было зарегистрировано право собственности физического лица, а также уведомление о намерении обратиться в суд с заявлением о признании сделки недействительной. Данные обращения истца ответчиком проигнорированы.

В ходе рассмотрения дела установлено, что 04.12.2023 между АО «Вольскхлеб» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, объектами купли-продажи являлись земельный участок и нежилые здания, расположенные на нем. Стоимость отчуждаемых объектов с учетом рыночной стоимости по соглашению сторон определена в размере 6000000 руб.

Истец ссылается на то, что согласно данным открытых источников, а именно – с сайта Федеральной службы «РОСРЕЕСТР» (https://rosreestr.gov.ru/; https://lk.rosreestr.ru/eservices/real-estate-objects-online), на момент отчуждения имущества по договору от 04.12.2023 г., кадастровая стоимость всех указанных в нем объектов недвижимости в совокупности составляла денежную сумму в размере 46 771 978,62 рублей,

Балансовая стоимость активов ответчика за 2022 год, согласно сведениям сервиса «Государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности» ФНС России, составляет 5 922 тыс. руб. Баланс за 2023 год в налоговые органы ответчик не сдавал.

Ответчиком ФИО1 ненадлежащим образом исполнены обязательства по оплате оспариваемого договора, а занижение стоимости имущества в несколько раз относительно его кадастровой стоимости указывает на причинение акционерному обществу явного ущерба.

Ссылаясь на недействительность сделки по отчуждению недвижимого имущества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ФИО1 указал, что, заключая договор купли-продажи недвижимости от 04.12.2023, исходил из того, ФИО2 является директором АО «Вольскхлеб», которым были предоставлены необходимые документы, как того требует закон.

Согласно пояснениям ответчика и представленным документам, первоначально между сторонами был заключен предварительный договор купли- продажи спорных объектов недвижимости (том 4 л.д. 82-83), в п. 1.6 которого было определено, что основной договор должен быть заключен в срок до 31.01.2024г., в п.2.11 договора указано, что при одобрении в порядке установленном ФЗ «Об акционерных обществах» сделки купли-продажи недвижимого имущества общим собранием акционеров покупатель обязуется выплатить продавцу денежную сумму в качестве аванса, которой должна быть закрыта задолженность по сводному исполнительному производству №20087/22/64008-СД в размере 2 645 068, 62 руб.

ФИО2 был предоставлен протокол внеочередного Общего собрания акционеров от 03.11.2023 года об одобрении договора купли-продажи недвижимости, после чего ФИО1 были перечислены денежные средства на счет УФК по Саратовской области в качестве аванса для погашения задолженности по исполнительным производствам, возбужденных Межрайонным отделом службы судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств и Вольским межрайонным отделением судебных приставов в размере 2 883 007,11 руб., что подтверждается платежными поручениями №157, №802, №788, №782, №770, №731, №873, №842, №882, №828, №740.

После вышеуказанных действий между АО «Вольскхлеб» и ФИО1 был заключен спорный договор купли-продажи невидимости от 04.12.2023г., по которому рыночная стоимость продаваемых объектов недвижимости была определена на основании Отчета об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества от 03.10.2023 г. подготовленного ООО «Регион ЭстейтБилдинг» на основании договора на проведение оценочных работ.

Отчет об оценке, а также протокол Общего собрания акционеров о предоставлении согласия на совершение сделки являлись приложениями к договору купли-продажи, и директор ФИО2 держал их у себя, сдавал на регистрацию перехода права собственности в МФЦ, а после регистрационных действий получил их обратно. В связи с чем, у ответчика оригиналов названных документов не имеется.

Утверждение истца, что по договору купли-продажи от 04.12.2023 года была занижена стоимость недвижимого имущества относительного кадастровой стоимости, по мнению ответчика, является безосновательным.

Не только на момент спорной сделки, а в течении нескольких лет до ее заключения производственная деятельность АО «Вольскхлеб» не велась. Используемые в деятельности здания, которые являются объектами купли-продажи находятся в полуразрушенном состоянии, коммуникации не функционируют, отсутствует оборудование. Элементы здания были разобраны и распроданы, сданы на металлолом.

Фактически стоимость продаваемого имущества состоит из рыночной стоимости продаваемого земельного участка, так как находящиеся на нем здания не представляют ценности, и требуют дорогостоящих вложений для восстановления, так как находятся в аварийном состоянии по настоящее время. При этом, ФИО1 начал работы по восстановлению некоторых зданий и произвел неотделимые улучшения до того, как ему стало известно о рассмотрении настоящего спора.

Кроме того, согласно данным Бухгалтерского баланса на 31.12.2022 года, предоставленного истцов в материалы дела, Основные активы общества составляют 5 453 000 руб., куда включена стоимость принадлежащих объектов недвижимости и не превышает 6 000 000 руб.

Ответчик указывает, что спорный договор купли-продажи была заключен в целях оплаты долгов общества перед кредиторами в рамках исполнительных производств.

Ответчик также ссылается на публикации в средствах массовой информации и новостных изданиях, в частности в сети интернет: ВОЛЬСК.РУ публикации: https://wolsk2.nl/volskii-xlebozavod-rezhiit-na-metallolom.html от 11.07.2021 «ФИО6 хлебозавод режут на металлолом», https://wolsk2.ru/volskii-xlebozavod- zakrvilsva.html от 01.07.2021 «ФИО6 хлебозавод закрылся», https://volsklife.ru/prodaetsva~ooslednee-narodnoe-predmvatie-goroda-volska/ от 31.01.2019 «Продается последнее народное предприятие города Вольска», https://www.4vsar.iTj/news/volskii-hlebozavod-prekratil-svou-devatelnost-150355/ от 02.07.2021 г. «ФИО6 хлебозавод прекратил свою деятельность» и др.

Таким образом, по мнению ответчика, сделка лишь формально относится к крупной по качественному признаку, так как никакой обычной хозяйственной деятельности не ведется. И не велось более чем два года, предшествующих оспариваемой сделки.

Кроме того, ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности в три месяца предусмотренный ч.7 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» о признании недействительным спорного протокола.

Согласно ответу от 27.11.2025 на адвокатский запрос г. АО «Регистраторское общество «Статус» подтверждает, что осуществлял функции счетной комиссии, на проведенном внеочередном общем собрании акционеров АО «Вольскхлеб» от 03.11.2023г., осуществлял подсчет бюллетеней.

ФИО5 принадлежит 44 648 шт. голосующих акций (34,355451 доля от числа всех голосующих акциях в обществе), без участия в голосовании самого ФИО5 кворум бы не состоялся, в отличие от сведений оспариваемого протокола.

В то же время, акции, участвующие в голосовании, набрали необходимое количество голосов, необходимое для кворума без учета голосов ФИО5(на что он ссылается как истец в исковом заявлении - не принимал участие в голосовании), что свидетельствует о том, что голоса ФИО5 не могли повлиять на исход голосования по данному вопросу даже если бы он голосовал против одобрения («за» - 86 187 голосов, «против» - 5 738 голосов).

По мнению ответчика, само по себе выполнение подписи самим ФИО5 или иным лицом за председателя собрания акционеров не является существенным и не отнесено законодательством и правоприменительной практикой к обстоятельствам, позволяющим судами делать выводы о недействительности решения общего собрания в отсутствия судебного спора о признании решения акционеров недействительным.

Изучив материалы дела, доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

С учетом вышеизложенного, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Как установлено судом, 04.12.2023 между АО «Вольскхлеб» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (том 1 л.д. 51-53).

Согласно п. 1.1 продавец с разрешения внеочередного Общего собрания акционеров АО «Вольскхлеб», проведенного 03 ноября 2023 года с повесткой дня «о предоставлении согласия на совершение крупной сделки» согласно Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» продал и передал, а покупатель купил и принял в собственность объекты недвижимости, указанные в п. 1.2 договора.

Согласно п. 1.2 объектами купли-продажи по настоящему договору являются:

- Земельный участок для производственных целей, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 4718 кв.метров, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Вольск, ул.Октябрьская, дом 95А, кадастровый номер Участка: 64:42:010107:3

- Одноэтажное нежилое здание, площадью 114,6 кв.метров, инв. № 63:413:002:000004020, лит. Г, кадастровый номер: 64:08:000000:2377, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Вольск, ул .Октябрьская, дом 95 А,

- Одноэтажное нежилое здание, площадью 45,8 кв.метров, инв. Ха 63:413:002:000004020, лит. 3, кадастровый номер: 64:42:000000:6025, расположенное по адресу: <...>,

- Одноэтажное нежилое здание, площадью 32,7 кв.метров, инв. № 63:413:002:000004020:А, лит. А, кадастровый номер: 64:42:000000:6022, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Вольск, ул .Октябрьская, дом 95 А,

- Одноэтажное нежилое здание, площадью 231,6 кв.метров, инв. № 63:413:002:000004020, лит. Б, кадастровый номер: 64:42:000000:6021, расположенное по адресу: <...>,

- Одноэтажное нежилое здание, площадью 112,6 кв.метров, инв. № 63:413:002:000004020, лит. Ж, кадастровый номер: 64:42:010107:263, расположенное по адресу: <...>,

- Двухэтажное нежилое здание, площадью 2114,1 кв.метров, инв. № 63:413:002:000004020, лит. А. кадастровый номер: 64:42:000000:6018, расположенное по адресу: <...>

- Двухэтажное нежилое здание, площадь 172 кв.метра, инв. № 63:413:002:000004020:Е, лит. Е, кадастровый номер: 64:42:000000:6020, расположенное по адресу: <...>,

В соответствии с п. 2.1 договора рыночная стоимость Объектов согласно отчету об оценке № 23-177, проведенного обществом с ограниченной ответственностью «Регион Эстейт Билдинг», по состоянию на 03.10.2023 года в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», составляет:

- Земельный участок для производственных целей, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 4718 кв.метров, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Вольск, ул.Октябрьская, дом 95А, кадастровый номер участка - 64:42:010107:3 - 4 652 ООО (четыре миллиона шестьсот пятьдесят две тысячи) рублей без учета НДС (рыночная стоимость с учетом НДС - 4 652 000 (четыре миллиона шестьсот пятьдесят две тысячи) рублей)

- Двухэтажное нежилое здание, площадь 172 кв.метра, инв. № 63:413:002:000004020:Е, лит. Е, кадастровый номер: 64:42:000000:6020, расположенное по адресу: <...>, - 20000 (двадцать тысяч) рублей без учета НДС (рыночная стоимость с учетом НДС - 24000 (двадцать четыре тысячи) рублей)

- Одноэтажное нежилое здание, площадью 231,6 кв.метров, инв. № 63:413:002:000004020, лит. Б, кадастровый ромер: 64:42:000000:6021, расположенное по адресу: <...> (двадцать одна тысяча) рублей без учета НДС (рыночная стоимость с учетом НДС - 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей)

- Одноэтажное нежилое здание, площадью 112,6 кв.метров, инв. № 63:413:002:000004020, лит. Ж, кадастровый номер: 64:42:010107:263, расположенное по адресу: <...>- 416000 (четыреста шестнадцать тысяч) рублей без учета НДС (рыночная стоимость с учетом НДС -499000 (четыреста девяносто девять тысяч) рублей)

- Одноэтажное нежилое здание, площадью 32,7 кв.метров, инв. № 63:413:002:000004020:А, лит. А, кадастровый номер: 64:42:000000:6022, расположенное по адресу: <...> (сто двадцать тысяч) рублей без НДС (рыночная стоимость с учетом НДС - 146000 (сто сорок шесть тысяч) рублей)

- Одноэтажное нежилое здание, площадью 45,8 кв.метров, инв. № 63:413:002:000004020, лит. 3, кадастровый , номер: 64:42:000000:6025, расположенное по адресу: Саратовская область, г.Вольск, ул .Октябрьская, дом 95А, корп.6 - 170000 (сто семьдесят тысяч) рублей без учета НДС (рыночная стоимость с учетом НДС - 204000 (двести четыре тысячи)рублей)

- Одноэтажное нежилое здание, площадью 114,6 кв.метров, инв. № 63:413:002:000004020, лит. Г, кадастровый номер: 64:08:000000:2377, расположенное по адресу: <...>, - 426000 (четыреста двадцать шесть тысяч) рублей без учета НДС (рыночная стоимость с учетом НДС - 511000 (пятьсот одиннадцать тысяч)рублей)

- Двухэтажное нежилое здание, площадью 2114,1 кв.метров, инв. № 63:413:002:000004020, лит. А, кадастровый номер: 64:42:000000:6018, расположенное по адресу: <...> (сто сорок тысяч) рублей без учета НДС (рыночная стоимость с учетом НДС - 168000 (сто шестьдесят восемь тысяч) рублей).

Согласно п. 2.2 договора стоимость отчуждаемых объектов с учетом рыночной стоимости по соглашению сторон определена в размере 6000000 руб.

Согласно п. 2.3 договора стоимость Объектов будет оплачиваться Покупателем в следующем порядке:

- До даты заключения Договора Покупатель выплатил Продавцу денежную сумму в размере 3 354 000 (три миллиона триста пятьдесят четыре тысячи) рублей, в день заключения договора Покупатель обязуется выплатить Продавцу 646 000 (шестьсот сорок шесть тысяч) рублей, оставшаяся стоимость Объектов в сумме 2 000 000 (два миллиона) рублей будет выплачена Покупателю в течение 5 дней после осуществления процедуры государственной регистрации перехода права собственности на Объекты указанные в п.1.2 Договора.

Согласно выписке по расчетному счету АО «Вольскхлеб» ФИО1 04.12.2023 произведена оплата по договору в размере 646 000 руб., 21.12.2023 – в размере 2 000 000 руб. (том 3 л.д. 126-143).

Ответчиком ФИО1 также представлены чеки об оплате задолженности по исполнительным производствам в отношении должника АО «Вольскхлеб» на общую сумму 2 883 007 руб. 11 коп. (том 6 л.д. 103-124).

По запросу суда в материалы дела представлены ответы из Вольского межрайонного отделения судебных приставов ГУ ФССП по Саратовской области от 25.07.2025 (том 3 л.д. 121-123), от 14.01.2026 (том 7 л.д. 5-52), согласно которым ФИО1 произведено погашение задолженности в рамках исполнительных производств в отношении должника АО «Вольскхлеб» на общую сумму 2 545 068 руб. 62 коп.

Согласно ответу Вольского МОСП ГУ ФССП по Саратовской области от 25.07.2025 исполнительные производства 72660/22/64008, 58604/22/64008, 18717/23/64008, 18734/23/64008 окончены фактическим исполнением 15.11.2023 (том 3 л.д. 121-123). Данные о плательщике долга не указаны.

При этом согласно ответу от 14.01.2026 «по исполнительным производствам 72660/22/64008, 58604/22/64008, 18717/23/64008, 18734/23/64008 представить информацию не представляется возможным в связи с уничтожением исполнительных производств по истечению срока хранения» (том 7 л.д. 5-52).

Таким образом, по указанным исполнительным производствам 72660/22/64008, 58604/22/64008, 18717/23/64008, 18734/23/64008 не представляется возможным установить лицо, производившее оплату за должника АО «Вольскхлеб».

По запросу суда в материалы дела представлен ответ из СОСП по Саратовской области ГМУ ФССП России от 17.02.2026, согласно которому ФИО1 произведено погашение задолженности в рамках исполнительных производств в отношении должника АО «Вольскхлеб» на общую сумму 317 712 руб. 22 коп.

При этом согласно ответу от 17.02.2026 «предоставить справку о движении денежных средств в рамках исполнительного производства №70065/22/64046-ИП от 22.07.2022 (окончено фактическим исполнением 15.11.2023) не представляется возможным в связи с тем, что исполнительное производство было уничтожено, с истечением сроков хранения».

Согласно представленным ответчиком платежным документам 08.11.2023 произведена оплата долга по исполнительному производству №70065/22/64046-ИП от 22.07.2022 в отношении АО «Вольскхлеб» на сумму 20226 руб. 27 коп. (том 6 л.д. 102).

Таким образом, согласно представленным документам общая сумма оплаты по договору составляет 5 529 007 руб. 11 коп.

В ходе судебного разбирательства ответчик пояснял, что перечисление денежных средств производилось посредством внесения наличных денежных средств через банкомат либо кассу банка без открытия расчетного счета. В связи с невозможностью подтвердить полную сумму оплаты, предусмотренную спорным договором купли-продажи от 04.12.2023, отсутствием сведений, от чьего имени была погашена задолженность по исполнительным производствам, возбужденным в отношении должника АО «Вольскхлеб», ответчик представил в материалы дела копию платежного поручения №5 от 14.01.2026 года на сумму 470992 руб. 89 коп. с назначением платежа: «повторная оплата по договору купли-продажи земельного участка со зданиями по адресу: <...> от 04.12.2023г.», произведенную посредством перечисления непосредственно с расчетного счета ответчика ФИО1

Таким образом, материалами дела подтвержден факт оплаты по договору купли-продажи от 04.12.2023.

Согласно п. 7.6 договора купли-продажи от 04.12.2023 к договору прилагаются:

1) протокол внеочередного общего собрания акционеров АО «ВОЛЬСКХЛЕБ» от 03.11.2023 года,

2) отчет об оценке № 23-177 проведенный Обществом с ограниченной ответственностью «Регион Эстейт Билдинг» по состоянию на 03.10.2023 года.

В материалы дела по запросу суда представлена копия отчета об оценке № 23-177, выполненный ООО «Регион Эстейт Билдинг» по состоянию на 03.10.2023, согласно которому рыночная стоимость объектов оценки на дату оценки, без учета НДС, составляет 5 967 000 руб., с учетом НДС – 6 229 000 руб. (том 6 л.д. 1-90).

Согласно данным бухгалтерского баланса АО «Вольскхлеб» за 2022 год размер активов общества составил 5 922 000 руб., цена реализованного имущества определена сторонами в договоре в размере 6 000 000 руб. Таким образом, по количественному критерию сделка является крупной для общества.

В материалы дела также по запросу суда из филиала ППК «Роскадастр» поступила копия протокола внеочередного собрания акционеров АО «Вольскхлеб» от 03.11.2023, согласно которому принято решение предоставить согласие на совершение крупной сделки между АО «Вольскхлеб» и ФИО1: заключение договора купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего АО «Вольскхлеб» на праве собственности, в составе земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями. Стоимость реализуемого имущества составляет 6 000 000 руб., стоимость определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества от 03.10.2023, подготовленного ООО «Регион Эстейт Билдинг» на основании договора на проведение оценочных работ №177/23 от 03.10.2023 (том 3 л.д. 25).

Согласно пояснениям АО «Регистраторское общество «Статус» (том 5 л.д. 66-67), в соответствии со ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон), Регистратор осуществлял функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров АО «Вольскхлеб» от 03.11.2023. Внеочередное общее собрание акционеров Общества от 03.11.2023 проводилось в форме заочного голосования, на основании со ст. 50 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее ФЗ «Об акционерных обществах»). Совместного присутствия акционеров при заочной форме голосования не предусмотрено. Адресом для направления заполненных бюллетеней для голосования Обществом был указан адрес Саратовского филиал АО «СТАТУС». 02.11.2023 в адрес филиала поступило заказное письмо от акционера Общества - ФИО5, содержавшее проголосованный бюллетень для заочного голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Вольскхлеб». Скан указанного документа приложен к пояснениям.

Как указал Регистратор, в соответствии данными проголосованных бюллетеней акционеров Общества Регистратором был составлен Протокол об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества, подтверждающий решения, принятые на общем собрании акционеров Общества. Бюллетени для голосования акционеров, принявших участие во внеочередном общем собрании акционеров 03.11.2023г. были опечатаны Регистратором Общества в одном конверте и сданы на хранение АО «Вольскхлеб».

С пояснениями Регистратором представлена копия бюллетеня для заочного голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Вольскхлеб» от 16.10.2023 и копия конверта (том 5 л.д. 67).

На бюллетене имеется подпись акционера ФИО5 за предоставление согласия на совершение крупной сделки.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено о фальсификации доказательств: протокола внеочередного собрания акционеров АО «Вольскхлеб» от 3 ноября 2023 года, бюллетеня для заочного голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Вольскхлеб» от 16.10.2023.

По ходатайству истца назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Федерация Экспертов Саратовской Области» (ИНН <***>, 410028, <...>) ФИО7.

На разрешение эксперта поставлен вопрос:

1. Кем, ФИО5 или другим лицом, выполнена подпись в протоколе внеочередного собрания акционеров АО «Вольскхлеб» от 3 ноября 2023 года?

Согласно выводам заключения эксперта ООО «ФЭСО» №523/2025 от 01.12.2025, «подпись от имени ФИО5, изображение которой содержится в копии протокола внеочередного собрания акционеров АО «Вольскхлеб» от 3 ноября 2023 года (т.3, л.д. 25), выполнена не ФИО5, а другим лицом, с подражанием подписи ФИО5».

Кроме того, в ходе рассмотрения дела по ходатайству истца назначена дополнительная судебная почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Федерация Экспертов Саратовской Области» (ИНН <***>, 410028, <...>) ФИО7.

На разрешение эксперта поставлен вопрос:

1. Кем, ФИО5 или другим лицом, выполнены подписи в бюллетене для заочного голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Вольскхлеб» от 16.10.2023: в графе «за» и после слов «подпись акционера/представителя»?

Согласно выводам заключения эксперта ООО «ФЭСО» №16/2026 от 02.02.2026, «подписи, выполненные от имени ФИО5, изображения которых содержатся в копии бюллетеня для заочного голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Вольскхлеб» от 16.10.2023 (т7, л.д. 62) в графе «за» и после слов «подпись акционера/представителя, выполнена не ФИО5, а другим(-и) лицом(-ами), с подражанием подписи ФИО5».

Суд, оценивая заключения эксперта ООО «ФЭСО» №523/2025 от 01.12.2025, №16/2026 от 02.02.2026, сравнивая соответствие заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, приходит к выводу, что заключения эксперта в полной мере являются допустимыми и достоверными доказательством, оснований сомневаться в данных заключениях не имеется, т. к. составлены компетентным специалистом, обладающим специальными познаниями и предупрежденным об уголовной ответственности в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Заключения в полной мере объективно, а выводы - достоверны.

Заключения содержат подробное описание произведенных исследований, по результатам которых сделаны выводы и даны научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперты приводит соответствующие исходные объективные данные из представленных в распоряжение экспертов материалов дела, выводы эксперта обоснованы документами.

С учетом данных обстоятельств, суд считает, что заключения эксперта ООО «ФЭСО» №523/2025 от 01.12.2025, №16/2026 от 02.02.2026 являются допустимыми доказательствами по делу, т. к. не имеется оснований не доверять выводам эксперта, квалификации эксперта подтверждены соответствующей документацией, сведений о заинтересованности в исходе дела не имеется, данное исследование проводилось на основании судебного определения, эксперт предупрежден об уголовной ответственности, заключение полностью соответствует требованиям законодательства, выводы эксперта логичны, аргументированы, содержат ссылки на официальные источники, т. е. обоснованы.

Таким образом, доводы истца о том, что им не были подписаны протокол внеочередного собрания акционеров АО «Вольскхлеб» от 3 ноября 2023 года, бюллетень для заочного голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Вольскхлеб» от 16.10.2023, нашли свое подтверждение.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ФИО1 указывал, что, заключая договор купли-продажи недвижимости от 04.12.2023, исходил из того, ФИО2 является директором АО «Вольскхлеб», которым были предоставлены необходимые документы, как того требует закон, в том числе, протокол внеочередного собрания акционеров АО «Вольскхлеб» от 03.11.2023 об одобрении крупной сделки, отчет об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости. В связи с чем у ответчика не было оснований сомневаться в законности совершаемой сделки.

Суд полагает доводы ответчика заслуживающими внимание в силу следующего.

Согласно п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, первоначально между сторонами был заключен предварительный договор купли- продажи спорных объектов недвижимости (том 4 л.д. 82-83), в п. 1.6 которого было определено, что основной договор должен быть заключен в срок до 31.01.2024г. В п.2.11 договора указано, что при одобрении в порядке установленном ФЗ «Об акционерных обществах» сделки купли-продажи недвижимого имущества общим собранием акционеров покупатель обязуется выплатить продавцу денежную сумму в качестве аванса, которой должна быть закрыта задолженность по сводному исполнительному производству №20087/22/64008-СД в размере 2 645 068, 62 руб.

Согласно пояснениям ответчика, ФИО2 был предоставлен протокол внеочередного Общего собрания акционеров от 03.11.2023 года об одобрении договора купли-продажи недвижимости, после чего ФИО1 были перечислены денежные средства на счет УФК по Саратовской области в качестве аванса для погашения задолженности по исполнительным производствам, возбужденных Межрайонным отделом службы судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств и Вольским межрайонным отделением судебных приставов в размере 2 883 007,11 руб., что подтверждается платежными поручениями от 08.11.2023 №157, №802, №788, №782, №770, №731, №873, №842, №882, №828, №740.

Указанные обстоятельства о погашении ФИО1 задолженности по исполнительным производствам в отношении должника АО «Вольскхлеб» подтверждены в ходе судебного разбирательства.

04.12.2023 между АО «Вольскхлеб» и ФИО1 был заключен спорный договор купли-продажи невидимости, по которому рыночная стоимость продаваемых объектов недвижимости была определена на основании Отчета об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества от 03.10.2023 г., подготовленного ООО «Регион ЭстейтБилдинг» на основании договора на проведение оценочных работ.

Отчет об оценке, а также протокол Общего собрания акционеров о предоставлении согласия на совершение сделки являлись приложениями к договору купли-продажи.

Дополнительные обязанности по проверке обстоятельств совершения крупной сделки в части ее одобрения (в условиях корпоративного конфликта, известного только его участникам) при том, что имеется решение акционеров общества, подписанное директором общества, самим ФИО5 в качестве председателя собрания, а так же удостоверенное АО «Регистраторское общество «Статус», не могло вызвать сомнения в действительном волеизъявлении и его происхождении. В протоколе Общего собрания от 03.11.2023 года четко и в соответствии с законом определены условия сделки, в отношении которой дается согласие.

При этом, ФИО1 не мог никаким образом определить нарушения относительно вышеуказанных документов и полагался на их достоверность и не должен разделять риск фальсификации корпоративных решений и риск возможного корпоративного конфликта, риски которых возложены на участников корпорации. Истец так же не может возложить риск выбора директора АО «Вольскхлеб» на независимых участников оборота, тогда как директор утверждается Общим собранием акционеров.

Документального подтверждения тому, что сделка совершена при наличии явного ущерба для Общества, на заведомо и значительно невыгодных условиях, не имеется. Оспариваемый договор сторонами исполнен, имущество передано ФИО1, последний оплатил денежными средствами стоимость переданного имущества в полном объеме, что подтверждается материалами дела.

Истцом не доказан факт осведомленности покупателя о том, что спорная сделка является крупной для Общества, что отсутствует надлежащее согласие на ее совершение, а также факт наличия заинтересованности между ответчиками.

Довод истца, что по договору купли-продажи от 04.12.2023 года была занижена стоимость недвижимого имущества относительного кадастровой стоимости, отклоняется судом, поскольку данные о кадастровой стоимости объектов недвижимости не являются безусловным доказательством занижения рыночной стоимости имущества.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013 N 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Доказательств того, что рыночная стоимость имущества составляет иной размер в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Результаты проведенной Обществом «Регион ЭстейтБилдинг» рыночной стоимости недвижимого имущества от 03.10.2023, истцом не оспорены. Ходатайств о проведении судебной экспертизы не заявлено.

Согласно пояснениям ответчика, не опровергнутым истцом, на момент совершения спорной сделки, а также до ее совершения, производственная деятельность АО «Вольскхлеб» не велась. Используемые в деятельности здания, которые являются объектами купли-продажи, находятся в полуразрушенном состоянии, коммуникации не функционируют, отсутствует оборудование. Элементы здания были разобраны и распроданы, сданы на металлолом.

Кроме того, согласно данным Бухгалтерского баланса на 31.12.2022 года, предоставленного истцом в материалы дела, Основные активы общества составляют 5 453 000 руб., куда включена стоимость принадлежащих объектов недвижимости и не превышает 6 000 000 руб.

Согласно ответу на запрос арбитражного суда Межрайонной ИФНС России №2 по Саратовской области были предоставлены в электронном виде копии налоговой и бухгалтерской отчетности за 2021-2023 год, которые в совокупности с представленным в материалы дела истцом Бухгалтерского баланса за 2022 год свидетельствуют об отсутствии производства, снижении выручки в 2022 году до 1 640 000 руб. (в 2021 году - 6 928 000 руб.), отсутствие «себестоимости продаж» - 0 руб. в 2022 году (в 2021 году - 6 553 000 руб.) 1 том лист 19 «Отчет о финансовых результатах за 2022 год».

Таким образом, прибыль образовывалась от реализации имущества АО «Вольскхлеб», когда отсутствуют затраты на себестоимость продукции.

Строка 2120 «Себестоимость продаж» в Отчете о финансовых результатах отражает прямые расходы на производство продукции, выполнение работ или оказание услуг, выручка от которых признана в текущем периоде. Значение формируется по дебету счета и указывается в круглых скобках (как вычитаемая величина). Также включает в себя сырье, зарплату производственного персонала, амортизацию и др.

Согласно поданным АО «Вольскхлеб» Персонифицированным сведениям о застрахованных лицах к РСВ за 3 месяца 2021 численность работников составляла 27 человек, в том числе, одним из которых являлся родственник истца - ФИО8, то к концу 2021 года согласно Персонифицированным сведениям о застрахованных лицах к РСВ за 12 месяцев 2021 года осталось 2 человека: ФИО2 и ФИО9

Два вышеуказанных работника согласно Персонифицированным сведениям о застрахованных лицах к РСВ за 2022 и 2023 годы и Расчетам по страховым взносам за 2022 и 2023 годы составляли штат работников АО «Вольскхлеб», что подтверждает факт отсутствия производственной деятельности и соответствует публикациям средств массовой информации, а также аварийному состоянию проданных объектов недвижимости.

В подтверждение обстоятельств прекращения хозяйственной деятельности АО «Вольскхлеб» ответчиком ФИО1 представлены (том 5 л.д. 99-136):

1. Письмо от 18.03.2022 г. исх.№ ЗАО «Вольскхлеб» в адрес генерального директора ООО «Ресо-лизинг» ФИО10 о возможности перевода обязательств по договору лизинга №2023ПМ-ПНВ/01/2018 от 29.10.2018г. на ООО «Южная сетевая компания» по причине закрытия производства и отсутствия возможности обслуживания договора лизинга.

2. Дополнительные пояснения ответчика АО «Вольскхлеб» к отзыву на исковое заявление по делу №А57-28070/2021, в которых называются причины невозможности оплаты заложенности истцу (контрагенту): «убыточность завода, закрытие производства с 01.07.2021 года на основании решения руководства, вынужденное увольнение работников, которым в первую очередь выплачивалась задолженность и компенсация за счет дебиторской задолженности, во вторую очередь было произведено погашение задолженности по налогам и сборам, которая была взыскана и принудительном порядке через инкассовые поручения со счетов в банках и только после этого начали производится выплаты кредиторам за поставки сырья и энергоносителей.

Только в декабре 2021 года, после полного погашения задолженности по налогам и обязательным взносам, были сняты ограничения с автотранспортных средств, принадлежащих АО «Вольскхлеб», которые были реализованы, а вырученные от продажи денежные средства направленные на погашение долгов, в том числе и перед истцом в размере 229 000 руб.».

3. Договор купли-продажи нежилого помещения по адресу; <...>, пом.55-59 между продавцом АО «Вольскхлеб» и покупателем ФИО11

4. Договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) ВАЗ-11186 от 24.12.2021 г., заключенный между АО «Вольскхлеб» и ФИО2

5. Письмо ПАО «Саратовэнерго» о необходимости расторжения договора энергоснабжения №64110120001651 от 01.01.2013 г., дополнительное соглашение от 01.05.2022 г. к договору энергоснабжения №64110120001651 о расторжении договора с 30.04.2022 г. между ПАО «Саратовэнерго» и АО «Вольскхлеб».

Кроме того, ответчиком ФИО1 представлены документы, подтверждающие, что оборудование, элементы зданий и др. имущество АО «Вольскхлеб» реализовывало для погашения задолженности, в результате чего рыночная стоимость имущества значительно упала:

- счет фактура от 08.04.2022 г.(с доверенностью на имя ФИО12 №047 от 12.04.2022), по которой АО «Вольскхлеб» реализовало в пользу ООО «Технолайф» электродвигатель 5,5 кВт 960 об/мин, конвейерная лента б/у 40-60 мм по стоимости 15 000 руб.;

- товарно-транспортная накладная №24 от 17Л 0.2022 года, по которой грузоотправителем б/у напольной чугунной плитки (грань - 18 см) является АО «Вольскхлеб» на сумму 151 570 руб., а грузополучателем и плательщиком ООО «Ремикс» ИНН <***>;

- счет-фактура №5035 от 15.11.2021 г., подтверждающая факт продажи продавцом АО «Вольскхлеб» токарного станка ФТ -11 по стоимости 150 000 руб. ООО «Феррум»;

- доверенность №РДБК1ПУ-*/0811 от ООО «ПЭК» ИНН <***> на получение от ФИО2 материальных ценностей, поручение экспедитору ООО «ПЭК» от грузоотправителя ФИО2 на перевозку металлоизделий грузополучателю ИП «Гурдесову А.С.»;

- Приемо-сдаточный акт ООО «Теплострой» лома алюминия на сумму 4 246,52 руб. №ФЛ-20 от 12.10.2023 г., приемо-сдаточный акт ООО «Теплострой» №ФЛ-117 от 13.10.2023 лома черных металлов на сумму 38 250 руб., приемо-сдаточный акт №ФЛ-24 от 13.10.2023г. ООО «Теплострой» лома меди, лома латуни, лома нержавеющей стали, лома алюминия на сумму 15 575,51 руб.

Ответчиком также представлены документы, подтверждающие задолженность АО «Вольскхлеб» перед Федеральной налоговой службой:

- решение Межрайонной инспекции ФНС №20 по Саратовской области №3490 от 20.04.2022 о взыскании 45 194, 51 руб.;

- требование №8874 Межрайонной инспекции ФНС №20 по Саратовской области по состоянию на 20.04.2022 г. об имеющейся задолженности АО «Вольскхлеб» в размере 220 103,32 руб.

Кроме того, ответчиком представлены документы, подтверждающие задолженности АО «Вольскхлеб», взысканные по решению суда, по которым возбуждены исполнительные производства:

- требование об исполнении и предоставлении необходимых сведений в адрес АО «Вольскхлеб» от врио начальника отделения ФИО13 в срок до 17.05.2023г. в связи с совершением судебным приставом исполнителем исполнительных действий по сводному исполнительному производству №20087/22/64008-СД с целью обращения взыскания на имущество АО «Вольскхлеб»;

- предупреждения Вольского межрайонного отделения судебных приставов от 05.05.2023 г. директора АО «Вольскхлеб» по ст.315 УК РФ за злостное неисполнение решения суда по исполнительным производствам.

Таким образом, данные документы в совокупности с имеющимися сведениями из средств массовой информации, налоговой отчётностью, подтверждают то обстоятельство, что в связи с убыточностью предприятия хозяйственную деятельность АО «Вольскхлеб» не вело с 2021 года, работники были уволены, реализация имущества была вызвана необходимостью погашения задолженности. АО «Вольскхлеб» фактически перестало существовать. Спорная сделка купли-продажи объективно не могла причинить явный ущерб обществу, а наоборот соответствовала положению дел АО «Вольскхлеб».

С учетом изложенного, оснований считать, что оспариваемая сделка повлекла для Общества ущерб и невозможность осуществления основного вида деятельности, у суда не имеется, таких доказательств истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

В ходе рассмотрения дела, несмотря на неоднократные определения суда о представлении Обществом «Вольскхлеб» пояснений и оригиналов протокола собрания акционеров и отчета об оценке, представитель АО «Вольскхлеб» в судебное заседание не явился, пояснений не представил. Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица руководитель Общества ФИО2, извещенный надлежащим образом по всем известным суду адресам, также не представил суду пояснений.

При рассмотрении спора суд также учитывает поведение истца ФИО5

Со слов ФИО5 при личном участии в судебном заседании (явка для отбора образцов подписи), он несколько лет не появлялся в г. Вольске, не принимал участия в Общих собраниях акционеров, что свидетельствует о том, что он как акционер, обладающий правами и обязанностями, не проявлял нужной степени осмотрительности и заботливости в отношении деятельности АО «Вольскхлеб».

Несмотря на длительность рассмотрения спора, истец не принимал мер, направленных на инициирование процедуры снятия с должности и назначение на должность нового директора, который будет представлять интересы ответчика АО «Вольскхлеб» как в хозяйственной жизни, так и непосредственно в судебных заседаниях.

Таким образом, действия истца являются недобросовестными, с одной стороны им инициировано судебное разбирательство в защиту интересов АО «Вольскхлеб», с другой стороны не предпринимаются действия для функционирования общества, такие как созыв внеочередного Общего собрания акционеров для выбора директора.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» указано, что при применении принципа добросовестности необходимо учитывать, что поведение одной из сторон может быть признано злоупотреблением правом, если усматривается очевидное отклонение действий лиц от обычного добросовестного поведения.

Из материалов дела следует, что истец продолжительное время не проявлял нужной степени осмотрительности и заботливости, не принимал участия в деятельности общества, знал и допускал, что имущество АО «Вольскхлеб» распродается в связи с закрытием производства и невозможностью Общества отвечать по обязательствам.

Факт того, что ФИО5 был осведомлен о том, что ФИО2 совершались сделки по отчуждению движимого и недвижимого имущества подтверждают протоколы Общих собраний акционеров (годовых) за 2021 г., за 2022 г., на повестке которых было утверждение годового отчета АО «Вольскхлеб» за 2022 г., утверждение годовой финансовой отчетности, в том числе о прибылях и убытках «АО Вольскхлеб» за 2022 г., об утверждении баланса, об утверждении распределения прибыли и убытков АО «Вольскхлеб» за 2022 год, дивиденды по акциям не назначаются и не выплачиваются.

В вышеуказанной отчетности отражается имущество, находящееся на балансе, прибыль, полученная от реализации имущества, а также кредиторская задолженность, и информация о дивидендах, которые не выплачивались.

Таким образом, истец своим фактическим поведением не возражал относительно действий директора ФИО2, допускал отчуждение движимого и недвижимого имущества общества, в том числе и отчуждение имущества по оспариваемой сделке, однако, в настоящий момент оспаривает сделку купли-продажи, несмотря на факт безразличного отношения (не пользовался своими правами и обязанностями как акционер), при этом именно тогда, когда за счет средств ФИО1, была погашена задолженность по обязательствам АО «Вольскхлеб». При этом, директор ФИО2 был повторно избран Общим собранием акционеров от 30.06.2023 года за несколько месяцев до совершения спорной сделки, так как ранее избранный директор ФИО2 утратил свои полномочия в связи с истечением срока избрания.

Суд также учитывает, что истец, являясь акционером Общества, проявляя должную степень осмотрительности, учитывая обстоятельства прекращения хозяйственной деятельности Общества, должен был знать о возбужденных исполнительных производствах в отношении АО «Вольскхлеб» от 2022 года. В связи с чем, обстоятельства погашения задолженности по указанным исполнительным производствам, в частности, кем и на каких основаниях погашена задолженность, также должны быть известны акционеру ФИО5

Таким образом, ссылка истца на но, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие согласия акционера, со ссылкой на формальное основание – не подписание бюллетеня и протокола общего собрания об одобрении сделки, отклоняется судом с учетом установленных по делу обстоятельств.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности на оспаривание договора купли-продажи.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В абзаце втором пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление N 28) разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец знал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 04.12.2023. Переход права собственности зарегистрирован согласно выписке из ЕГРН 15.12.2023 (том 1 л.д. 13).

Истец обратился в суд с иском 13.12.2024, то есть в течение года с даты, когда истец должен был узнать о совершенной сделке.

Таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен.

Согласно п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, применительно к обстоятельствам настоящего спора, рассмотрев доводы истца и не установив необходимой совокупности условий для признания договора недействительным как крупной сделки, оценив добросовестность поведения ответчика и не выявив признаков его заведомой осведомленности о заключении договора с нарушением предусмотренных законом требований, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по оплате государственной пошлины истцу возмещению не подлежат.

В ходе рассмотрения дела проведены две судебные экспертизы.

Согласно счету ООО «ФЭСО» от 01.12.2025 №116 стоимость экспертизы 23000 руб., согласно счету ООО «ФЭСО» от 03.02.2026 №9 стоимость экспертизы 23000 руб.

Истцом на депозит суда были внесены денежные средства за проведение экспертизы в размере 23000 руб., ответчиком ФИО1 – 60000 руб.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по оплате судебных экспертиз возлагаются на истца. Определением от 23.01.2026 суд указал истцу внести денежные средства на депозит суда за проведение дополнительной экспертизы. Денежные средства истцом не внесены.

Таким образом, с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по оплате судебной экспертизы в размере 23000 руб. Эксперту подлежат перечислению с депозита суда денежные средства в размере 46000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО1 расходы по оплате судебной экспертизы в размере 23000 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области

Д.И. Ахонова