Решение от 9 ноября 2025 г. по делу № А43-13037/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-13037/2025

г. Нижний Новгород 10 ноября 2025 года Резолютивная часть решения от 30 октября 2025 года. Решение в полном объеме изготовлено 10 ноября 2025 года. Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Годухина А.Е. (шифр 59-254), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комаровым А.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Техпространство" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ответчику: ФИО1 (ИНН <***>), о взыскании долга и процентов, при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, по доверенности от 27.02.2024; ФИО3, представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 13.06.2025.

установил:

Арбитражным судом Нижегородской области рассматривается дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Техпространство" о взыскании с гражданки ФИО1 1 000 000 рублей обеспечительного платежа по предварительному договору от 09.08.2024 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2024 по день фактической оплаты долга.

Истец в судебном заседании просит удовлетворить исковые требования. Ответчик в судебном заседании просит отказать в удовлетворении иска.

Рассмотрев материалы дела и представленные в обоснование иска доказательства, суд установил следующее.

09 августа 2024 . г. между истцом (Покупатель) и ответчиком (далее - Продавец) был заключен Предварительный договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Сатурн» (далее - ПДКП), в соответствии с которым стороны обязались заключить в будущем, не позднее 16 ноября 2024 года, Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сатурн» (далее - Основной договор).

Согласно пункта 1.1 ПДКП Ответчик обязуется продать по Основному договору в собственность Общества долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Сатурн» номинальной стоимостью 10 000 рублей, которая составляет 100% уставного капитала ООО «Сатурн». Доля в размере 100% ООО «Сатурн» на момент заключения Сторонами ПДКП находится в собственности у Ответчика (пункт 1.3 ПДКП).

Цена выкупа Доли в размере 100% по Основному договору составляет сумму в размере 23 000 000 рублей 00 коп. (пункт 6.3 ПДКП).

Согласно пунктам 5.1 и 5.2 ПДКП истец путем безналичного перевода денежных средств на расчетный счет Ответчика обязуется уплатить 1 000 000 рублей в счет обеспечения-исполнения обязательства заключить Основной договор, указанная сумма будет зачтена в счет оплаты Цены выкупа в соответствии с условиями Основного договора.

Во исполнение условий ПДКП (пункт 5.1) ООО «Техпространство» осуществило следующие платежи: платежным поручением № 1006 от 09 августа 2024 г. на расчетный счет ФИО1 перечислена сумма обеспечительного платежа в размере 400 000 рублей; платежным поручением № 1009 от 13 августа 2024 г. на расчетный счет ответчика перечислено 300 000 рублей; платежным поручением № 1021 от 15 августа 2024 г. на расчетный счет ответчика перечислено 300 000 рублей.

Из условий ПДКП от 09 августа 2024 г. между Истцом и Ответчиками основной договор купли-продажи должен был быть заключен не позднее 16 ноября 2024 (пункт 2.1), но он не заключен.

Истец полагает, что уведомления ФИО1 от 01 ноября 2024 г, 13 ноября 2024 г. и 21 ноября 2024г. в адрес ООО «Техпространство» не свидетельствуют о направлении ответчиком оферты,

отвечающей требованиям пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, в виде проекта основного договора купли-продажи. Из содержания данных писем следует, что ФИО1 лишь сообщала, что готова предоставить пакет документов нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи.

Посчитав, что у ответчика отсутствуют основания для удержания суммы обеспечительного платежа истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из условий ПДКП от 09 августа 2024 г. между Истцом и Ответчиками основной договор купли-продажи должен был быть заключен не позднее 16 ноября 2024 (пункт 2.1), но он не заключен.

В силу пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Уведомления ФИО1 от 01 ноября 2024 г, 13 ноября 2024 г. и 21 ноября 2024г. в адрес ООО «Техпространство» не свидетельствуют о направлении ответчиком оферты, отвечающей требованиям пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, в виде проекта основного договора купли-продажи. Из содержания данных писем следует, что ФИО1 лишь сообщала, что готова предоставить пакет документов нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи.

Стоит обратить внимание на тот факт, что свидетельство о праве на наследство по закону, как и свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супруга получено лишь 19 ноября 2024 г., то есть поздней даты, для заключения Основного договора, что уже является препятствием для заключения основного договора в установленные сроки.

Таким образом, уведомления ФИО1 от 01 ноября 2024 г, 13 ноября 2024 г. и 21 ноября 2024 г. не является надлежащим доказательством юридически значимых обстоятельств по делу, поскольку, данная переписка не свидетельствует о направлении истцу проекта основного договора купли-продажи, который мог бы быть заключен в установленные сроки.

Подпунктом 8.1.20 ПДКП подтверждено, что стороны заключают ПДКП, полагаясь на действительность заверений об обстоятельствах, указанных в пункте 8.1 ПДКП.

В пункте 8.1 ПДКП Продавец заверил Покупателя, что Продавец являться законным правообладателем доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Сатурн».

Пунктом 4.4 ПДКП ФИО1 заявляет, что на дату заключения ПДКН ООО «Сатурн» принадлежит на праве собственности недвижимое имущество - нежилое отдельно стоящее здание, назначение: нежилое, 3-этажное, общей площадью 359,5 кв.м, лит А, по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, пер. Вахитова, д. 10, кадастровый номер: 52:18:0060028:59. Продавец заверяет, что ООО «Сатурн» владеет указанным, имуществом на законных основаниях, не находится под арестом или иным обременением.

Пунктом 4.5 ПДКП стороны пришли к соглашению, что владение ООО «Сатурн» на праве собственности вышеуказанным нежилым зданием, отсутствие ограничений/обременений права на недвижимое имущество ООО «Сатурн» является обстоятельствами, имеющими существенное значение для Покупателя - ООО «Техпространство» при заключении договора.

Таким образом, Истец и Ответчик в ПДКП согласовали условия заключения Основного договора и определили существенные характеристики и состав активов, переходящих к Покупателю при заключении Основного договора, одним из таких условий являлось заверение Продавца о том, что ООО «Сатурн» является законным правообладателем вышеуказанного нежилого здания, на которое отсутствуют ограничения/обременения права на данное имущество.

Для целей заключения Основного договора состав активов ООО «Сатурн» и предоставленные в его отношении Ответчиком заверения, являлись существенными для Истца. Истец разумно и

добросовестно исходил из действительности данных Ответчиком заверений и правомерно ожидал их исполнения со стороны последнего.

Между тем, у ответчика имелся спор с наследником на долю в уставном капитале ООО «Сатурн», который был завершен заключением мирового соглашения в 2025 году в рамках дела № 2-1443/2025.

Данные обстоятельства противоречат согласованными Истцом и Ответчиков характеристикам предмета Основного договора и данным Ответчиком заверениям об отсутствии притязаний со стороны третьих лиц как на долю в уставном капитале ООО «Сатурн», так и на нежилое здание, принадлежащее ООО «Сатурн».

Указанные обстоятельства явились для Покупателя существенным препятствием для заключения Основного договора, поскольку при заключении ПДКП последний исходил именно из тех заверений, гарантий и обязательств, которые были предоставлены Продавцом в ПДКП.

Таким образом, для заключения Основного договора отсутствовали существенные для Покупателя условия в виде согласованного в ПДКП по определенным характеристикам состава активов, согласованные сторонами заверения и обязательства, которые со стороны Продавца соблюдены не были.

Пунктом 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» установлено, что если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению, согласованные меры ответственности. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Согласно части 2 статьи статье 431.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации, сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон (часть 4 статьи 431.2 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что у покупателя отсутствовали основания для направления требования о заключении Основного договора, поскольку необходимые условия для совершения такого действия для него не наступили.

Также суд дополнительно отмечает, что по состоянию на 01.11.2024 и 13.11.2024 основания для заключения основного договора не наступили, поскольку свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супруга получено лишь 19 ноября 2024 г., то есть поздней даты, для заключения Основного договора.

При этом ответчиком предложений о заключении дополнительного соглашения истцу направлено не было. Сама по себе предоставленная электронная переписка от 28.11.2024 и от 05.12.2024 в данном случае не свидетельствует о наличии у ответчика оснований для удержания обеспечительного платежа.

Таким образом, по состоянию на 16.11.2025 отлагательные условия со стороны ответчика, предусмотренные пунктом 3 договора выполнены не были.

Остальные доводы ответчика отклоняются судом в связи с необоснованностью.

С учетом изложенного с ответчика в пользу истца взыскивается 1 000 000 рублей обеспечительного платежа по предварительному договору от 09.08.2024 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сатурн".

В отношении требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2024 по день фактической оплаты долга.

В силу пункта 5.3. договора в случае наступления обстоятельства, предусмотренного пунктом 4

договора продавец возвращает покупателю вышеуказанный обеспечительный платеж в сумме 1 000 000 рублей в течение 3 рабочих дней с момента окончания срока заключения договора купли-продажи.

С учетом того, что последний день срока выпадает на выходной день, первым днем для начисления процентов является 22.11.2024.

В соответствии со статьей 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

С учетом изложенного с ответчика в пользу истца взыскиваются проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России действующей в соответствующие периоды, исходя из суммы задолженности, начиная с 22.11.2024 по день фактической оплаты суммы долга.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>), в пользу ООО "Техпространство" (ОГРН <***>, ИНН <***>), 1 000 000,00 руб. сумму обеспечительного платежа, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России действующей в соответствующие периоды, исходя из суммы задолженности, начиная с 22.11.2024 по день фактической оплаты суммы долга, а также 55 000,00 руб. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Возвратить ООО "Техпространство" (ОГРН <***>, ИНН <***>), из федерального бюджета 2 199 руб. 00 коп. госпошлины, уплаченной по платежному поручению № 342 от 09.04.2025.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.Е. Годухин