Решение от 9 июля 2017 г. по делу № А60-3342/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-3342/2017
10 июля 2017 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2017 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г.Кожевниковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.И. Карташевой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-3342/2017 по исковому заявлению ООО "УРАЛСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ" (ИНН 6671406049, ОГРН 1126671019232)

к ООО "УРАЛГАЗРЕМОНТ" (ИНН 6671299502, ОГРН 1096671014769), ООО «Метинвест» о признании недействительным договора поручительства от 29.12.2014 к договору аренды строительной техники экипажем от 13.01.2015.

в судебном заседании приняли участи - представитель ООО «Уренгойпромснаб» ФИО2, доверенность, паспорт

Лица, участвующие в деле о банкротстве, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Рассмотрев заявление, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

30.01.2017 в Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление ООО "УРАЛСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "УРАЛГАЗРЕМОНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Метинвест» о признании договора поручительства от 29.12.2014 к договору аренды строительной техники экипажем от 13.01.2015.

Определением от 07.02.2017 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 09.03.2017.

В судебном заседании 09.03.2017 представитель истца исковое заявление поддержал, заявил ходатайство о вызове директора для дачи свидетельских показаний. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Кроме того, заявил ходатайство об истребовании документов:

Истребовать у ООО "УРАЛГАЗРЕМОНТ", ООО «Метинвест», ООО «Электрон» договор поручительства от 29.12.2014 к договору аренды строительной техники экипажем от 13.01.2012,

Истребовать у ООО "УРАЛГАЗРЕМОНТ", ООО «Метинвест», ООО «Электрон» доказательства иных правоотношений между ООО "УРАЛГАЗРЕМОНТ", ООО «Метинвест», ООО «Электрон» (при наличии).

Ходатайство судом удовлетворено в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с истребованием доказательств, а также в связи с отсутствием у суда сведений о надлежащем извещении о дате и времени судебного заседания ООО «Метинвест», суд определением от 15.03.2017 (резолютивная часть от 09.03.2017) отложил предварительное судебное заседание в порядке статьи 136 АПК РФ. В связи с не извещением ООО "УРАЛГАЗРЕМОНТ", ООО «Метинвест», ООО «Электрон» о дате и времени судебного заседания и не исполнением определения суда от 15.03.2017, суд вновь определением от 14.04.2017 (резолютивная часть от 06.04.2017) отложил предварительное судебное заседание на 05.05.2017.

От ООО "Уренгойпромснаб" поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания в связи с ведением переговоров мирового соглашения.

04.05.2017 от ООО "Уренгойпромснаб" поступил отзыв, просит в удовлетворении заявления отказать по доводам отзыва.

05.05.2017 от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях исполнения лицами, участвующими в деле, определения суда от 14.04.2017.

В предварительном судебном заседании 05.05.2017 представитель ООО "Уренгойпромснаб" ходатайство об отложении предварительного судебного заседания поддержал.

Учитывая изложенное, а также в связи с необходимостью направления ООО "Уренгойпромснаб" отзыва с приложенными документами новому арбитражному управляющему, суд определением от 18.05.2017 (резолютивная часть от 05.05.2017) отложил предварительное судебное заседание в порядке статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 08.06.2017.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Определением суд от 16.06.2017 назначено основное судебное заседание на 06.07.2017.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела 13.01.2012г. между ООО «Метинвест» (Исполнитель, Арендодатель) и ООО «Электрон» (Заказчик) заключен договор аренды строительной техники с экипажем № 5. По данному договору Исполнитель принимает на себя обязательства оказывать Заказчику услуги строительными машинами, а Заказчик обязуется принимать результат оказанных услуг и оплатить его.

ООО «Метинвест» свои обязательства в рамках договора от 13.01.2012г. исполнило в полном объеме, что подтверждается актами и товарными накладными.

Однако Заказчик, ООО «Электрон», свои обязательства по оплате оказанных услуг не выполнило, в результате у должника по состоянию на 29 декабря 2014 года образовалась задолженность в размере 51 976 326,29 рублей 29 копеек, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов от 29.12.2014г., между ООО «Электрон» и ООО «Метинвест».

29.12.2014г. между ООО «Метинвест» (Исполнитель, Арендодатель) и ООО «Уралгазремонт» (Поручитель) заключен договор поручительства к Договору аренды строительной техники экипажем № 5 от 13.01.2012г.

По данному договору Поручитель обязался отвечать перед Арендодателем за исполнение Заказчиком (ООО «Электрон») своего обязательства по выплате арендной платы в размере 51 976 326,29 рублей 29 копеек, в срок до 15.01.2015г.

26.10.2015г. между ООО «Метинвест» (Цедент) и ООО «Уренгойпромснаб» (Цессионарий), заключен Договор уступки права требования долга.

По данному договору от 26.10.2015г., Цедент уступил Цессионарию право требования долга, в размере 69 275 554 рубля 89 копеек, в т.ч. НДС, по Акту сверки взаимных расчетов на 01.07.2015г., подписанному между «Цедентом» и ООО «Электрон» (ИНН <***>), которая возникла на основании договора аренды строительной техники с экипажем № 5 от 13.01.2012г.

02.11.2015г., между ООО «Метинвест» (Цедент) и ООО «Уренгойпромснаб» (Цессионарий), подписано дополнительное соглашение к Договору уступки права требования долга от 26.10.2015г. Согласно, которому раздел 1 указанного договора дополнен п. 1.4. следующего содержания: «Обязательства ООО «Электрон» (<***> ОГРН <***>) в размере 51 976 326,29 рублей 29 копеек по договору аренды строительной техники с экипажем № 5 от 13.01.2012г. обеспечены поручительством ООО «Уралгазремонт» (ИНН/КПП <***>/667801001, ОГРН <***>) по договору поручительства от 29.12.2014г.

Вышеизложенные обстоятельства установлены Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2017г. в рамках дела №А60-37646/2016.

ООО "УРАЛСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ" обращаясь в суд с иском указывает, что сделка, а именно договор поручительства от 29.12.2014г. к договору аренды строительной техники с экипажем № 5 от 13.01.2012г., заключена Директором ООО «Уралгазремонт» ФИО3 в ущерб интересам Общества, т.к. заключая договор поручительства, Директор ООО «Уралгазремонт» ФИО3 поручился за ООО «Электрон» в тот момент, когда у ООО «Электрон» уже имелась просроченная задолженность перед ООО «Метинвест». Кроме того, ООО «Уралгазремонт» никакой выгоды не получило, а также отсутствовали предпосылки для получения какой либо выгоды от сделки совершенной с ООО «Метинвест».

Так же, кроме отношений в рамках договора поручительства, между ООО «Уралгазремонт», ООО «Метинвест» и ООО «Электрон» другие отношения отсутствуют, это свидетельствует о том, что у ООО «Уралгазремонт» отсутствовала любая экономическая или деловая целесообразность заключать договор поручительства от 29.12.2014г. к договору аренды строительной техники с экипажем № 5 от 13.01.2012г., по которому ООО «Уралгазремонт» приняло на себя обязанность отвечать по долгам ООО «Электрон» солидарно.

По мнению ООО "УРАЛСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ" такое обстоятельство свидетельствует о сговоре либо об иных совместных действиях Директора ООО «Уралгазремонт» ФИО3 и ООО «Электрон», ООО «Метинвест» в ущерб интересам ООО «Уралгазремонт».

Кроме того, ООО "УРАЛСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ" полагает, что ООО «Метинвест», ООО «Элетрон» заключая договор поручительства очевидно должны были знать о явном ущербе для ООО «Уралгазремонт», т.к. никаких причин со стороны ООО «Уралгазремонт» заключать такую сделку не было.

ООО "УРАЛСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ" просит договор поручительства от 29.12.2014г. к договору аренды строительной техники с экипажем № 5 от 13.01.2012г. на основании п.2. ст. 10, ст. 168, п.2 ст. 174 ГК РФ, признать недействительной сделкой.

Рассмотрев заявленный иск, суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

В материалы дела представлено соглашение о сотрудничестве от 15.10.2014г. (далее - Соглашение), заключенное между ООО «Электрон» (далее - Участник-1) и ООО «Уралгазремонт» (далее - Участник-2).

Согласно п. 1.1., 1.2. Соглашения участники обязуются сотрудничать и действовать совместно в предоставлении финансовой помощи друг другу в сфере строительства. Взаимная финансовая помощь предоставляется в форме поручительства, предоставления залогов для обеспечения банковских гарантий.

Согласно п. 1.З., 1.4. 1.3. Соглашения по настоящему Соглашению Участник-1 обязуется заключить договор о предоставлении строительной техники согласно Приложению № 1 к настоящему Соглашению в качестве залога для обеспечения безусловной и безотзывной банковской гарантии исполнения Участником-2 условий Контракта М» 17-330-017-0187 от 14 февраля 2014г. на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организации системы «Транснефть» при реализации инвестиционных программ» программ технического перевооружения, реконструкции, капитального и текущего ремонта по объекту Инвестиционного проекта «Трубопроводная система «Заполярье - НПС «Пур-ПЕ», заключенного с ОАО «Сибнефтепровод» на сумму в размере 10% (десять процентов) от Контрактной цены (85 626 553,56 рублей) сроком до 15 декабря 2017г.

По настоящему Соглашению Участник-2 обязуется заключить договор о солидарной ответственности перед ООО «Метинвест» (ИНН/КПП 8904892599/890401001) за исполнение Участником-1 своих обязательств по договору аренды строительной техники с экипажем № 5 от 13 января 2012г. в размере 51 976 326,29 рублей 29 копеек путем подписания договора поручительства со сроком действия до 15 декабря 2017г.

В соответствии с п. 1.5. Соглашения Участники Соглашения подтверждают, что данное Соглашение не требует одобрения или утверждения общего собрания участников Общества.

Таким образом, опровергаются доводы истца о договор поручительства от 29.12.2014г. к договору аренды строительной техники с экипажем № 5 от 13.01.2012г., заключена Директором ООО «Уралгазремонт» ФИО3 в ущерб интересам Общества, что у ООО «Уралгазремонт» отсутствовала любая экономическая или деловая целесообразность заключать такой договор поручительства, поскольку ООО «Уралгазремонт», заключая договор поручительства от 29.12.2014г., предполагало встречное предоставление со стороны ООО «Электрон» путем подписания договора о предоставлении строительной техники в качестве гарантии для обеспечения безусловной и безотзывной Банковской Гарантии исполнения Участником-2 условий Контракта № 17-330-017-0187 от 14 февраля 2014г. на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организации системы «Транснефть» при реализации инвестиционных программ и программ технического перевооружения, реконструкции, капитального и текущего ремонта по объекту Инвестиционного проекта «Трубопроводная система «Заполярье - НПС «Пур-ПЕ», заключенного с ОАО «Сибнефтепровод» на сумму в размере 10% (десять процентов) от Контрактной цены (85 626 553,56 рублей) сроком до 15 декабря 2017г.

Ввиду вышеизложенного суд не находит оснований для признания договора поручительства от 29.12.2014г. к договору аренды строительной техники с экипажем № 5 от 13.01.2012г. недействительной сделкой на основании п.2. ст. 10, ст. 168, п.2 ст. 174 ГК РФ.

Кроме того, Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2017г. по делу №А60-37646/2016 включены требования кредитора ООО «Уренгойпромснаб» в размере 51976326 руб. 29 коп. основною долга в реестр требований кредиторов ООО «УРАЛГАЗРЕМОНТ» в составе третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2017г. по делу №А60-37646/2016 установлено, что 29.12.2014г. между Обществом с ограниченной ответственностью «МЕТИНВЕСТ» (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Уралгазремонт» (Поручитель) заключен договор поручительства к Договору аренды строительной техники с экипажем №5от 13.01.2012г. По данному договору Поручитель обязуется отвечать перед Арендодателем за исполнение Арендатором (ООО «Электрон») своего обязательства по выплате арендной платы в размере 51 976 326, рублей 29 копеек в срок до 15 января 2015г. согласно акту сверки от 29.12.2014г.

Суд, проверив обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов ООО «Уралгазремонт» включил требования ООО «Уренгойпромснаб» в размере 51976326 руб. 29 коп. основного долга в реестр требований кредиторов ООО «УРАЛГАЗРЕМОНТ» в составе третьей очереди.

ООО "УРАЛСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ" подавало апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2017г. по делу № А 60-37646/2016 в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Впоследствии производство по апелляционной жалобе было прекращено определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апрели 2017г. в связи с принятием отказа ООО «Уралсибэлектромонтаж» от апелляционной жалобы. Таким образом, определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2017г. по делу №А60-3764672016 вступило в законную силу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Взыскать с ООО "УРАЛСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "УРАЛГАЗРЕМОНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «Метинвест» (ИНН/КПП 8904892599/890401001) 6 000,00 руб., в возмещение государственной пошлины, уплаченной при подаче иска.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья А.Г. Кожевникова