Решение от 20 октября 2019 г. по делу № А41-19714/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-19714/2019
21 октября 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 21 октября 2019 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Пионерский» о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3 по дов. №77 АВ 7963103 от 19.12., ФИО4 по дов. №77 АВ 7963103 от 19.12.2018,

ответчика – ФИО5 по дов. от 09.04.2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пионерский» (далее – ООО «Пионерский», Общество) о взыскании 3 359 250 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (с учетом принятых уточнений).

Представитель ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представители ООО «Пионерский» просил об отложении судебного заседания.

Принимая во внимание, что экспертное заключение поступило в материалы дела 02.09.2019 и у ответчика было достаточно времени для ознакомления с материалами дела и подготовки позиции по делу, ходатайство ответчика об отложении судебного заседания удовлетворению не подлежит.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пунктам 12.1 – 12.3 устава ООО «Пионерский» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу с согласия других участников.

При выходе из общества участник общества подает соответствующее письменное заявление генеральному директору общества.

Заявление участника общества и согласие участников общества на выход участника общества из общества, составленное в письменной форме, являются свидетельством его выхода из общества. Доля или часть доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанных заявления участника общества о выходе из общества и согласия участников общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Пунктом 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Как следует из материалов дела, 17.07.2018 ФИО2 в адрес Общества была направлена оферта участника общества о продаже доли в уставном капитале общества.

Указанная оферта получена Обществом 19.07.2018.

В связи с тем, что остальные участники общества и Общество не выразили желания приобрести принадлежащую истцу долю, 04.10.2018 в адрес Общества было направлено заявление (требование) участника общества о приобретении доли в уставном капитале Общества.

В ответе от 13.12.201 Общество с информацией о получении заявления о выходе из общества и выплате ФИО2 действительной стоимости доли до 04.01.2019.

Неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

ФИО2 в материалы дела представлен отчет от 23.05.2016 № ОБ-408, выполненный ООО «КОМИТ-инвест», согласно которому стоимость доли истца составила 3 300 000 руб. 00 коп., как было указано в изначальных исковых требованиях.

ООО «Пионерский» не согласилось с заявленной стоимостью, определенной истцом на основании указанного отчета.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы об определении действительной (рыночной) стоимости доли истца, представлены суду информационные письма экспертных организаций о готовности проведения данной судебной экспертизы, ее стоимости и сроке проведения.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд пришел к выводу о том, что для определения размера действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале необходимы специальные познания в области оценки стоимости предприятия (бизнеса) и недвижимости.

Определением суда от 24.06.2019 по делу назначена судебная комиссионная оценочная экспертиза, на разрешение экспертов поставлен следующий вопрос:

«1. Какова действительная (рыночная) стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Пионерский» в размере 37,5%, исходя из рыночной стоимости имущества и имущественных прав, принадлежащих обществу по состоянию на 31.12.2017?».

02.09.2019 в материалы дела поступило экспертное заключение ООО «АМС Групп» от 29.08.2019.

Экспертным заключением установлено, что действительная (рыночная) стоимость 37,5% доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Пионерский», исходя из рыночной стоимости имущества и имущественных прав, принадлежащих Обществу по состоянию на 31.12.2017, составляет 2 609 000 руб. 00 коп.

С учетом выводов экспертного заключения о действительной стоимости доли, а также произведенной Обществом оплатой в размере 249 750 руб. 00 коп. ФИО2 уточнила исковые требования и просила взыскать 2 359 250 руб. 00 коп.

Ответчик, не согласившись с выводами экспертов, заявил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

Правовые основы проведения судебных экспертиз в арбитражном процессе регулируются положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон № 73-ФЗ).

В соответствии с частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе:

- содержание и результаты исследований с указанием примененных методов;

- оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование;

- иные сведения в соответствии с федеральным законом.

В соответствии со статьей 8 Закона № 73-ФЗ эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

В соответствии со статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 25 Закона № 73-ФЗ на основании проведенных исследований с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дают письменное заключение и подписывают его.

Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Требования к содержанию заключения эксперта установлены статьей 25 Закона № 73-ФЗ, согласно которой в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе:

- содержание и результаты исследований с указанием примененных методов;

- оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам.

С учетом требований изложенных выше норм права надлежащим образом выполненное экспертное заключение должно содержать подробное описание проведенных исследований, сделанные в результате этих исследований выводы и ответы на поставленные арбитражным судом вопросы.

Судом установлено, что экспертное заключение соответствует указанным выше нормам. У суда отсутствуют основания сомневаться в достоверности и объективности выводов эксперта. Несогласие ООО «Пионерский» с выводами эксперта не свидетельствуют о необходимости проведения повторной экспертизы.

Названное заключение в силу положений части 1 статьи 64, статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признано арбитражным судом надлежащим доказательством и оценено в совокупности с иными доказательствами.

Ответчик в отзыве по существу заявленных требований не возражал, лишь выразив несогласие со стоимостью доли.

Исходя из изложенного, требование ФИО2 о взыскании с Общества действительной стоимости принадлежащей ей 37,5% доли в уставном капитале ООО «Пионерский» в размере 2 359 250 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины и на оплату экспертизы подлежат отнесению на ответчика.

Поскольку истцом был уменьшен размер исковых требований, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 4 704 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пионерский» в пользу ФИО2 2 359 250 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, 45 000 руб. 00 коп. расходов на экспертизу и 34 796 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 4 704 руб. 00 коп. излишне уплаченной государственной пошлины, перечисленной по чек-ордеру от 21.02.2019.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова