Решение от 31 августа 2023 г. по делу № А45-378/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-378/2023

Резолютивная часть объявлена 24 августа 2023 года

В полном объёме изготовлено 31 августа 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Металл-комплект" (ОГРН <***>), г. Новосибирск к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная сеть Сибири" (ОГРН <***>), г. Новосибирск; 2) обществу с ограниченной ответственностью "ТКС" (ОГРН <***>), <...>) обществу с ограниченной ответственностью «ТИС» (ОГРН <***>), г. Новосибирск о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок,

третье лицо: 1) ОСП по Ленинскому району г. Новосибирска ГУ ФССП по Новосибирской области,

при участии представителей: от истца ФИО2 (доверенность от 02.03.2023, паспорт, диплом), от ответчика (1) ФИО3 (доверенность от 17.02.2023, паспорт, диплом), от ответчика (2) ФИО4 (доверенность от 28.02.2023, паспорт, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Металл-комплект" (далее – ООО "Металл-комплект", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная сеть Сибири" (далее – ООО "Транспортная сеть Сибири", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "ТКС" (далее – ООО "ТКС", ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью «ТИС» (далее – ООО "ТИС", ответчик 3) о признании недействительными договора купли-продажи вагонов № 01/10-01-22 от 10.01.2022, заключенного ООО «Транспортная Сеть Сибири» и ООО «ТИС», договора купли-продажи вагонов от № 01/01-08-22 от 01.08.2022, заключенного между ООО «ТИС» и ООО «ТКС»; применении последствий признания сделок недействительными в виде применения односторонней реституции – обязании ООО "ТКС" возвратить ООО "Транспортная сеть Сибири" железнодорожные вагоны №№ 37557907, 87381216, 87381232, 87381240, 87381224.

Определением арбитражного суда от 19 августа 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Отдел судебных приставов по Ленинскому району г. Новосибирска ГУ ФССП по Новосибирской области (далее – ОСП по Ленинскому району г. Новосибирска ГУ ФССП по НСО, третье лицо).

Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что спорные договоры купли-продажи вагонов заключены ответчиками - аффилированными лицами со злоупотреблением правами, с целью вывода имущества ответчика 1 во избежание обращения на него взыскания, в рамках исполнения решения суда, которым с ответчика 1 в пользу истца взысканы денежные средства в сумме 7 706 400 руб.

ООО "Транспортная сеть Сибири" (ответчик 1) отзывом исковые требования не признало, указывает на отсутствие оснований для признания сделок недействительными, при этом поясняет, что железнодорожные вагоны №№ 37557907, 87381216, 87381224, 87381232, 87381240 действительно принадлежали на праве собственности ответчику 1. В соответствии с договором № 01/10-01-22 купли-продажи вагонов от 10.01.2022 ООО «Транспортная Сеть Сибири» продало, а ООО «ТИС» приобрело вагоны, поименованные в спецификации (Приложение 1), которая является неотъемлемой частью договора. Всего Спецификаций было 5, в соответствии с которыми по актам приема-передачи ответчиком 1 покупателю - ООО «ТИС» было передано 25 вагонов на общую сумму 1 815 725 руб. Далее ООО «ТИС» (ответчик 3) продало на основании договора купли-продажи вагонов от № 01/01-08-22 от 01.08.2022 спорные вагоны ООО «ТКС» (ответчик 2). Ссылку истца на аффилированность ответчиков ООО "Транспортная сеть Сибири" считает необоснованной, указывая на отсутствие запрета осуществлять сделки даже аффилированными лицами, при этом обращает внимание на то, что данное требование истца рассматривается в порядке искового производства, а не в деле о банкротстве, в связи с чем ссылки истца на судебные акты, подтверждающие его позицию не могут быть приняты судом во внимание, поскольку приняты по спорам, рассмотренным в рамках дел о банкротстве. Дополнительно указывает, что представленные в материалы дела налоговым органом книги покупок и продаж ответчиков содержат сведения о спорных сделках, что подтверждает их действительность. Также поясняет, что собственник железнодорожных вагонов не обязан осуществлять пономерной учет железнодорожных вагонов. Законодательство говорит о праве собственника на постановку железнодорожных вагонов на учет, а не об обязанности. То есть если железнодорожные вагоны не выходят на пути общего следования, то у собственника и не возникает обязанности по пономерному учету этих вагонов. Таким образом, право собственности железнодорожных вагонов возникает на основании правоустанавливающих документов, таких как, например купля-продажа, дарение и т.п. Федеральное агентство железнодорожного транспорта не подтверждает возникновение, изменение или прекращение права собственности и иных прав на железнодорожный подвижной состав. Оспариваемые сделки совершены ответчиками на рыночных условиях, с учетом срока службы вагонов. Более подробно позиция ответчика 1 изложена в отзыве и дополнительных пояснениях.

ООО "ТКС" (ответчик 2) отзывом иск не признало, приводя следующие доводы. Сделка, совершенная между ООО «ТКС» и ООО «ТИС» (Договор № 01/01-08-22 купли-продажи вагонов от 01.08.2022) действительна, не нарушает чьи-либо права, совершена в рамках действующего законодательства. По указанной сделке ООО «ТКС» приобрел вагоны №№37557907, 87381216, 87381224,87381232,87381240 у ООО «ТИС» и произвел оплату по Договору, при этом ООО «ТИС» не отрицает того, что ООО «ТКС» произвел оплату (платежные документы имеются в материалах дела). Представленная налоговым органом книга покупок за 3 квартал 2022 года подтверждает, что между ООО «ТКС» и ООО «ТИС» была проведена сделка по купле-продаже спорных вагонов, что является доказательством, что сделка не может быть признана недействительной. Факт аффилированности между ООО «ТКС» и ООО «ТИС» основан только на данных с интернет-ресурса Casebook, которые не могут является достоверным доказательством чего-либо ввиду того, что информация на интернет-сайтах может быть изменена, искажена правообладателями или недостоверна. Ответчики находятся по одному адресу, однако имеют разные помещения (офисы), что не запрещено законодательством. Общий адрес ответчиков является незначительным фактом, для подтверждения аффилированности сторон, иных каких-либо доказательств аффилированности сторон истец в материалы дела не представил. Кроме того, ООО «Метал-Комплект» является ненадлежащим истцом по оспариваемой сделке, совершенной между ООО «ТИС» и ООО «ТКС», поскольку не является стороной сделки и не имеет охраняемый законом интерес в признании данной сделки недействительной. ООО «ТКС» в случае признания судом сделки недействительной обязано будет вернуть вагоны ООО «ТИС», а не ООО «Транспортная Сеть Сибири» или ООО «Метал-Комплект». ООО «Метал-Комплект» не является кредитором или кем-либо другим по отношению к ООО «ТИС» или ООО «ТКС», следовательно, оснований просить признать недействительным договор № 01/01-08-22 от 01.08.2022 у истца нет. Спорные вагоны на данный момент находятся на балансе ООО «ТКС», что подтверждается Инвентарной карточкой учета объекта основных средств, а также документами, представленными Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 20 по Новосибирской области. В указанном документе указано наименование объекта (5-5790 (наименование серии) 37557907, 87381216, 87381224, 87381232, 87381240 (наименование вагонов)). Более подробно позиция ответчика 2 изложена в отзыве и пояснениях.

ООО «ТИС» (ответчик 3) в возражениях на иск поясняет, что сделка, совершенная между ООО «Транспортная Сеть Сибири» и ООО «ТИС» (договор № 01/10-01-22 от 10.01.2022) не может быть признана недействительной поскольку сделка была оформлена документально, спорные вагоны были переданы по актам приема-передачи, оплата их стоимости также была произведена. Вторая сделка (договор № 01/01-08-22 от 01.08.2022) также является действительной, документы по сделке оформлены аналогичным образом, оплата стоимости железнодорожных вагонов произведена в полном объеме. Оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности. ООО «Метал-Комплект» не является стороной сделки (договор № 01/01-08-22 от 01.08.2022) и не имеет охраняемый законом интерес в признании данной сделки недействительной, следовательно, является ненадлежащим истцом. Более подробно позиция изложена в возражениях от 24.07.2023.

Третье лицо - ОСП по Ленинскому району г. Новосибирска ГУ ФССП по Новосибирской области отзыв на иск не представило.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика 3 и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей истца и ответчиков 1, 2, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Металл-Комплект» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Транспортная Сеть Сибири» о взыскании задолженности по договору № 02/04-18 от 04.04.2018 в сумме 3 750 000 руб., неустойки в сумме 3 956 400 рублей, а также неустойки по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.11.2021, вступившим в законную силу, по делу №А45-16125/2021 с ООО «Транспортная Сеть Сибири» в пользу ООО «МеталлКомплект» взысканы задолженность в сумме 3 750 000 руб., пени по состоянию на 08.06.2021 в сумме 3 956 400 руб., всего в сумме 7 706 400 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 61 532 руб.; пени с 09.06.2021 по день фактического исполнения обязательства, исходя из 0,1% от суммы задолженности (3 750 000 рублей) за каждый день просрочки.

10.01.2022 ООО «Транспортная Сеть Сибири» (ответчиком 1, Продавцом) в лице директора ФИО5 и ООО «ТИС» (ответчиком 3, Покупателем) в лице заместителя директора ФИО6 был заключен договор № 01/10-01-22 купли-продажи вагонов (далее - Договор 1), в соответствии с условиями которого Продавец продает, а Покупатель покупает вагоны, поименованные в Спецификации (Приложение № 1), которая является неотъемлемой частью Договора.

В соответствии со Спецификацией № 5 (т.1 л.д. 29) ответчиками 1 и 3 была заключена сделка на сумму 195 725 руб. в отношении следующих вагонов:

1. Дизельный №37557907 (год выпуска 14.03.1998, стоимость 39 145 руб.);

2. Грузовой № 87381216 (год выпуска 11.02.1998, стоимость 39 145 руб.);

3. Грузовой № 87381224 (год выпуска 12.02.1998, стоимость 39 145 руб.);

4. Грузовой № 87381232 (год выпуска 14.02.1998, стоимость 39 145 руб.);

5. Грузовой № 87381240 (год выпуска 14.03.1998, стоимость 39 145 руб.).

Согласно Акту №5 от 02.03.2022 Приема-передачи по договору купли-продажи № 01/10-01-22 от 10.01.2022 ООО «Транспортная Сеть Сибири» передало, а ООО «ТИС» приняло следующие вагоны: №№37557907, 87381216, 87381224, 87381232, 87381240 (далее – вагоны, спорные вагоны).

Из Акта о принятии к учету основных средств ООО «ТИС» № 99 от 02.03.2022 утвержденного директором ФИО5, подписанного заместителем директора ФИО6, главным бухгалтером ФИО5, а также Инвентарной карточки учета объекта основных средств № 00-000011 от 26.07.2022 (т. 1, л.д. 31-32), следует, что спорные вагоны учтены в составе основных средств ООО «ТИС».

ООО «ТИС» в пояснениях от 24.07.2023, указывает, что обязательства по оплате исполнены в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 66 от 23.03.2022 на сумму 200 000 руб. и счетом на оплату № ТСС 135 от 25.03.2022, ссылка на который имеется в назначении платежа указанного платежного поручения.

Далее, 01.08.2022 ООО «ТИС» (ответчиком 3, Продавцом) в лице директора ФИО5 и ООО «ТКС» (ответчиком 2, Покупателем) в лице директора ФИО6 был заключен договор № 01/01-08-22 купли-продажи вагонов (далее - Договор 2), в соответствии с условиями которого Продавец продает, а Покупатель покупает вагоны, поименованные в Спецификации (Приложение № 1), которая является неотъемлемой частью Договора.

В соответствии со Спецификацией № 1 (т.1 л.д. 22) Ответчиками 3 и 2 была заключена сделка на сумму 405 000 руб. в отношении следующих вагонов:

1. Дизельный №37557907 (год выпуска 14.03.1998, стоимость 81 000 руб.);

2. Грузовой № 87381216 (год выпуска 11.02.1998, стоимость 81 000 руб.);

3. Грузовой № 87381224 (год выпуска 12.02.1998, стоимость 81 000 руб.);

4. Грузовой № 87381232 (год выпуска 14.02.1998, стоимость 81 000 руб.);

5. Грузовой № 87381240 (год выпуска 14.03.1998, стоимость 81 000 руб.).

Согласно Акту №1 от 01.08.2022 Приема-передачи по договору купли-продажи № 01/01-08-22 от 01.08.2022 ООО «ТИС» передало, а ООО «ТКС» приняло следующие вагоны: №№37557907, 87381216, 87381224, 87381232, 87381240 (далее – вагоны, спорные вагоны).

Из Инвентарной карточки учета объекта основных средств № 00-000001 от 16.08.2022 (представлена через систему «Мой Арбитр» 16.08.2023), следует, что спорные вагоны учтены в составе основных средств ООО «ТКС».

ООО «ТКС» в пояснениях от 24.07.2023, указывает, что обязательства по оплате исполнены в полном объеме, оплата по договору № 01/01-08-22 от 01.08.2022 производилась следующим образом.

В адрес ООО «ТКС» 08.08.2022 поступило письмо №13 от ООО «ТИС». (представлено в материалы дела 10.04.2023), согласно которому у ООО «ТКС» перед ООО «ТИС» имеется задолженность в размере 909 000 руб., в которую входит задолженность по следующим Договорам:

- № 01/01-08-22 от 01.08.2022 ТЭУ – 99 000 руб.:

- № 01/01-08-22 от 01.08.2022 - 405 000 рублей (спорный договор);

- № 01/08-08-22 от 08.08.2022 – 405 000 руб.

Также в Письме № 13 от 08.08.2022 ООО «ТИС» попросил произвести оплату на единый лицевой счет ООО «ТИС» в ОАО «РЖД», указал реквизиты, и назначение платежа: 10063699839;4; Договор ЕЛС/СЗ-909/21-Н от 15.11.2021г. ж/д тариф, в т.ч. НДС (20%).

ООО «ТКС» во исполнение обязательств перед ООО «ТИС», в том числе по Договору 2, произвел оплату в размере 909 000 руб. на ЕЛС ООО «ТИС» в ОАО «РЖД», что подтверждается платежными поручениями № 6 от 08.08.2022 на сумму 60 000 руб., № 11 от 09.08.2022 на сумму 365 000 руб., № 12 от 11.08.2022 на сумму 294 000 руб., № 15 от 17.08.2022 на сумму 169 000 руб., № 19 от 26.08.2022 на сумму 21 000 руб.

ООО «ТКС» в ходе рассмотрения спора указало, что спорные вагоны были реализованы на металлолом, поскольку руководителем Общества данное распоряжение основными средствами признано экономически целесообразным.

Истец, с учетом данной позиции, изменил исковые требования в части требования о применении последствий недействительности сделок, просил взыскать с ООО «ТКС» в пользу ООО «Транспортная Сеть Сибири» денежные средства в сумме 5 544 000 руб., произведя расчет исходя из стоимости черного металла (негабаритный м/лом, марки 5А).

Суд, определением от 27.07.2023 истребовал на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Новосибирской области доказательства:

- книгу продаж, содержащую сведения о произведенных продажах товара ООО "Транспортная сеть Сибири" (ОГРН <***>) за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 в отношении контрагента ООО "ТИС" (ОГРН <***>);

- книгу покупок, содержащую сведения о произведенных покупках ООО "ТИС" (ОГРН <***>) за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 в отношении контрагента ООО "Транспортная сеть Сибири" (ОГРН <***>);

- книгу продаж, содержащую сведения о произведенных продажах товара ООО "ТИС" (ОГРН <***>) за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 в отношении контрагента ООО "ТКС" (ОГРН <***>);

- книгу покупок, содержащую сведения о произведенных покупках ООО "ТКС" (ОГРН <***>) за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 в отношении контрагента ООО "ТИС" (ОГРН <***>);

- книгу продаж, содержащую сведения о произведенных продажах товара ООО "ТКС" (ОГРН <***>) за период с 01.08.2022 по настоящее время в отношении всех контрагентов.

Истребованные судом доказательства представлены в материалы дела.

Оспариваемые в настоящей деле сделки отражены в представленных налоговым органом книгах покупок и продаж ответчиков.

Далее, представитель ООО «ТКС» изменил свою позицию, пояснил, что спорные вагоны не реализованы, находятся на балансе ООО «ТКС» и стоимость вагонов по договору №01/01-08-22 от 01.08.2022 составляет 405 000 руб., представил Инвентарную карточку учета объекта основных средств № 00-000001 от 16.08.2022 и фотографии спорных вагонов.

С учетом данных обстоятельств, истец изменил исковые требования, просит суд:

признать недействительными договор купли-продажи вагонов № 01/10-01-22 от 10.01.2022, заключенный ООО «Транспортная Сеть Сибири» и ООО «ТИС», договор купли-продажи вагонов от № 01/01-08-22 от 01.08.2022, заключенный между ООО «ТИС» и ООО «ТКС».

Применить последствия признания сделок недействительными в виде применения односторонней реституции - обязать ООО "ТКС" возвратить ООО "Транспортная сеть Сибири" железнодорожные вагоны №№ 37557907, 87381216, 87381232, 87381240, 87381224.

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению на основании ст. 49 АПК РФ.

Возражая против иска, ответчики указывают, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности; имущество (вагоны) приобретались по рыночной цене; ответчики не являются аффилированными лицами; истец не доказал наличие законного интереса в признании недействительной сделки, заключенной между ООО «ТИС» и ООО «ТКС» (Договора 2) и, соответственно, не вправе ее оспаривать; применение реституции, заявленной в уточненном иске, не может быть удовлетворено судом ввиду отсутствия прямых договорных отношений между ООО "Транспортная сеть Сибири" и ООО "ТКС", оспариваемых в настоящем деле.

Из материалов дела следует, что 28.03.2022 на основании исполнительного листа ФС №032436675 от 09.03.2022, выданного Арбитражным судом Новосибирской области по делу №А45-16125/2021 судебным приставом ОСП по Ленинскому району г. Новосибирска было возбуждено исполнительное производство №79191/22/54006-ИП от 28.03.2022.

Постановление о возбуждении исполнительного производства от 28.03.2022 было нарочно получено директором ответчика 1 ФИО5, подпись которого в получении проставлена в копии данного постановления.

Договор 1 был заключен ООО «Транспортная Сеть Сибири» и ООО «ТИС» 10.01.2022, то есть после вынесения Арбитражным судом Новосибирской области решения от 19.11.2021, по делу №А45-16125/2021, которым с ООО «Транспортная Сеть Сибири» в пользу ООО «Металл-Комплект» (истца) взысканы денежные средства в сумме 7 706 400 руб., что, по мнению истца, безусловно свидетельствует о намерении ответчика 1 воспрепятствовать обращению взыскания на его имущество в отсутствие у последнего денежных средств за счет которых возможно было удовлетворить требования истца, в рамках исполнения решения суда.

Таким образом, ответчик 1 не только не исполнил в добровольном порядке принятый судебный акт, которым с него в пользу истца взысканы денежные средства, но и предпринял активные действия, направленные на заключение сделки по отчуждению имущества, находящегося в его собственности.

27.07.2022 ОСП по Ленинскому району УФССП России по Новосибирской области вынесено Постановление о наложении ареста на имущество должника ООО «Транспортная Сеть Сибири», которое получено руководителем ФИО5 29.07.2022.

Истец указывает, что во избежание наложение ареста на спорное имущество была заключена вторая сделка 01.08.2022 (Договор № 2).

Оспариваемые сделки, по мнению истца, заключены аффилированными лицами. В обоснование данного довода истец указывает следующее.

Статья 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определяет аффилированность как отношения связанности между лицами. Однако только взаимосвязи недостаточно.

В ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948- I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» сказано, что аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированные лица имеют доступ к инсайдерской информации, знают все подробности о деятельности предприятия.

Конечным приобретателем имущества (вагонов) стало ООО «ТКС», руководителем, которого является ФИО6, который, в свою очередь, являлся прежним директором ООО «Транспортная Сеть Сибири». ФИО5 является одновременно директором ООО «Транспортная Сеть Сибири» и ООО «ТИС». Таким образом, ответчики 1, 2 и 3 являются аффилированными лицами.

Кроме того, юридический адрес всех соответчиков: г. Новосибирск, мкр. Горский, д. 72.

Директор ООО «Транспортная Сеть Сибири» ФИО5 знал о наличии исполнительного производства, возбужденного 28.03.2022 (т.к. он сам получил постановление 28.03.2022), и спорные договоры продажи вагонов были совершены для уклонения от погашения задолженности по исполнительному производству. Причем, запись о наличии исполнительного производства автоматически появляется на сайте Банк исполнительных производств ФССП России. Будучи покупателем таких вагонов, директор ООО «ТКС» обязан был, исходя из разумности поведения и избежания рисков признания сделки мнимой, проверить чистоту сделки. Заключение договоров купли-продажи № 01/10-01-22 от 10.01.2022 и 01/01-08-22 от 01.08.2022 является злоупотреблением права со стороны ответчиков, с учетом наличия аффилированных лиц в сделках.

Письмо от ООО «ТИС» № 13 от 08.08.2022 и представленные в дело платежные поручения никак не подтверждают оплату за вагоны. Тот факт, что ООО «ТИС» не отрицает, что ООО «ТКС» произвел оплату не может являться надлежащим доказательствам, так как ответчики аффилированы и совершением оспариваемых сделок преследуют единую общую цель – вывод ликвидного имущества ответчика 1 из-под имущественной ответственности перед истцом. Весь документооборот аффилированных лиц при совершении мнимых сделок не отражает действительных взаимоотношений сторон и является формальным. Указание ответчика 2 на представление Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №20 по Новосибирской области книги покупок налоговой декларации за 3 квартал 2022 года не опровергает факта создания формального документооборота между аффилированными лицами для придания признаков действительности ничтожным сделкам, а напротив, подтверждает его.

Кроме того, истец обращает внимание на то, что согласно ответу Федерального агентства железнодорожного транспорта (Росжелдор) от 08.09.2022 №УИП-итс-9/6210ис в отношении спорных вагонов была осуществлена процедура «изменения собственника железнодорожного подвижного состава» 01.09.2022. Эта дата объективно подтверждает, когда в действительности группа аффилированных лиц (ответчики) проводили сделки по купле-продаже вагонов и явно указывает на то, что смена собственника производилась после даты возбуждения исполнительного производства.

Как следует из материалов дела, Договор 1 заключен ООО «Транспортная Сеть Сибири» в лице директора ФИО5 и ООО «ТИС» в лице заместителя директора ФИО6 При этом, из Акта о принятии к учету основных средств ООО «ТИС» № 99 от 02.03.2022 следует, что утвердил и подписал данный акт директор ООО «ТИС» ФИО5

Таким образом, на момент совершения сделки (Договор 1) ФИО5 являлся руководителем как Продавца (ООО «Транспортная Сеть Сибири»), так и Покупателя (ООО «ТИС»).

Последующая сделка (Договор 2) совершена ООО «ТИС» в лице директора ФИО5 и ООО «ТКС» в лице директора ФИО6 Указанные обстоятельства свидетельствуют о заключении сделок аффилированными лицами, являются результатом их сговора и направлены на создание видимости добросовестности.

Фактическое исполнение Ответчиком 3 обязанности по оплате было направлено на создание видимости добросовестности приобретения ООО "ТИС" имущества с целью дальнейшего переоформления на последующего приобретателя.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что ответчиками доказательства, опровергающие доводы истца, в материалы дела не представлены, суд соглашается с доводами истца, находя их обоснованными.

Исследуя вопрос о совершении ответчиками оспариваемых сделок на рыночных условиях, суд определением 26.07.2023 предложит ответчикам представить доказательства совершения оспариваемых сделок на условиях (в части стоимости спорных вагонов) соответствующих рыночным на дату совершения сделок.

Ответчиком 1 представлены пояснения, из которых следует, что на свободном рынке отсутствуют в продаже железнодорожные вагоны модель 16-3001 и 16-3000. Организации, занимающиеся скупкой вагонов, либо скупают в большом количестве вагоны иных моделей, либо предлагают стоимость не за вагон, а за тонну, где стоимость одной тонны вагона 100 рублей.

В основном, во всех объявлениях указана договорная цена за железнодорожные вагоны, что позволяет сделать вывод о наличии множественности факторов при определении цены конкретного вагона, такие как модель, год изготовления, срок службы и т.д.

Исходя из изложенного, по мнению ответчика 1, купля-продажа спорных вагонов была совершена всеми организациями на рыночных условиях, с учетом срока службы вагонов.

Истец по вопросу заключения оспариваемых сделок на рыночных условиях указывает, что вес порожних вагонов указан в Технических паспортах вагонов, в разделе «Общие данные о вагоне», строка – тара и составляет 47,0 т. для каждого из вагонов с номерами 3011993, 3011889, 3011888, 3011884 и 64,0 т. для вагона с номером 3001298.

Таким образом, общий вес спорных вагонов, без учета колесных пар составляет 252,0 тонны. Стоимость за 1 тонну черного металла (негабаритный м/лом, марки 5А), составляет 22 000,00 руб. за 1 тонну. Указанное подтверждается сведениями из прайс-листов, опубликованных на сайтах специализированных организаций в г. Новосибирске: ООО «Втормет» (630024, <...>), ООО «Вторчермет НЛМК Сибирь» (<...>) (представлены в материала дела).

Таким образом, стоимость спорного имущества составляет не менее 5544000 руб. (252,0 тонны*22 000,00 рублей за 1 тонну).

Ответчик 2 указывает, что вагоны находятся на балансе ООО «ТКС» и стоимость вагонов по Договору №01/01-08-22 от 01.08.2022 составляет 405 000 руб. Указанная цена за железнодорожные вагоны является также подтверждением недействительности сделки и аффилированности лиц, ее заключивших. Указанная цена вагонов более, чем в 10 раз ниже стоимости веса металла этих вагонов. Купля-продажа железнодорожных вагонов по такой стоимости не может быть признана характерной и не доступна для иных (не являющихся аффилированными) участников рынка.

Учитывая изложенное, анализируя имеющиеся в деле доказательства и установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что ответчиками не доказан факт заключения оспариваемых сделок на условиях, соответствующих рыночным.

ООО «ТКС» приводит доводы о том, что истец не доказал наличие законного интереса в признании недействительной сделки, заключенной между ООО «ТИС» и ООО «ТКС» (Договора 2) и, соответственно, не вправе ее оспаривать.

Кроме того, ответчики ссылаются на то, что применение реституции, заявленной в уточненном иске, не может быть удовлетворено судом ввиду отсутствия прямых договорных отношений между ООО "Транспортная сеть Сибири" и ООО "ТКС".

Истец в возражениях на данные доводы поясняет следующее.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 6253/12 по делу №А40-21934/08-83-175, А40-64538/07-57-569, исходя из смысла п.2 ст.167 ГК РФ в случае невозможности возвратить полученное по недействительной сделке в натуре суду, рассматривающему требование о реституции, необходимо определить стоимость переданного по сделке имущества.

Так как обе оспариваемые сделки являются ничтожными по основаниям ст. ст. 169 и 170 ГК РФ, то ни одна из них не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Таким образом, довод о том, что требования истца по отношению к ООО «ТКС» не является обоснованным, так как в случае признания сделки недействительной ответчик 2 обязан будет вернуть вагоны ООО «ТИС», а не ООО «Транспортная сеть Сибири» является несостоятельным.

В случае удовлетворения требований истца последствием признания оспариваемых договоров, заключенных ответчиками ничтожными будет возврат вагонов первоначальному законному собственнику, т.е. ООО «Транспортная сеть Сибири», что закономерно повлечет за собою удовлетворение финансовых требований истца к ответчику 1.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной по признаку мнимости необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации "Некоторые вопросы судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам"). Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, мнимость сделки купли-продажи исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

В результате исследовании истинных намерений сторон оспариваемых сделок, суд приходит к выводу о том, что подлинная воля сторон не была направлена на установление правоотношений купли-продажи: у Продавцов по Договорам 1 и 2 отсутствовало действительное намерение продать, а у Покупателей - приобрести имущество; Договоры 1 и 2 имеют признаки мнимых сделок, совершенных лишь для вида аффилированными лицами со злоупотреблением правами, без намерения сторон создать соответствующие данным сделкам правовые последствия.

Изложенные выше обстоятельства и представленные доказательства, с достоверностью свидетельствуют о наличии у истца законного интереса в оспаривании Договором 1 и 2, заключенных, ООО «Транспортная Сеть Сибири» и ООО «ТИС», а также ООО «ТИС» и ООО «ТКС», соответственно.

Возможность применения односторонней реституции путем обязания ООО «ТКС» возвратить ООО «Транспортная Сеть Сибири» спорное имущество в рассматриваемом случае очевидна, поскольку вагоны были отчуждены по цепочке недействительных сделок, и таким образом восстанавливается право истца.

На основании изложенного, суд приходит к убеждению о том, что заявленные исковые требования являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца, в связи с удовлетворением иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить - признать недействительными договор купли-продажи вагонов № 01/10-01-22 от 10.01.2022, заключенный ООО «Транспортная Сеть Сибири» и ООО «ТИС», договор купли-продажи вагонов от № 01/01-08-22 от 01.08.2022, заключенный между ООО «ТИС» и ООО «ТКС».

Применить последствия признания сделок недействительными в виде применения односторонней реституции - обязать общество с ограниченной ответственностью "ТКС" (ОГРН <***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная сеть Сибири" (ОГРН <***>) железнодорожные вагоны №№ 37557907, 87381216, 87381232, 87381240, 87381224.

Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью "Металл-комплект" (ОГРН <***>):

- с общества с ограниченной ответственностью "Транспортная сеть Сибири" (ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.

- с общества с ограниченной ответственностью "ТКС" (ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.

- с общества с ограниченной ответственностью «ТИС» (ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Л.А. Ершова