Решение от 1 ноября 2024 г. по делу № А07-25761/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-25761/22
г. Уфа
01 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.10.2024

Полный текст решения изготовлен 01.11.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гришиной К.В. рассмотрел дело по иску акционерного общества "Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Юмагузинское водохранилище" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 5 759 124 руб. 07 коп. действительной стоимости доли, 114 472 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 01.02.2024, паспорт, диплом.

от ответчика: ФИО2, паспорт, директор, выписка из ЕГРЮЛ.


Акционерное общество "Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юмагузинское водохранилище" о взыскании 5 759 124 руб. 07 коп. действительной стоимости доли, 114 472 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, где указал, что сумма отложенного налогового актива (ОНА) не является обеспеченным активом и не может быть включена в расчет стоимости чистых активов для определения действительной стоимости доли; по состоянию на 31.12.2020 величина чистых активов общества являлась отрицательной, в связи с чем отсутствует обязанность по выплате действительной стоимости доли.

От истца в материалы дела поступили возражения на доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Определением от 17.05.2024 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы в целях определения действительной стоимости доли.

В связи с поступлением в материалы дела заключения эксперта определением от 26.09.2024 суд назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу.

Поскольку основания для приостановления отпали и стороны не заявили возражений, определением от 18.10.2024 производство по делу возобновлено.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме, просил удовлетворить.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Рассмотрев заявленные требования, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам «Микроген» (АО «НПО «Микроген») до 18.02.2021 являлось участником общества с ограниченной ответственностью «Юмагузинское водохранилище», созданного (зарегистрированного) 01.06.1999 администрацией Кировского района г. Уфы Республики Башкортостан, с долей в уставном капитале общества в размере 0,893 %, номинальной стоимостью доли в уставном капитале в размере 6 156 603,65 руб.

01.02.2021 истцом заявлено о выходе из состава участников ООО «Юмагузинское водохранилище» и выплате действительной стоимости доли, что подтверждается заявлением от 01.02.2021, удостоверенным нотариусом города Москвы ФИО3, зарегистрированным в реестре за №77/400-н/77-2021-1-86, на основании которого 18.02.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным номером (ГРН) 2210200132503 о переходе доли истца к ответчику.

Претензией от 16.05.2022 №00/08-03-01/10/2233 истец обратился к ответчику с требованием о выплате в течение 30 календарных дней с даты ее получения (получено 24.05.2022) действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, на которую ответчиком был дан ответ от 01.06.2022 № 22 о невозможности выплаты действительной стоимости доли вышедшим участникам общества.

Невыполнение ответчиком обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

По расчету истца размер действительной стоимости доли составил 5 759 124,07 руб. исходя из данных бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Юмагузинское водохранилище» за 2020 год.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 17.3 Устава ООО «Юмагузинское водохранилище» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что в феврале 2021 года истцом направлено заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 18.02.2021, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Возражая относительно требований истца, ответчик в представленном суду отзыве, не оспаривая факт того, что истец являлся участником общества «Юмагузинское водохранилище», просил в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на то, что сумма отложенного налогового актива (ОНА) не является обеспеченным активом и не может быть включена в расчет стоимости чистых активов для определения действительной стоимости доли, а также, что по состоянию на 31.12.2020 величина чистых активов общества являлась отрицательной.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

В силу абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина РФ № 84н (далее - Порядок) от 28.08.2014, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

С учетом наличия между сторонами разногласий относительно размера действительной стоимости доли, определением от 17.05.2024 по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Сеть Агентств Недвижимости ЭКСПЕРТ».

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) Какова рыночная стоимость недвижимого имущества и земельного участка, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Юмагузинское водохранилище» (ИНН <***>, ОГРН <***>), по состоянию на 31.12.2020:

- земельный участок площадью 1593000 кв.м, кадастровый номер 02:18:000000:520, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, район Бурзянский, с/с Иргизлинский;

- нежилое помещение площадью 175,6 кв.м, кадастровый номер 02:34:000000:677, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, <...>;

- нежилое помещение площадью 948,7 кв.м, кадастровый номер 02:34:000000:678, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, <...>;

- нежилое помещение площадью 31,9 кв.м, кадастровый номер 02:34:000000:679, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, <...>;

- нежилое помещение площадью 171,9 кв.м, кадастровый номер 02:34:000000:680, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, <...>;

- нежилое здание площадью 7,5 кв.м, кадастровый номер 02:34:200101:78, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, <...>;

- нежилое помещение площадью 36,9 кв.м, кадастровый номер 02:55:000000:36729, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский район, ул. Пархоменко, бокс 101-102;

- нежилое помещение площадью 35,2 кв.м, кадастровый номер 02:55:000000:36753, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Советский район, ул. Пархоменко, бокс 156-157.

2) Какова стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Юмагузинское водохранилище» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости недвижимости и земельного участка?

3) Какова действительная стоимость доли акционерного общества "Научнопроизводственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 0,893% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юмагузинское водохранилище» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с учетом рыночной стоимости недвижимости и земельного участка по состоянию на 31.12.2020?

В материалы дела поступило заключение эксперта № 125/Э-2024 от 17.05.2024.

Ответ на вопрос №1 - Рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Юмагузинское водохранилище" (ИНН <***>, ОГРН <***>), по состоянию на 31.12.2020 составила:

Наименование объекта

Рыночная стоимость с учетом округления на 31.12.2020, руб.

Земельный участок Респ. Башкортостан, Бурзянский р-н, с/с Иргизлинский

2 028 926

нежилое помещение 175,6 кв.м, Республика Башкортостан, р-н. Кугарчинский, <...>, кад. 02:34:000000:677

1 213 988

нежилое помещение 948,7 кв.м, Республика Башкортостан, р-н. Кугарчинский, <...>, кад. 02:34:000000:678

2 794 807

нежилое помещение 31,9 кв.м, Республика Башкортостан, р- н. Кугарчинский, <...>, кад. 02:34:000000:679

82 006

нежилое помещение 171,9 кв.м, Республика Башкортостан, р-н. Кугарчинский, <...>, кад. 02:34:000000:680

538 167

нежилое помещение 7,5 кв.м, Республика Башкортостан, р- н. Кугарчинский, <...>, кад. 02:34:200101:78

54 915

нежилое помещение 36,9 кв.м, Республика Башкортостан, г.Уфа, Советский р-н, ул.Пархоменко, бокс 101-102, кад. 02:55:000000:36729

424 676

нежилое помещение 36,9 кв.м, Республика Башкортостан, г.Уфа, Советский р-н, ул.Пархоменко, бокс 156-157, кад. 02:55:000000:36753

402 710

Ответ на вопрос №2 - Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Юмагузинское водохранилище» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости недвижимости земельного участка отрицательна, минус 17 845 000 руб.

Ответ на вопрос №3 - Действительная стоимость доли акционерного общества "Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 0,893% в уставном капитале общества с ограниченной ответственность «Юмагузинское водохранилище» равна 1 условный рубль (минимальная целая денежная единица Российской Федерации).

Оценив экспертное заключение № 125/Э-2024 от 17.05.2024, суд не усмотрел неясности либо неполноты, не усомнился в обоснованности заключения эксперта. Экспертное заключение каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обладает признаками относимости и допустимости доказательства по делу.

Стороны возражений относительно экспертного заключения не заявили.

Согласно заключению эксперта стоимость чистых активов общества по состоянию по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости недвижимости земельного участка отрицательна, минус 17 845 000 руб.

Суд отмечает, что указание экспертом, что действительная стоимость доли акционерного общества "Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" в размере 0,893% в уставном капитале общества «Юмагузинское водохранилище» равна 1 условный рубль (минимальная целая денежная единица Российской Федерации), не принимается, поскольку, если стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, выплата действительной стоимости доли невозможна (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.11.2006 N 10022/06, определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.09.2010 N 9489/10 и от 23.10.2008 N 13845/08).

Таким образом, ввиду того, что по состоянию на 31.12.2020 стоимость чистых активов составляет отрицательную величину, то у общества «Юмагузинское водохранилище» отсутствует обязанность по выплате действительной стоимости доли акционерному обществу "Научно-производственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген".

С учетом изложенного, а также принимая во внимание отрицательную стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2020, основания для удовлетворения исковых требований о взыскании действительной стоимости доли отсутствуют.

Отсутствие оснований для взыскания действительной стоимости доли исключает возможность удовлетворения акцессорного требования о взыскании 114 472 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований акционерного общества "Научнопроизводственное объединение по медицинским иммунобиологическим препаратам "Микроген" отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья Е.А. Жильцова