Решение от 19 февраля 2020 г. по делу № А40-118078/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

19 февраля 2020 года Дело А40-118078/19-7-1016

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2020 года

Арбитражный суд в составе: судьи М.С. Огородниковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению БАНК ВТБ (ПАО) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ответчикам: 1) I.P. Creations Enterprises Limited (Арх. Макариу III, 146, АЛЬФА ТАУЭР, 4й этаж, 3021, Лимассол, Кипр ,регистрационный номер НЕ 178164),

2) Planet of hospitality (Russia) Limited (28 Октобриу, ВЬЮ ПОЙНТ ТАУЭР, 3035, Лимассол, Кипр, регистрационный номер НЕ 176260)

третьи лица: ООО "МАКСИМА СЕРВИС ПРО", ООО "БРАЗЕРС И КОМПАНИЯ", ООО "МЕГА ФУД"

о солидарном взыскании денежных средств в размере 2 422 030 011 руб. 20 коп., об обращении взыскания на принадлежащую Planet of hospitality (Russia) Limited часть доли в уставном капитале ООО «Бразерс и Компания» в размере 50,1% уставного капитала

при участии:

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 08.05.2018г.

от ответчика (I.P. Creations Enterprises Limited): не явился, извещен.

от ответчика (Planet of hospitality (Russia) Limited): не явился, извещен.

от третьего лица (ООО "МАКСИМА СЕРВИС ПРО"): не явился, извещен.

от третьего лица (ООО "БРАЗЕРС И КОМПАНИЯ"): не явился, извещен.

от третьего лица (ООО "МЕГА ФУД"): не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

БАНК ВТБ (ПАО) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к I.P. Creations Enterprises Limited и Planet of hospitality (Russia) Limited о солидарном взыскании задолженности в размере 2 422 030 011 руб. 20 коп., из которых: 1 378 699 026 руб. 07 коп. – просроченная задолженность по основному долгу, 631 026 841 руб. 35 коп. – начисленные неоплаченные проценты, 208 936 375 руб. 96 коп. – неустойка на просроченную задолженность по основному долгу, 200 687 767 руб. 82 коп. – неустойка на просроченную задолженность по процентам, 2 680 000 руб. 00 коп. – штраф, об обращении взыскания на принадлежащую Planet of hospitality (Russia) Limited часть доли в уставном капитале ООО «Бразерс и Компания» в размере 50,1% уставного капитала.

Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены о дате, месте и времени судебного заседания в порядке ст.121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отзыв на иск ответчиками не представлены.

Дело рассмотрено по имеющимся в материалах дела документам, без участия представителей ответчиков и третьих лиц, и при непредставлении отзыва на иск в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил, что Между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Бразерс и Компания» (далее – Заемщик или ООО «Бразерс и Компания») заключены следующие кредитные соглашения:

1. Кредитное соглашение № 00600/МР от 26.12.2013, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Кредитное соглашение 00600);

2.Кредитное соглашение № 00605/МР от 26.12.2013, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Кредитное соглашение 00605);

3.Кредитное соглашение № 00634/МР от 21.02.2014, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Кредитное соглашение 00634);

4.Кредитное соглашение № 00635/МР от 21.02.2014, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Кредитное соглашение 00635);

5.Кредитное соглашение № 00645/МР от 21.02.2014, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Кредитное соглашение 00645);

6.Кредитное соглашение № 00646/МР от 21.02.2014, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Кредитное соглашение 00646);

7.Кредитное соглашение № 00648/МР от 21.02.2014, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Кредитное соглашение 00648);

8.Кредитное соглашение № 00858/МР от 12.11.2014, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Кредитное соглашение 00858).

Между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Максима Сервис ПРО» (далее – Заемщик или ООО «Максима Сервис ПРО») заключены следующие кредитные соглашения:

1.Кредитное соглашение 00601/МР от 26.12.2013, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015 , Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Кредитное соглашение 00601),

2.Кредитное соглашение 00602/МР от 26.12.2013, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015 , Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Кредитное соглашение 00602).

Между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Мега Фуд» (далее – Заемщик или ООО «Мега Фуд») заключено следующее кредитное соглашение:

1. Кредитное соглашение 00639/МР от 21.02.2014, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Кредитное соглашение 00639).

Согласно указанным Кредитным соглашениям Банк взял на себя обязанность предоставить Заемщикам кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашениях, а Заемщики приняли на себя обязанность возвратить кредиты, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, в сроки и в порядке предусмотренные соглашениями.

Кредитными соглашениями и дополнительными соглашениями к ним определен размер подлежащих уплате процентов за пользование кредитом.

Банк исполнил взятые на себя обязательства по предоставлению Заемщикам денежных средств. Заемщики принятых на себя обязательств надлежащим образом не выполнили.

Кроме того, Заемщики в соответствии с Кредитными соглашениями несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Кредитным соглашениям, в частности, в случае просрочки исполнения.

В случае несвоевременного погашения задолженности по основному долгу Заемщики обязаны независимо от уплаты процентов по кредиту уплачивать Банку неустойку (пеню) в размере 0,03 процента от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки, а в случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям по кредиту – 0,07 процента от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям за каждый день просрочки.

Также, в случаях установленных Кредитными соглашениями, Заемщики обязаны уплатить штраф.

Банк, руководствуясь п. 12.4 Кредитных соглашений, ввиду просрочки платежей по кредитным соглашениям, а также ввиду подачи в арбитражный суд заявления о банкротстве лица, представившего обеспечение по обязательствам Заемщика, направил в адрес Заемщиков требования от 02.10.2017 о досрочном исполнении обязательств по кредитным соглашениям.

В пятидневный срок с момента получения требования (п. 12.5 Кредитных соглашений), Заемщиками обязательства по Кредитным соглашениям не исполнены.

Также, определением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2019 по делу № А41-50078/2016 в отношении ООО «Бразерс и Компания» введено наблюдение. Требования Банка включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Бразерс и Компания» определением Арбитражного суда Московской области от 21.03.2019 по делу № А41-50078/2016.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2018 (резолютивная часть объявлена 11.04.2018) по делу № А41-20582/2016 в отношении ООО «Максима Сервис ПРО» введено наблюдение. Требования Банка включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Максима Сервис ПРО» определением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2018 по делу № А41-20582/2016.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.03.2018 (резолютивная часть объявлена 13.03.2018) по делу № А41-20584/2016 в отношении ООО «Мега Фуд» введено наблюдение. Требования Банка включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Мега Фуд» определением Арбитражного суда Московской области от 05.06.2018 по делу № А41-20584/2016.

Согласно ст.ст.309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Согласно ст. 810 ГК РФ, заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Ст. 819 п.1 ГК РФ предусматривает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В обеспечение обязательств по вышеуказанным Кредитным соглашениям между Банком и I.P. Creations Enterprises Limited (далее – Поручитель, I.P. Creations Enterprises Limited) были заключены следующие Договоры поручительства:

1.Договор поручительства № 00600/МР-ДП13 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00600/МР-ДП13);

2.Договор поручительства № 00605/МР-ДП13 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015 , Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00605/МР-ДП13);

3.Договор поручительства № 00634/МР-ДП13 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015 , Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00634/МР-ДП13);

4.Договор поручительства № 00635/МР-ДП13 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00635/МР-ДП13);

5.Договор поручительства № 00645/МР-ДП13 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00645/МР-ДП13);

6.Договор поручительства № 00646/МР-ДП13 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00646/МР-ДП13);

7.Договор поручительства № 00648/МР-ДП13 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00648/МР-ДП13);

8.Договор поручительства № 00858/МР-ДП13 от 29.12.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00858/МР-ДП13);

9.Договор поручительства № 00601/МР-ДП13 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства 00601/МР-ДП13);

10.Договор поручительства № 00602/МР-ДП13 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00602/МР-ДП13);

11.Договор поручительства № 00639/МР-ДП13 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00639/МР-ДП13).

Также, в обеспечение обязательств по вышеуказанным Кредитным соглашениям между Банком и Planet of hospitality (Russia) Limited (далее – Поручитель , Planet of hospitality (Russia) Limited) были заключены следующие Договоры поручительства:

1.Договор поручительства № 00600/МР-ДП14 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00600/МР-ДП14);

2.Договор поручительства № 00605/МР-ДП14 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00605/МР-ДП14);

3.Договор поручительства № 00634/МР-ДП14 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00634/МР-ДП14);

4.Договор поручительства № 00635/МР-ДП14 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00635/МР-ДП14);

5.Договор поручительства № 00645/МР-ДП14 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00645/МР-ДП14);

6.Договор поручительства № 00646/МР-ДП14 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015 , Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00646/МР-ДП14);

7.Договор поручительства № 00648/МР-ДП14 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00648/МР-ДП14);

8.Договор поручительства № 00858/МР-ДП14 от 29.12.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00858/МР-ДП14);

9.Договор поручительства № 00601/МР-ДП14 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00601/МР-ДП14);

10.Договор поручительства № 00602/МР-ДП14 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00602/МР-ДП14);

11.Договор поручительства № 00639/МР-ДП14 от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор поручительства № 00639/МР-ДП14).

Согласно п.2.1 вышеуказанных Договоров поручительства I.P. Creations Enterprises Limited и Planet of hospitality (Russia) Limited обязались отвечать перед Банком за исполнение Заемщиками всех обязательств по Кредитным соглашениям.

В соответствии с пунктами 2.2., 2.3 и 3. Договоров поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств, такие обязательства должны быть погашены в полном объеме поручителем, поручительство является солидарным.

Согласно ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, если иное не предусмотрено договором поручительства.

05.02.2018 Банк направил I.P. Creations Enterprises Limited и Planet of hospitality (Russia) Limited требования от 26.01.2018 о погашении задолженности Заемщика по Кредитным соглашениям. 16.03.2018 Поручители получили требования Банка. В соответствии с пунктом 3.1. Договоров поручительства поручитель обязан перечислить Банку сумму требования в течение 5 календарных дней с даты получения требования. До настоящего времени I.P. Creations Enterprises Limited и Planet of hospitality (Russia) Limited не исполнили требования Банка.

Таким образом, по состоянию на 20.03.2019 размер задолженности I.P. Creations Enterprises Limited и Planet of hospitality (Russia) Limited перед Банком по указанным Кредитным соглашениям и Договорам поручительства составляет:

№
Кредитный договор

Договор поручительства

Размер задолженности

1
Кредитное соглашение 00600

Сумма выданного и использованного кредита: 606 395 853,79 рублей

Договор поручительства №00600/МР-ДП13, заключенный между Банком и I.P. Creations Enterprises Limited

686 014 486,29 рублей, из них:

384 050 711,79 руб. – основной долг;

181 482 599,10 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

61 094 382,80 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу;

59 136 792,60 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам;

250 000 руб. – штрафы за неисполнение или ненадлежащее исполнение неплатежных обязательств

Договор поручительства №00600/МР-ДП14, заключенный между Банком и Planet of hospitality (Russia) Limited

2
Кредитное соглашение 00605

Сумма выданного и использованного кредита: 150 000 000 рублей

Договор поручительства № 00605/МР-ДП13, заключенный между Банком и I.P. Creations Enterprises Limited

238 729 018,51 рублей, из них:

134 115 000,00 руб. – основной долг;

63 375 846,08 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

20 323 905,00 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу;

20 664 267,43 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам;

250 000 руб. – штрафы за неисполнение или ненадлежащее исполнение неплатежных обязательств

Договор поручительства №00605/МР-ДП14, заключенный между Банком и Planet of hospitality (Russia) Limited

3
Кредитное соглашение 00634

Сумма выданного и использованного кредита: 150 000 000 рублей

Договор поручительства № 00634/МР-ДП13, заключенный между Банком и I.P. Creations Enterprises Limited

178 888 296,60 рублей, из них:

100 000 000,00 руб. – основной долг;

47 337 318,72 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

15 832 500,00 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу;

15 468 477,88 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам;

250 000 руб. – штрафы за неисполнение или ненадлежащее исполнение неплатежных обязательств

Договор поручительства №00634/МР-ДП14, заключенный между Банком и Planet of hospitality (Russia) Limited

4
Кредитное соглашение 00635

Сумма выданного и использованного кредита: 220 000 000 рублей

Договор поручительства № 00635/МР-ДП13, заключенный между Банком и I.P. Creations Enterprises Limited

262 304 514,77 рублей, из них:

146 666 667,20 руб. – основной долг;

69 428 067,73 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

23 221 000,08 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу;

22 738 779,76 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам;

250 000 руб. – штрафы за неисполнение или ненадлежащее исполнение неплатежных обязательств

Договор поручительства №00634/МР-ДП14, заключенный между Банком и Planet of hospitality (Russia) Limited

5
Кредитное соглашение 00645

Сумма выданного и использованного кредита: 100 000 000 рублей

Договор поручительства № 00645/МР-ДП13, заключенный между Банком и I.P. Creations Enterprises Limited

119 334 832,63 рублей, из них:

66 666 667,20 руб. – основной долг;

31 558 212,72 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

10 555 000,08 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу;

10 304 952,63 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам;

250 000 руб. – штрафы за неисполнение или ненадлежащее исполнение неплатежных обязательств

Договор поручительства №00645/МР-ДП14, заключенный между Банком и Planet of hospitality (Russia) Limited

6
Кредитное соглашение 00646

Сумма выданного и использованного кредита: 200 000 000 рублей

Договор поручительства № 00646/МР-ДП13, заключенный между Банком и I.P. Creations Enterprises Limited

343 584 778,14 рублей, из них:

192 941 000,00 руб. – основной долг;

91 333 096,17 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

29 131 773,00 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу;

29 928 908,97 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам;

250 000 руб. – штрафы за неисполнение или ненадлежащее исполнение неплатежных обязательств

Договор поручительства №00646/МР-ДП14, заключенный между Банком и Planet of hospitality (Russia) Limited

7
Кредитное соглашение 00648/МР

Сумма выданного и использованного кредита:

63 280 000,00 рублей

Договор поручительства № 00648/МР-ДП13, заключенный между Банком и I.P. Creations Enterprises Limited

75 602 167,86 рублей, из них:

42 186 666,68 руб. – основной долг;

19 970 036,85 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

6 679 204,00 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу;

6 516 260,33 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам;

250 000 руб. – штрафы за неисполнение или ненадлежащее исполнение неплатежных обязательств

Договор поручительства №00648/МР-ДП14, заключенный между Банком и Planet of hospitality (Russia) Limited

8
Кредитное соглашение 00858/МР

Сумма выданного и использованного кредита: 176 000 000 рублей

Договор поручительства № 00858/МР-ДП13, заключенный между Банком и I.P. Creations Enterprises Limited

302 686 452,22 рублей, из них:

161 333 333,34 руб. – основной долг;

80 736 377,37 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

33 217 066,66 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу;

27 149 674,85 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам;

250 000 руб. – штрафы за неисполнение или ненадлежащее исполнение неплатежных обязательств

Договор поручительства №00858/МР-ДП14, заключенный между Банком и Planet of hospitality (Russia) Limited

9
Кредитное соглашение №00601/МР

Сумма выданного и использованного кредита: 31 950 000,00 рублей

Договор поручительства № 00601/МР-ДП13, заключенный между Банком и I.P. Creations Enterprises Limited

24 065 487,26 рублей, из них:

20 235 000,00 руб. – основной долг;

1 000 405,53 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

1 355 319,00 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу;

1 224 762,73 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам;

250 000 руб. – штрафы за неисполнение или ненадлежащее исполнение неплатежных обязательств.

Договор поручительства № 00601/МР-ДП14, заключенный между Банком и Planet of hospitality (Russia) Limited

10

Кредитное соглашение №00602/МР

Сумма выданного и использованного кредита: 91 818 123,86 рублей

Договор поручительства № 00602/МР-ДП13, заключенный между Банком и I.P. Creations Enterprises Limited

86 494 210,66 рублей, из них:

58 151 479,86 руб. – основной долг;

20 519 946,94 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

3 894 924,84 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу;

3 677 859,02 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам;

250 000 руб. – штрафы за неисполнение или ненадлежащее исполнение неплатежных обязательств.

Договор поручительства № 00602/МР-ДП14, заключенный между Банком и Planet of hospitality (Russia) Limited

11

Кредитное соглашение №00639/МР

Сумма выданного и использованного кредита: 75 000 000,00 рублей

Договор поручительства № 00639/МР-ДП13, заключенный между Банком и I.P. Creations Enterprises Limited

104 325 766,26 рублей, из них:

72 352 500 руб. – основной долг;

24 284 934,14 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

3 631 300,50 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по основному долгу;

3 877 031,62 руб. – неустойка, начисленная на просроченную задолженность по процентам;

180 000 руб. – штрафы за неисполнение неплатежных обязательств.

Договор поручительства № 00639/МР-ДП14, заключенный между Банком и Planet of hospitality (Russia) Limited

Таким образом, по состоянию на 20.03.2019 (включительно) сумма задолженности I.P. Creations Enterprises Limited и Planet of hospitality (Russia) Limited по Договорам поручительства перед Банком ВТБ (ПАО) составляет 2 422 030 011,20 руб. в том числе:

- 1 378 699 026,07 руб. – просроченная задолженность по основному долгу;

- 631 026 841,35 руб. – начисленные неоплаченные проценты;

- 208 936 375,96 руб. – неустойка на просроченную задолженность по основному долгу;

- 200 687 767,82 руб. – неустойка на просроченную задолженность по процентам;

- 2 680 000,00 руб. – штраф.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

В обеспечение обязательств по вышеуказанным Кредитным соглашениям между Банком и Planet of hospitality (Russia) Limited (далее – Залогодатель, Planet of hospitality (Russia) Limited) были заключены следующие Договоры о залоге:

1.Договор о залоге части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бразерс и Компания» № 00605/МР-ДоЗ от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор о залоге № 00605/МР-ДоЗ);

2.Договор последующего залога части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бразерс и Компания» № 00600/МР-ДоЗ от 21.02.2014, действующий в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор последующего залога № 00600/МР-ДоЗ);

3.Договор последующего залога части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бразерс и Компания» № 00634/МР-ДоЗ от 21.02.2014, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор последующего залога № 00634/МР-ДоЗ);

4.Договор последующего залога части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бразерс и Компания» № 00635/МР-ДоЗ от 21.02.2014, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор последующего залога № 00635/МР-ДоЗ);

5.Договор последующего залога части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бразерс и Компания» № 00645/МР-ДоЗ от 21.02.2014, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор последующего залога № 00645/МР-ДоЗ);

6.Договор последующего залога части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бразерс и Компания» № 00646/МР-ДоЗ от 21.02.2014, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор последующего залога № 00646/МР-ДоЗ);

7.Договор последующего залога части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бразерс и Компания» № 00648/МР-ДоЗ от 21.02.2014, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор последующего залога № 00648/МР-ДоЗ);

8.Договор последующего залога части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бразерс и Компания» № 00858/МР-ДоЗ от 31.07.2015 , действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 27.12.2016 (далее – Договор последующего залога № 00858/МР-ДоЗ);

9.Договор последующего залога части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бразерс и Компания» № 00601/МР-ДоЗ от 21.02.2014, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор последующего залога № 00601/МР-ДоЗ);

10.Договор последующего залога части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бразерс и Компания» № 00602/МР-ДоЗ от 21.02.2014, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор последующего залога № 00602/МР-ДоЗ);

11.Договор последующего залога части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бразерс и Компания» № 00639/МР-ДоЗ от 21.02.2014, действующее в редакции Дополнительного соглашения №1 от 31.07.2015, Дополнительного соглашения №2 от 27.12.2016 (далее – Договор последующего залога № 00639/МР-ДоЗ).

В соответствии с п. 2.1. указанного Договора о залоге и Договоров последующего залога Залогодатель передал Банку в залог принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО «Бразерс и Компания», ОГРН <***> (далее – Общество) в размере 50,1% (Пятьдесят целых и одна десятая) процентов уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 503 000,00 (Один миллион пятьсот три тысячи 00/100) рублей. Размер всей принадлежащей Залогодателю доли в уставном капитале Общества составляет 75%, номинальной стоимостью 2 250 000 (Два миллиона двести пятьдесят тысяч 00/100) рублей. Принадлежность Залогодателю указанной доли, а также полномочие на распоряжение передаваемой в залог частью доли подтверждается: Договором № РВ 103/15, заключенным в Москве в простой письменной форме 24.05.2007 между Международной Предпринимательской Компанией Джунипер Комнет Лимитед и Компанией Плэнет Оф Хоспиталити (Руссия) Лимитед; Дополнительным соглашением к указанному договору от 28.05.2007; Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц б/н, выданной МИ ФНС №13 по Московской области 17.02.2014.

Оценка Предмета залога по соглашению Сторон составляет 1 503 000,00 (Один миллион пятьсот три тысячи 00/100) рублей (п.2.5 Договора о залоге и Договоров последующего залога).

Согласно п.2.2. и п.2.3. Договора о залоге и Договоров последующего залога Залогодатель обязался перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитным соглашениям, а также за исполнение обязательств Поручителя по Договорам поручительства, заключенным с Planet of hospitality (Russia) Limited в полном объеме.

Банк и Залогодатель договорились, что при обращении взыскания на Предмет залога в судебном порядке по выбору Залогодержателя, в том числе в любой последовательности, применяются способы реализации заложенного имущества:

- путем продажи Предмета залога третьему лицу (третьим лицам) комиссионером, действующим на основании заключенного между ним и Залогодержателем договора комиссии;

- оставление Залогодержателем заложенного имущества за собой;

- путем продажи Предмета залога на открытом аукционе, проводимом организатором торгов, действующим на основании договора с Залогодержателем;

- путем продажи Предмета залога на публичных торгах.

Залогодержатель вправе выбрать способ реализации по своему усмотрению.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения Должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

В совокупности изложенных обстоятельств, а также с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих доводы БАНК ВТБ (ПАО), исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Ответчиками иск не оспорен, доказательств, опровергающих доводы Истца не представлено, при этом арбитражный суд учитывает, что в соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ участвующие в деле лица несут риск наступления последствий при несовершении ими процессуальных действий, в т.ч. и в части ненадлежащего исполнения требований ч.1 ст.65, ст.130 АПК РФ.

Судебные расходы по оплате государственной пошлине распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат солидарному взысканию с Ответчиков.

В соответствии со ст.ст. 8, 12, 307, 309, 314, 330, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 37, 65, 71, 110,121,123, 156,167-171, 180-182 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с I.P. Creations Enterprises Limited (Арх. Макариу III, 146, АЛЬФА ТАУЭР, 4й этаж, 3021, Лимассол, Кипр, регистрационный номер НЕ 178164), Planet of hospitality (Russia) Limited (28 Октобриу, ВЬЮ ПОЙНТ ТАУЭР, 3035, Лимассол, Кипр, регистрационный номер НЕ 176260) в пользу БАНК ВТБ (ПАО) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 2 422 030 011 руб. 20 коп., из которых: 1 378 699 026 руб. 07 коп. – просроченная задолженность по основному долгу, 631 026 841 руб. 35 коп. – начисленные неоплаченные проценты, 208 936 375 руб. 96 коп. – неустойка на просроченную задолженность по основному долгу, 200 687 767 руб. 82 коп. – неустойка на просроченную задолженность по процентам, 2 680 000 руб. 00 коп. – штраф.

Взыскать солидарно с солидарно с I.P. Creations Enterprises Limited (Арх. Макариу III, 146, АЛЬФА ТАУЭР, 4й этаж, 3021, Лимассол, Кипр, регистрационный номер НЕ 178164), Planet of hospitality (Russia) Limited (28 Октобриу, ВЬЮ ПОЙНТ ТАУЭР, 3035, Лимассол, Кипр, регистрационный номер НЕ 176260) в пользу БАНК ВТБ (ПАО) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп

Обратить взыскание на принадлежащую Planet of hospitality (Russia) Limited Регистрационный номер НЕ 176260 часть доли в уставном капитале ООО «Бразерс и Компания» ОГРН <***>, ИНН <***> в размере 50,1% (Пятьдесят целых и одна десятая) процентов уставного капитала путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену реализации имущества на торгах в размере 1 503 000,00 (Один миллион пятьсот три тысячи 00/100) рублей.

Реализацию заложенного имущества определить путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с Planet of hospitality (Russia) Limited (28 Октобриу, ВЬЮ ПОЙНТ ТАУЭР, 3035, Лимассол, Кипр, регистрационный номер НЕ 176260) в пользу БАНК ВТБ (ПАО) (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.С. Огородникова