Решение от 21 сентября 2018 г. по делу № А79-6338/2018

1094/2018-167867(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-6338/2018
г. Чебоксары
21 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2,

(Республика Марий Эл, Звениговский район), к обществу с ограниченной ответственностью «Чебоксарская фабрика дверей»,

(428008, <...>, ОГРН <***>), об обязании предоставить документы,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, -

ФИО3, (г. Москва), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, (428000, <...>, ОГРН <***>), при участии: от истца: ФИО4, доверенность серии 21 АА № 0948715,

от ответчика: ФИО5, доверенность от 14.05.2016 серии 77 АВ № 0530178, ФИО6, доверенность от 21.11.2017,

от третьего лица ФИО3 – ФИО5, доверенность серии 21 АА 0738628 от 17.06.2016,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Чебоксарская фабрика дверей» (далее – Общество, ответчик) об обязании в

течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- годовой бухгалтерский отчет Общества за 2017 год; - годовой бухгалтерский баланс за 2017 год;

- отчет о финансовых результатах Общества за 2017 год и приложения к нему: отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств.

Определением суда от 09.07.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее – Инспекция).

Требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по представлению истребованных письмом от 20.04.2018 документов.

Представитель истца в судебном заседании требование поддержал в полном объеме, указав, что частично представленные ответчиком документы подписаны неуполномоченным на то лицом - ФИО7, поскольку сведения о том, что он является директором Общества не внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, а также, что в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары бухгалтерский баланс Общества за 2017 год представлен за подписью директора ФИО3, указав на их различность, дополнительно поясняя, что как участник Общества, имеет право на получение сведений о движении денежных средств и финансовом состоянии Общества.

Представители ответчика в судебном заседании требование не признали по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что все истребуемые документы направлены истцу 17.05.2018 и получены им 29.05.2018 до обращения в суд, кроме заключения ревизионной комиссии, поскольку указанной комиссии не создавалось и не проводилось, а также, что в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о директоре ФИО7 не внесены, поскольку определением суда в рамках спора о взыскании долга по договору займа наложен запрет на внесение каких-либо изменений в сведения об Обществе. Заключение ревизионной комиссии и приложения к отчету о финансовой деятельности Общества за 2017 год не были направлены в адрес истца ввиду их отсутствия. С требованием о направлении бухгалтерского отчета Общества истец не обращался, как и не обосновал какой нормой права регламентировано составление спорного бухгалтерского отчета Обществом. Действующее законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Представитель третьего лица ФИО3 поддержал позицию ответчика.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Чебоксарская фабрика дверей» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары 31.08.2012.

Согласно учредительным документам Общества, в состав участников вошли: ФИО2 с долей в размере 30 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 3000 руб. и ФИО3 с долей 70 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 7000 руб.

Директором Общества, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.07.2018, значится ФИО3

На общем собрании участников Общества, состоявшемся 06.02.2018 с участием истца и его представителя, оформленного протоколом № 8, в повестку

дня включены вопросы о досрочном прекращении полномочий директора и о назначении нового. В протоколе зафиксировано наличие на собрании кворума для принятия решений. По итогам собрания решено досрочно прекратить полномочия директора Ивановой Т.Ф. и назначить директором Общества Волкового А.Ю.

Письмом от 07.02.2018 № 5 сведения о смене директора Общества направлены в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары.

Инспекция письмом сообщила о том, что запись относительно смены директора Общества в Единый государственный реестр юридических лиц не внесена ввиду наличия судебного акта, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом регистрационных действий.

Письмом от 17.05.2018 № 27 Обществом в адрес истца направлены копии бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2017 год, подписанные директором ФИО7

Ссылаясь на то, что указанные документы подписаны неуполномоченным лицом, истец обратился с настоящим иском в суд об истребовании копий документов за подписью уполномоченного лица Общества.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) участники хозяйственного общества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Истец является участником Общества, и в силу положений Закона об ООО заинтересован в развитии его деятельности и управлении. Действие участников

общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, действующее законодательство и устав Общества предусматривает возможность для участника общества получать информацию о деятельности общества путем ознакомления с документами и не содержит положений, обязывающих общество направлять по месту жительства участника или иному, указанному им адресу, копии документов о деятельности общества. Исключение установлено только для представления копии действующей редакции устава общества (пункт 3 статьи 12 Закона об ООО).

Как следует из представленных в материалы дела документов, и не оспаривается самим истцом, годовой бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах Общества за 2017 год с подробным расчетом представлены ему письмом от 17.05.2018.

Таким образом, истребуемые документы представлены истцу.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о представлении Обществом в регистрирующий орган и истцу различных бухгалтерских данных, в материалы дела не представлено.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО установлено, что к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, решение об избрании директора общества и прекращении его полномочий принимается общим собранием участников общества. Следовательно, для прекращения полномочий прежнего и избрания нового директора общества требуется решение общего собрания его участников.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение от 06.02.2018 об избрании директором Общества Волкового А.Ю. недействительным не признано.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что ответчик не отказывал истцу в предоставлении возможности ознакомления с любой информацией, касающейся деятельности Общества, более того, в адрес истца направлены истребуемые им документы, а, следовательно, права и законные интересы последнего как участника не нарушены, в связи с чем, оснований для удовлетворения иска не находит.

Что касается ссылки истца на не предоставление ему отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 2 Приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» приложениями к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках являются форма отчета об изменениях капитала и форма отчета о движении денежных средств.

Организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, формируют бухгалтерскую отчетность по следующей упрощенной системе:

а) в бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о целевом использовании средств включаются показатели только по группам статей (без детализации показателей по статьям);

б) в приложениях к бухгалтерскому балансу, отчету о финансовых результатах, отчету о целевом использовании средств приводится только наиболее важная информация, без знания которой невозможна оценка финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности.

Организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, могут формировать представляемую бухгалтерскую отчетность в соответствии с пунктами 1 - 4 настоящего Приказа (пункт 6 названного Приказа).

Следовательно, Общество, являющееся субъектом малого предпринимательства, вправе не составлять указанную отчетность.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Из содержания приведенных норм следует, что полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников общества.

В силу изложенного, участники Общества в порядке статьи 37 Закона об ООО не лишены права в любой момент собраться и избрать новый исполнительный орган Общества.

Доводы истца сводятся к тому, что ему представлен бухгалтерский баланс, который подписан неуполномоченным лицом. Истец указывает, что в качестве лица, подписавшего бухгалтерский баланс, направленный ему, директором значится ФИО7, в то время как согласно данным с Единого государственного реестра юридических лиц директором Общества является ФИО3, за подписью которой представлен спорный баланс за 2017 год в Инспекцию.

Между тем, истцом не опровергнута достоверность отраженных в бухгалтерской отчетности данных, заявления о фальсификации бухгалтерской отчетности также не заявлено.

Кроме того, определением от 16.10.2017 Калининского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики по делу № 2-3313/2217 приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарская фабрика дверей» в части сведений о прекращении деятельности, об изменении состава участников, об изменении размера уставного капитала, об исполнительном органе, об изменении юридического адреса Общества.

Вопреки доводам истца, полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, возникают с момента принятия решения уполномоченным органом управления Общества, а не со дня внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Отсутствие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о единоличном исполнительном органе Общества либо нарушение порядка их регистрации не свидетельствует об отсутствии у лица, избранного для выполнения таких функций, соответствующих полномочий.

Таким образом, полномочия директора ФИО7 получил с момента проведения общего собрания участников Общества - 06.02.2018, с участием истца.

Легитимность полномочий ФИО7 участниками Общества впоследствии не оспаривалась.

Расходы по уплате государственной пошлины арбитражный суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья М.А. Максимова