Постановление от 30 ноября 2023 г. по делу № А57-16756/2020

387/2023-58616(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20589/2022

Дело № А57-16756/2020
г. Казань
30 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2023 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф., судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «ВАМОС» - ФИО2 (доверенность от 18.08.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВАМОС»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023

по делу № А57-16756/2020

по объединенным в одно производство заявлениям конкурсного управляющего акционерного общества «Зоринское» о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок к обществу с ограниченной ответственностью «ВАМОС», обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест»,

в рамках дела № А57-16756/2020, возбужденного по заявлению конкурсного кредитора - акционерного общества Фирма «Август» о признании должника – акционерное общество «Зоринское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.01.2022 акционерное общество «Зоринское» (далее - АО «Зоринское», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3).

06.06.2022 конкурсный управляющий должником ФИО3 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным договора займа № 1510/2020 от 15.10.2020, заключенного между АО «Зоринское» и обществом с ограниченной ответственностью «ВАМОС» (далее - ООО «ВАМОС»), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «ВАМОС» к АО «Зоринское» в размере 4 400 000 руб.

04.07.2022 конкурсный управляющий должником ФИО3 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств АО «Зоринское» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (далее -

ООО «Агроинвест») по платежным поручениям № 1617 от 15.10.2020, № 1620 от 16.10.2020 в общем размере 3 828 795,44 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Агроинвест» в конкурсную массу должника АО «Зоринское» денежных средств в общем размере 3 828 795 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.08.2022 указанные заявления конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.03.2023 конкурсным управляющим должника АО «Зоринское» утвержден ФИО4 (далее – ФИО4, конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023, признаны недействительными договор займа № 1510/2020 от 15.10.2020, заключенный между АО «Зоринское» и ООО «ВАМОС», и перечисления денежных средств АО «Зоринское» в адрес ООО «Агроинвест» в сумме 3 828 795,44 руб. по платежным поручениям № 1617 от 15.10.2020, № 1620 от 16.10.2020.

Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО «ВАМОС» к АО «Зоринское» в размере 4 400 000 руб., обязания ООО «Агроинвест» вернуть на расчетный счет АО «Зоринское» денежные средства в размере 3 828 795,44 руб.

ООО «ВАМОС» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 в части признания недействительной сделкой - договор займа № 1510/2020 от 15.10.2020, заключенный между АО «Зоринское» и ООО «ВАМОС», и применения последствий недействительности сделок в виде восстановления права

требования ООО «ВАМОС» к АО «Зоринское» в размере 4 400 000 руб.; взыскании с ООО «ВАМОС» в пользу должника – АО «Зоринское» расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб- конференции, представитель ООО «ВАМОС» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании 16.11.2023 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 13 часов 20 минут 23.11.2023, а затем до 17 часов 20 минут 23.11.2023, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителя ООО «ВАМОС», проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов в обжалуемой части исходя из

доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 15.10.2020 между АО «Зоринское» (заемщик») и ООО «ВАМОС» (заимодавец) заключен договор займа № 1510/2020 от 15.10.2020, согласно которому ООО «ВАМОС» передает АО «Зоринское» заем на сумму 4 400 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и проценты в срок, определенным настоящим договором (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 1.2. договора займа заем предоставляется сроком до 30.09.2021.

Согласно пункту 1.3 Договора займа проценты за пользование заемными средствами устанавливаются в размере 13% годовых. Проценты начинают начисляться со дня, следующего за днем перечисления заемных средств займодавцем заемщику, и прекращают начисляться со дня, следующего за днем возврата денежных средств заемщиком займодавцу. Проценты уплачиваются одновременно с уплатой суммы займа, либо его части.

ООО «ВАМОС» платежами от 15.10.2020 в размере 3 500 000 руб. и от 16.10.2020 в размере 900 000 руб. перечислило денежные средства по договору займа на расчетный счет должника АО «Зоринское».

В свою очередь, АО «Зоринское» платежами от 15.10.2020 в размере 2 928 795,44 руб. и от 16.10.2020 в размере 900 000 руб. перечислило полученные по договору займа денежные средства в адрес ООО «Агроинвест» в общем размере 3 828 795,44 руб. с основанием платежа - в счет оплаты по договору сервисных услуг № 9-2/2019 от 31.12.2019.

Полагая, что указанные сделки ничтожны и подлежат признанию недействительными по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской

Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве, совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

В частности, согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные

последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию, например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); для квалификации сделки в качестве мнимой достаточно установления факта того, что стороны сделки, хотя и создали видимость ее формального исполнения, корректно составив оформляющие их правоотношения деловые документы, на самом деле не

имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, порождаемых такой сделкой; проверка действительности сделки применительно к указанному основанию осуществляется судом посредством совокупной оценки согласующихся между собой прямых и косвенных доказательств.

При разрешении настоящего спора судами суды не установили фактов нахождения сторон спорных правоотношений в отношениях юридической заинтересованности (статья 19 Закона о банкротстве), однако ими принято во внимание общность экономических интересов и исторических связей между рядом юридических лиц, в том ООО «ВАМОС», АО «Зоринское» и ООО «Агроинвест», в силу вхождения в структуру холдинга «СОЛПО».

Согласно сведениям из Картотеки арбитражных дел постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2020 по делу № А57-5716/2019 установлено, что должник входит в состав холдинга «Солнечные продукты».

Согласно сайту http://www.solpro.ru/ в состав холдинга «Солнечные продукты» входят: ООО «Волжский терминал»; АО «Жировой комбинат»; АО «Новосибирский жировой комбинат»; АО «Аткарский МЭЗ»; ОАО МЖК «Армавирский»; АО «Элеваторхолдинг»; АО «Агротранс»; АО «Холдинг «Солнечные Продукты»; ООО «Терра»; ООО «ТД «Солнечные Продукты»; ООО «Солнечные продукты».

АО «Зоринское» входит в одну группу с компаниями холдинга «СОЛПРО», является поручителем во всех кредитных договорах, заключенных АО «Россельхозбанк» и компаниями, входящими в структуру СОЛПРО. Так согласно кредитному договору № <***> от 06.07.2018 АО «Зоринское» относится ко второй группе аффилированных компаний холдинга «СОЛПРО».

Как указывали кредиторы и управляющие должника, в структуру холдинга «СОЛПРО» входили следующие компании: ООО «Солнечные продукты», АО ТД «Янтарный», АО «Аткарский МЭЗ»,

АО «Элеваторхолдинг», ООО «Волжский терминал», ООО ТД «Солнечные продукты», АО «Жировой комбинат», АО Масложиркомбинат «Армавирский», ЗАО «Кущевский элеватор», АО «Новосибирский жировой комбинат», ООО «Янтарное», ЗАО «Торговый дом «Волжский», ЗАО «Грайвороново», АО ТД «Янтарный», ООО «Московский жировой комбинат», ООО «Новопокровское», ООО «Агроинвест», АО Агрофирма «Волга», ЗАО «Русский гектар», ЗАО «Мадин», АО ТД «Русский гектар».

В свою очередь, подконтрольными компаниями холдинга «СОЛПРО», как указывает конкурсный управляющий, которые имели общие исторические связи с вышеуказанными компаниями, являются: ООО «Эпсилон», ООО «Вектор-Рэй», АО «Сельхозтрейд», ООО «Терра», АО «Русзернотрейд», ООО «Ларио», ООО «Агроинвест», ООО «Альфа-лэнд», ООО «Агропроизводство», ООО «Терра», ООО «ВАМОС», АО «Нижневолжский Коммерческий Банк».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А57-8252/2019 установлено, что АО «Агропроизводство», ООО «ВАМОС», АО «Агроинвест», ООО «Эпсилон», ООО «Альфа Лэнд» входят в единую группу лиц с АО «Агрофирма Волга».

Кроме того, суды при разрешении обособленного спора приняли во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.05.2022 по делу № А57-16756/2020 по итогам рассмотрения требований ООО «Агроинвест» о включении в реестр требований кредиторов должника - АО «Зоринское» в размере 1 266 860,33 руб., в том числе задолженности в размере 1 200 116,43 руб. по договору на оказание сервисных услуг № 9-2/2019 от 10.01.2019, установлено отсутствие документов, подтверждающих реальное исполнение ООО «Агроинвест» договора на оказание сервисных услуг № 9-2/2019, предоставления указанных в нем услуг должнику. Отказывая в этой части во включении требований ООО «Агроинвест» в реестр требований кредиторов

должника, суд пришел к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания обоснованными требований, и о мнимости договора.

Суды указали на отсутствие доказательств реальности исполнения договора на оказание сервисных услуг № 9-2/2019 от 10.01.2019 и при рассмотрении данного спора.

По результатам анализа условий договора на оказание сервисных услуг № 9-2/2019, суды пришли к выводу, что заключение договора на оказание сервисных услуг № 9-2/2019 от 10.01.2019 свидетельствует об общих экономических интересах, поскольку исходя из буквального толкования его условий, ООО «Агроинвест» осуществляло полный контроль и сопровождение должника, в том числе финансово-экономическое, бухгалтерское, правовое обслуживание, обслуживание в сфере производственной, снабженческой деятельности.

Учитывая изложенные обстоятельства, достаточно подтверждающие фактическую аффилированность сторон спорных правоотношений, судами осуществлены проверка обстоятельств, связанных с передачей предмета договора займа в адрес должника.

Суды, исследовав представленные конкурсным управляющим платежные поручения о перечислении должником в адрес ООО «Агроинвест» денежных средств, выявили, что данные перечисления носили транзитный характер, так как фактически все поступившие денежные средства в тот же день перечислены в адрес ООО «Агроинвест» по мнимой сделке, и в отсутствие доказательств реального экономического интереса должника для получения займа, констатировали, что в рассматриваемой ситуации при фактической аффилированности и очевидной координации действий лиц, участвующих в перечислении денежных средств, действительная цель сделки состояла в причинении вреда имущественным правам кредиторов Должника, а Ответчик в силу его заинтересованности к последнему не мог не знать о данной цели, при том, что иное с его стороны никак не обосновано.

Оспариваемая сделка в условиях финансовой и имущественной несостоятельности Должника привела к увеличению объема его обязательств, а значит, причинила вред имущественным правам его конкурсных кредиторов.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что сделка между должником и ООО «ВАМОС» является недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, с учетом чего удовлетворили заявленное конкурсным управляющим требование.

Признав сделки недействительными, руководствуясь положениями п. 2 ст. 167 ГК РФ, предусматривающими приведение сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения ничтожной сделки, суды посчитали возможным применить последствия признания сделок недействительными в виде восстановления прав требования должника к ООО «Агроинвест» на сумму 3 828 795,44 руб., и требования ООО «ВАМОС» к должнику на сумму 4 400 000 руб.

Применение последствий недействительности сделок в виде восстановления требования ООО «ВАМОС» к должнику соответствует положениям ст. 167 ГК РФ и не нарушает права ООО «ВАМОС».

Судебная коллегия, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, полагает, что оснований для их отмены не имеется, обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что выводы судов об аффилированности, заинтересованности участников сделки не основаны на материалах дела и противоречат фактическим обстоятельствам, судом округа отклоняются, поскольку были предметом исследования судов, которые исходили из совокупности обстоятельств, установленных в рамках споров, рассмотренного в деле о банкротстве членов холдинга, и не опровергнутых

должными доказательствами в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статей 286, 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подателю кассационной жалобы при ее принятии к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем с кассатора подлежат взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А57-16756/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВАМОС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Ф. Фатхутдинова Судьи А.Г. Иванова

Н.А. Третьяков