Решение от 19 января 2022 г. по делу № А50-16729/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

19.01.2022 года Дело № А50-16729/21


Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 19 января 2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Шмелевой Н.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (Пермский край, Чернушинский район), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Геофизическая компания «Алтерна» (614065, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику ФИО2 (614500, Пермский край, Пермский район, д. Крохово),

третьи лица: 1) конкурсный управляющий ООО «ГФК «Алтерна» ФИО3;

2) ФИО5

о признании недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019, применении последствий недействительности сделки,


в судебном заседании принимали участие:

от истца ФИО1 – ФИО4, доверенность от 18.05.2020, паспорт, диплом;

от ООО «ГФК «Алтерна» – конкурсный управляющий ФИО3, паспорт;

от ответчика – не явились, извещены;

от третьего лица ФИО5 – ФИО6, доверенность от 08.02.2021, паспорт, диплом,



У С Т А Н О В И Л:

истец ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Геофизическая компания «Алтерна» (далее - ООО «ГФК «Алтерна», общество «ГФК «Алтерна», общество), обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Геофизическая компания «Алтерна» и индивидуальным предпринимателем ФИО7, применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующими у общества с ограниченной ответственностью «Геофизическая компания «Алтерна» обязательств по договору аренды транспортного средства без экипажа перед ФИО2.

В основание исковых требований истец ФИО1 указал, что спорный договор считает недействительной сделкой по ст. 170 ГК РФ (мнимая сделка), а также сделкой, совершенной со злоупотреблением правом (ст. 10,168 ГК РФ).

Протокольным определением суда от 07.09.2021 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: конкурсный управляющий ООО «ГФК «Алтерна» ФИО3; ФИО5.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2021 по делу № А50-13929/2020 общество с ограниченной ответственностью «Геофизическая компания «Алтерна» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим общества утвержден ФИО3

В соответствии с пунктом 32Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

С введением в отношении общества конкурсного производства конкурсный управляющий является лицом, представляющим это общество. При оспаривании участником сделки по общим основаниям наряду с этим участником конкурсный управляющий также является представителем общества - банкрота.

На основании вышеизложенного, с 14.01.2021 конкурсный управляющий ФИО3 является законным представителем ООО «ГФК «Алтерна».

Сведения о ФИО3, как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены в ЕГРЮЛ 20.01.2021, о чем свидетельствует запись 2215900101547 (т.1 л.д.49- 53).

В связи с чем, определением суда от 11.10.2021 ФИО3 исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истца, полагая, что спорный договор аренды транспортного средства фактически был выполнен не в даты, указанные в нем, заявил ходатайство о назначении по делу судебно-технической экспертизы.

Определением суда от 11.11.2021 производство по настоящему делу приостановлено в связи с назначением по настоящему делу судебно-технической экспертизы, производство которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Пермская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО8 (далее – эксперт ФБУ Пермская ЛСЭ Минюста России).

От эксперта ФБУ Пермская ЛСЭ Минюста России в материалы дела поступило экспертное заключение, согласно которому определить, соответствует ли дата выполнения договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019, акта приема-передачи к договору аренды № 6 от 01.01.2019, акта приема-передачи (возврата) к договору аренды № 6 от 01.08.2020 датам, указанным в документах, а также когда были выполнены указанные документы, не представилось возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения. Признаков агрессивного (светового, термического, механического и химического) воздействия на договоре аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019, акта приема-передачи к договору аренды № 6 от 01.01.2019, акта приема-передачи (возврата) к договору аренды № 6 от 01.08.2020 не обнаружено (т.3 л.д. 103-115).

В силу ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами в силу ч. 4, 5 ст. 71 АПК РФ.

После поступления в материалы дела 01.12.2021 заключения эксперта от ФБУ Пермская ЛСЭ Минюста России 30.11.2021 за № 3673/07-3/2 1-05 (далее – экспертное заключение) (т.3), протокольным определением от 12.01.2022 в соответствии со ст. 146 АПК РФ производство по делу возобновлено.

Представитель ФИО1 в судебном заседании на исковых требованиях настаивал в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменных пояснениях.

Представитель ООО «ГФК «Алтерна» конкурсный управляющий ФИО3 исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, дополнениях к письменному отзыву.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании отсутствовала, представитель ответчика направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, ранее исковые требования не признавал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица ФИО5 исковые требования не поддержал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 19.01.2022 г. 10:00 час.

После перерыва в судебное заседание явились: от истца – ФИО4, доверенность от 18.05.2020, паспорт, от третьего лица – ФИО6, доверенность от 08.02.2021, паспорт.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в части, ввиду нижеизложенного.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст. 10 ГК РФ). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст.10 ГК РФ).

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора аренды, в данном случае транспортного средства, и документов, подтверждающих передачу транспортного средства арендатору, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Из материалов дела следует, что ООО «ГФК «Алтерна» создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.08.2010, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 06.10.2020 (л.д.19- 22 т.1). Учредителями (участниками) общества на 06.10.2020 являются: ФИО5 (доля в размере 50 % уставного капитала общества) - участник общества с августа 2018 (запись от 18.08.2010); ФИО1 (доля в размере 50 % уставного капитала общества) - участник общества с апреля 2013 (запись от 27.04.2013).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, основной вид деятельности общества – деятельность в области архитектуры, инженерных изысканий и предоставление технических консультаций в этих областях (запись от 18.08.2010), в составе дополнительных видов деятельности – предоставление услуг в области добычи нефти и природного газа; производство нефтепродуктов, производство контрольно-измерительных и навигационных приборов и аппаратов; производство часов; разведочное бурение и т.д. (записи от 18.08.2010).

Судом установлено, что третье лицо ФИО5 являлся директором ООО «ГФК «Алтерна» с августа 2010 года по январь 2021 года.

Судом установлено, что 01.01.2019 между ООО «ГФК «Алтерна» в лице директора ФИО5 (далее – арендатор) и ИП ФИО7 (далее – арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, в соответствии с которым арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование (в аренду) транспортное средство – Тойота LAND CRUISER 200, 2015 года выпуска, тип: легковые автомобили универсал, государственный номер <***>, идентификационный номер JTMCV05J604167262, шасси JTMCV05J604167262, цвет черный, свидетельство о государственной регистрации 59036 № 322152, выд. 22.09.2015, техпаспорт серия 78 УУ номер 772677, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвратить ему технику (далее – договор, спорный договор) (т.1 л.д.10).

Исходя из пункта 2.2. договора, техника предоставляется в аренду на срок до 31.12.2020г. Передача техники арендатору подтверждается составлением акта приема-передачи, подписываемого сторонами.

Арендная плата по спорному договору составляет 60 000, 00 рублей в месяц, ориентировочная сумма договора составляет 1 440 000 рублей (пункт 4.1. договора, т. 1 л.д. 10).

В соответствии с пунктом 4.2 спорного договора арендная плата выплачивается арендатором ежемесячно не позднее 30-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялось использование автомобиля, путем перечисления денежных средств на расчетный счет или получения наличными из кассы арендатора, арендатор обязался своевременно оплачивать арендную плату за пользование техникой.

В подтверждение факта передачи транспортного средства арендатору ответчиком представлен акт приема-передачи к договору аренды № 6 от 01.01.2019 (т. 1 л.д. 121).

Письмом от 30.06.2020 ИП ФИО7 сообщил директору ООО «ГФК «Алтерна» о расторжении договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019 в одностороннем порядке, в связи с нарушением п. 3.2.2. договора (т. 1 л.д. 122).

Транспортное средство возвращено арендодателю 01.08.2020 по акту приема-передачи (возврата) к договору аренды № 6 (т. 1 л.д. 122а) и было продано ФИО7, исходя из договора купли-продажи автомобиля от 19.10.2020 года, ФИО9

Судом установлено, что ФИО7 умер 03.12.2020 года (свидетельство о смерти от 04.12.2020 № 814856) (л.д.119 т.1)

Из ответа нотариуса Пермского районного нотариального округа ФИО10 от 08.09.2021 исх.№ 249 на запрос суда от 07.09.2021 (т.1 л.д. 100) следует, что единственным наследником, принявшим наследство по наследственному делу № 3/2021 к имуществу ФИО7, умершего 03.12.2020 года, является супруга ФИО2 (т. 1 л.д. 114).

Обращаясь в суд с иском, истец указывает, что 22.03.2021 в деле о банкротстве ООО «ГФК «Алтерна» подано заявление ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов в порядке наследования в размере 1 261 769,33 рублей, из них: 1 135 913,33 руб. – сумма основного долга, 125 856,00 руб. – пени (т. 1 л.д. 11-14),

Полагая, что имеются основания для признания спорного договора аренды недействительным, истец ФИО1, являясь участником общества и действуя в интересах общества «ГФК «Алтерна», обратился в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование исковых требований ФИО1 указал на то, что на момент заключения спорного договора (01.01.2019) ФИО5 являлся директором и одновременно участником ООО «ГФК «Алтерна» (арендатора по договору) с долей участия 50% уставного капитала; с начала 2016 года между ФИО5 и ФИО1 существует корпоративный конфликт, который послужил основанием для заключения директором общества ФИО5 ряда мнимых сделок, направленных на вывод денежных средств общества в пользу фирм-однодневок, а также аффилированных лиц. По мнению ФИО1, у общества отсутствовала необходимость и целесообразность в аренде автомобиля, так как имелись собственные транспортные средства, в деятельности общества арендованный автомобиль не использовался, о мнимости арендных отношений также свидетельствует тот факт, что за период, якобы, действия договора и пользования транспортным средством, арендная плата ни разу не выплачивалась.

Конкурсный управляющий ООО «ГФК «Алтерна» ФИО3 поддержал правовую позицию истца ФИО1, по доводам, изложенным в письменном отзыве (т. 1 л.д. 57-60), указав следующее. Конкурсным управляющим в целях проверки данных о погашении задолженности перед ИП ФИО7 исследованы выписки по счетам общества в кредитных организациях за период действия договора аренды, в результате чего операции по перечислению денежных средств по спорному договору аренды транспортного средства не выявлены, в связи с чем, он ставит под сомнение действительность заключенного договора аренды от 01.01.2019, а также реальность взаимоотношений, предусмотренных договором. Конкурсный управляющий отметил, что согласно инвентаризационной описи основных средств № 1 от 14.04.2021 у общества на праве собственности имелось восемь транспортных средств, также между обществом и ИП ФИО11 были заключены договоры аренды транспортных средств от 30.06.2017 в отношении четырех транспортных средств ЗИЛ-131, 1990 года выпуска. Конкурсный управляющий считает, что по результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности должника и выявлению ряда сделок, отвечающих признакам мнимых сделок, а также установления неправомерных действий бывшего руководителя должника, направленных на вывод денежных средств посредством заключения этих сделок, совершение договора аренды от 01.01.2019 не имело целью создание правовых последствий, соответствующих такой сделке, действительной целью являлось искусственное наращивание «дружественной» кредиторской задолженности, что свидетельствует о мнимости спорной сделки (ст. 170 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательств доводов о мнимости сделки, а также сделки, заключенной с нарушением ст. 10 ГК РФ, ФИО1, конкурсный управляющий представили следующие письменные доказательства:

- решения Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2020 по делу № А50-25858/19, от 03.11.2020 по делу № А50-11956/20, от 11.05.2021 по делу № А50-24488/20, от 19.03.2021 по делу № А50-28400/20; определение Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2020 по делу № А50-10247/20 об отказе в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда (т.1);

- выписку по операциям на счете (специальном банковском счете) филиала Приволжский ПАО Банк «ФК Открытие», принадлежащем ООО «Геофизическая компания «Алтерна», за период 12.03.2017 по 05.02.2021 (т. 1 л.д. 66-67)

- приказ № 1 об инвентаризации имущества ООО «ГФК «Алтерна» от 18.01.2021 за подписью конкурсного управляющего ФИО3 (т.1 л.д.72); инвентаризационная опись основных средств от 14.04.2021 (дата начала инвентаризации 19.01.2021, дата окончания инвентаризации -14.04.2021 (т.1 л.д.73-74);

- ответ на запрос суда из Управления МВД России по г.Перми РЭО ГИБДД от 17.09.2021 за № 40/17-9072 о том, что в период с января 2019 г. по август 2020г. транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER 200, идентификационный номер JTMCV05J604167262, 2015 года выпуска, был зарегистрирован на имя ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (т.2 л.д. 86)

- ответ на запрос конкурсного управляющего ФИО3 из ГУ МВД России по Пермскому краю от 06.09.2021 за № 3/215212330801 о том, что 17.01.2019 водитель ФИО5 , ДД.ММ.ГГГГ г.р., проживающий по адресу : <...>, управляя автомобилем TOYOTA LAND CRUISER 200, государственный регистрационный знак <***> был участником ДТП, произошедшем в г.Чернушка Пермского края (т.2 л.д.114);

- информацию о правонарушениях в области безопасности дорожного движения, совершенных на указанном транспортном средстве с 01.01.2019 года, согласно Федеральной информационной системе Госавтоинспекции МВД России, по состоянию на 06.2021 года, согласно которой в 15:09 час. 17.01.2019 совершено ДТП на указанном транспортном средстве водитель ФИО5 (т.2 л.д.115); 22.10.2020, 16.10.2020, 27.03.2020, 03.12.2019, 23.06.2019, 09.04.2019, 27.02.2019, 30.01.2019 совершены нарушения ПДД, применены административные наказания в отношении собственника ТС ФИО7(т.2 л.д.116);

- паспорта транспортных средств на следующие ТС: фургон – лабораторию, 2012 года выпуска, номер шасси ХТС43114RC2423552; фургон – лабораторию, 2012 года выпуска, номер шасси ХТС43114RC2423550; фургон специальный, 2015 года выпуска, номер шасси ХТС431184F1331785; специализированный, 2015 года выпуска, номер шасси ХТС435024Е2453954; фургон специальный, 2015 года выпуска, номер шасси ХТС431184F1331792; фургон специальный, 2015 года выпуска, номер шасси ХТС431184F1331794, согласно которым собственником ТС является ООО «ГФК «Алтерна» (т.2 л.д. 117-127);

- уведомление - запрос конкурсного управляющего ФИО3 от 20.02.2021 исх.№ 99 в адрес ООО «Лукойл-Интер-Кард» о предоставлении акта сверки взаимных расчетов за 2018,2019 и 2020 год, копий первичных документов по договору № RU257000794 от 28.03.2013,заключенному между ООО «ГФК «Алтерна» и ООО «Лукойл-Интер-Кард» (т.2 л.д.138); ответ ООО «Лукойл-Интер-Кард» от 05.04.2021 исх.№ 1749, согласно которому последнее получение нефтепродуктов Клиентом по договору осуществлялось в сентябре 2019 года, остаток предварительной оплаты по договору отсутствует, задолженность Клиента по договору составляет 156,80 руб. (т.2 л.д. 139) ; реестры операций по картам за период с 01.01.2019 по 31.01.2019, с 01.02.2019 по 28.02.2019, с 01.08.2019 по 31.08.2019, с 01.09.2019 по 30.09.2019 (т.2 л.д.140-143)

- ответ запрос ответ на запрос конкурсного управляющего ФИО3 из ГУ МВД России по Пермскому краю от 26.10.2021 за № 20/12059 о направлении информации об административных нарушениях и фактах ДТП (в период с 01.01.2019 по настоящее время) на ТС с гос. номером «К 001 ХВ/159», согласно ФИС ГИБДД-М по состоянию на 26.10.2021 года, из которого следует, что ТС управлял ФИО7 (а/мToyota Hilux) (т.3 л.д. 83-85).

Ответчик с исковыми требованиями не согласился по доводам, изложенным в отзыве (т. 1 л.д. 116-117), указал, что ранее между ИП ФИО7 и ООО «ГФК «Алтерна» заключались иные договоры, а именно: договор аренды нежилого помещения № 35 от 01.09.2015, история взаимоотношений между обществом и ИП ФИО7 имела длительный характер; общество являлось стабильным предприятием, ФИО7 был знаком с обоими контролирующими лицами общества и был осведомлен о наличии контракта с крупными заказчиками, о приобретении обширного автопарка в собственность и т.д. – считал общество платежеспособным и полагал, что образовавшаяся задолженность будет погашена за счет платежей, поступающих от контрагентов, решение об отказе от договора принято после получения сведений о возбуждении процедуры банкротства в отношении общества; на дату заключения оспариваемого договора ответчику не могло быть известно о признаках неплатежеспособности общества; договор расторгнут в одностороннем порядке досрочно, в связи с нарушением арендатором п. 3.2.2. договора (несвоевременная оплата) и принятием заявления о признании ООО «ГФК «Алтерна» банкротом. Ответчик считает, что акт приема-передачи № 6 от 01.01.2019 подтверждает фактическое выбытие из владения и пользования ФИО7 транспортного средства, в период действия договора ФИО7 транспортным средством не пользовался и не осуществлял его обслуживание, в соответствии с п. 3.2.3. договора.

Третье лицо ФИО5 исковые требования не поддержал по основаниям, изложенным в письменном отзыве (т. 2 л.д. 1-3), указал, что оспариваемая сделка не является мнимой, так как имелось реальное исполнение договора; заключение спорного договора аренды транспортного средства было необходимым, поскольку автопарк общества состоял из микроавтобуса на 13 посадочных мест, экскаватора-погрузчика, специализированной техники на базе грузовых автомобилей КАМАЗ, тогда как легковых автомобилей в автопарке общества не было; нахождение основного контрагента общества на территории Ханты-Мансийского АО, а также специфика деятельности общества (выполнение работ на месторождениях, находящихся в труднодоступной местности в различных частях территории Западной Сибири) требовали наличия в распоряжении руководителя общества легкового автомобиля с хорошими характеристиками проходимости, в качестве которого обществом использовался спорный автомобиль а/м Тойота LAND CRUISER 200. По мнению третьего лица, довод истца об отсутствии платежей по арендной плате свидетельствует не о мнимости оспариваемого договора, а всего лишь о неисполнении со стороны ООО «ГФК «Алтерна» обязательств по внесению арендных платежей. ФИО5 считает, что единственной целью предъявления ФИО1 настоящего искового заявления является обеспечение сохранения за своей супругой полного контроля над процедурой банкротства ООО «ГФК «Алтерна» (включая единоличное определение порядка и условий реализации имущества, приобретенного обществом в период с 2016 года) путем совершения действий, направленных на максимальное затягивание рассмотрения в рамках дела о банкротстве требований независимых кредиторов.

В обоснование своих доводов третье лицо ФИО5 представил следующие доказательства:

- акт приема-передачи автомобиля № 6 от 01.01.2019 (а/м Тойота LAND CRUISER 200, 2015 года выпуска) (т.2 л.д.6);

- путевые листы от 01.01.-31.01.2019г. (т.2 л.д.7), от февраля 2019г. (т.2 л.д.12), от апреля 2019г. (т.2 л.д. 13), от декабря 2019г. - февраля 2020г. (т.2 л.д. 17), от июня - июля 2020г. (т.2 л.д. 23);

- чеки с автозаправочных станций с января 2019 по июль 2020г.(т.2);

- договор № RU 257000794 от 28.03.2013 между ООО «ГФК «Алтерна» и ООО «ЛУКОЙЛ-Интер-Кард»; Акт № 572018032010482206 передачи экспресс-карт от 20.03.2018 (т.2 л.д.10,11)

- протоколы ГИБДД об административном правонарушении от 09.04.2019г. (т.2 л.д.16), от 27.03.2020г. (т.2 л.д. 22);

- акт № 121 от 14.08.2019 о проведении работ в отношении а/м Toyota Hiace, подписанный ИП ФИО12.(исполнитель) и ООО «ГФК «Алтерна» (заказчик) (т.2 л.д.25);

- акты приема-передач транспортных средств от ФИО5 конкурсному управляющему ООО «ГФК «Алтерна» ФИО3 от 13.02.2021 (т.2);

- договор № 05-18/СР на проведение геофизических исследовательских работ от 01.01.2018, заключенный между ООО «Юганскнефтегазгеофизика» и ООО «ГФК «Алтерна» (т.2 л.д.34-36).

- сведения о страховании а/м Тойота LAND CRUISER 200, 2015 года выпуска, за периоды с 01.01.2016 по 01.01.2021.

Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (п.2 ст. 71 АПК РФ).

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ представленные суду доказательства, суд приходит к выводу, что ответчиком и третьим лицом ФИО5 не доказан факт пользования обществом «ГФК «Алтерна» а/м Тойота LAND CRUISER 200, 2015 года выпуска, государственный номер <***>, по договору аренды от 01.01.2019г.

Доводы представителей истца о формальном документообороте, созданном между ООО «ГФК «Алтерна» и ИП ФИО7 по договору аренды от 01.01.2019г., суд находит обоснованными, в связи с нижеизложенным.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ч. 1 ст. 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (ч.1 ст. 615 ГК РФ).

Исходя из ч.2 ст. 616 ГК РФ, арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Как указывалось выше, третье лицо ФИО5 утверждает, что спорный автомобиль был взят в аренду исключительно для целей использования его директором общества в силу специфики хозяйственной деятельности общества, и, в частности, для его поездок за пределы территории Пермского края в Ханты-Мансийский АО.

Однако из условий спорного договора аренды транспортного средства без экипажа не следует, что а/м Тойота LAND CRUISER 200, 2015 года выпуска, передается в общество «ГФК «Алтерна» исключительно для целей использования его единоличным исполнительным органом (директором).

В материалах дела нет доказательств того, что директор общества ФИО5 направлялся обществом в командировки за пределы территории Пермского края, либо осуществлял деловые поездки на спорном автомобиле в целях организации заключения или исполнения каких-либо договоров с иными хозяйствующими субъектами.

Из пункта 3.2.3 договора следует, что арендатор (ООО «ГФК «Алтерна») обязан обеспечивать нормальную работу техники в соответствии с ее назначением, в том числе проводить текущий и капитальный ремонт, предоставлять в необходимых количествах ГСМ, масло, иные расходные материалы.

При этом суду не представлено ни одного доказательства, свидетельствующего о том, что в действительности спорный автомобиль был принят обществом и отражен в его документации, как в бухгалтерской, так и внутренней, на основании которой общество несло бы расходы на содержание арендованного имущества.

Наличие подписанного между сторонами договора аренды транспортного средства и актов приема передачи транспортного средства сами по себе не свидетельствуют о наличии реальных правоотношений между сторонами по спорному договору аренды.

Таким образом, доводы третьего лица ФИО5 о том, что он, являясь директором ООО «ГФК «Алтерна», управлял а/м Тойота LAND CRUISER 200 исключительно в целях использования автомобиля для производственной деятельности общества не нашли своего подтверждения в рамках настоящего дела.

Кроме этого, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт несения расходов общества «ГФК «Алтерна», как арендатора, на содержание и эксплуатацию спорного автомобиля.

Если исходить из п.1 ст. 252 Налогового кодекса Российской Федерации, то под расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты, осуществленные (понесенные) налогоплательщиком.

Так в качестве одного из документов, подтверждающих расходы на приобретение горюче-смазочных материалов (далее - ГСМ, топливо), могут использоваться путевые листы, которые должны содержать обязательные реквизиты в соответствии с Приказом Минтранса России от 18.09.2008 N 152 (ред. от 21.12.2018) "Об утверждении обязательных реквизитов и порядка заполнения путевых листов" (зарегистрировано в Минюсте России 08.10.2008 N 12414). Данный документ является фактическим подтверждением использования организацией арендованного транспортного средства в целях организации, а также конкретных расходов, понесенных ею, в частности, на арендную плату и ГСМ.

К представленным ФИО5 путевым листам суд относится критически, поскольку они составлены в одностороннем порядке, с нарушением правил их заполнения, установленных Приказом Минтранса России от 18.09.2008 № 152.

В свою очередь представленные ФИО5 чеки с автозаправочных станций с января 2019г. по июль 2020г. не доказывают факт заправки топливом спорного автомобиля по путевым листам.

Более того судом установлены противоречия представленных документов доводам самого лица, их представившего.

В частности, чеки о заправках топливом дизельным ЭКТО от 16.01.2019 на 190л, от 17.01.2019 на 265л, 18.01.2019 на 235л, свидетельствуют об осуществлении за три дня заправки транспортного средства топливом на 690 л., что в отношении а/м Тойота LAND CRUISER 200 является сомнительным. При этом судом установлено наличие у ООО «ГФК «Алтерна» на праве собственности восьми транспортных средств.

Кроме этого, представитель ФИО5 пояснял, что 17.01.2019 ФИО5 находился в командировке на спорном автомобиле в Ханты-Мансийском АО, г.Сургут и в 15:55 осуществлял заправку на АЗС 15 в п.Солнечный. Однако из ответа от 06.09.2021 следует, что 17.01.2019 в 15:09 а/м Тойота LAND CRUISER 200, госномер <***>,участвовал в дорожно-транспортном происшествии в <...> с участием ФИО5

В отзыве ФИО5 указывает, что заправка арендованного автомобиля осуществлялась при использовании трех карт: хххх1855, хххх1749, хххх6178, полученных по договору договор № RU 257000794 от 28.03.2013, заключенному между ООО «ГФК «Алтерна» и ООО «ЛУКОЙЛ-Интер-Кард», по Акту № 572018032010482206 передачи экспресс-карт от 20.03.2018 (т.2 л.д.10,11)

Однако, проанализировав представленные суду чеки, суд приходит к выводу, что заправка топливом какого-то транспортного средства осуществлялась по карте хххх1855 только в феврале 2019. В другие периоды времени, а именно: в апреле 2019, декабре 2019 – феврале 2020, а также в июне-июле 2020г., заправка осуществлялась с использованием карты, которая принадлежит дочери ФИО5 - ФИО13, либо наличными денежными средствами по иным картам, принадлежность которых не известна.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оплата ГСМ производилась не обществом «ГФК «Алтерна» с использованием карт, переданных обществу по договору с ООО «Лукойл-Интер-Кард».

Доказательств того, что ФИО5, как директору общества, или другим работникам, обществом передавались в установленном порядке денежные средства под отчет для заправки топливом спорного автомобиля суду также не представлено.

Соответственно, факт несения расходов обществом на заправку топливом а/м Тойота LAND CRUISER 200 в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказан.

Суд не принимает во внимание Акт № 121 от 14.08.2019 о проведении работ в отношении а/м Toyota Hiace, подписанный ИП ФИО12.(исполнитель) и ООО «ГФК «Алтерна» (заказчик) (т.2 л.д.25), поскольку данный документ не подтверждает факт проведения работ в отношении спорного а/м Тойота LAND CRUISER 200.

Конкурсный управляющий ФИО3 в дополнениях к письменному отзыву указал, что ФИО5 и ФИО7, находясь в дружеских отношениях, имели возможность создать фиктивный документооборот, документы, представленные третьим лицом ФИО5, не отвечают признакам достоверности.

Доводы третьего лица о том, что в период действия договора аренды спорное транспортное средство страховалось ФИО5, как директором общества, и представленные в подтверждение этих доводов сведения о договоре ОСАГО от ПАО СК «Росгосстрах» за периоды 01.01.2020 и 01.01.2019, по мнению суда, не подтверждают факт использования автомобиля обществом «ГФК «Алтерна», напротив, указывают на использование автомобиля в личных целях ФИО5 Ссылка третьего лица на то, что в обществе ФИО5 страховались КАМАЗы (страховой полис № ННН 3015078646 от 04.07.20), в котором указано страхование «в личных целях», хотя использовались для производственной деятельности общества, правового значения не имеют.

Согласно п. 1.1. Положения Банка России от 19.09.2014 N 431-П (ред. от 15.07.2021) «О правилах обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств» (зарегистрировано в Минюсте России 01.10.2014 N 34204) договор обязательного страхования заключается в отношении владельца транспортного средства, лиц, указанных им в договоре обязательного страхования, или в отношении неограниченного числа лиц, допущенных владельцем к управлению транспортным средством в соответствии с условиями договора обязательного страхования, а также иных лиц, использующих транспортное средство на законном основании.

Из представленных суду сведений о договоре ОСАГО от ПАО СК «Росгосстрах» за периоды 01.01.2020 и 01.01.2019 следует, что страхователем а/м Тойота LAND CRUISER 200 является ФИО5, собственником – ФИО7, цель использования транспортного средства – личная, ограничен список лиц, допущенных к управлению (допущен 1 человек).

При этом доказательства того, что ФИО5, как работнику, обществом передавались в установленном порядке денежные средства под отчет для страхования спорного автомобиля, суду не представлены.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что в материалах дела нет ни одного доказательства, подтверждающего, что общество «ГФК «Алтерна», как арендатор, несло расходы на содержание и эксплуатацию спорного автомобиля Тойота LAND CRUISER 200. Следовательно, не доказан факт пользования арендатором ООО «ГФК «Алтерна» указанным автомобилем в рамках договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019, что свидетельствует о его мнимости, а также о том, что у сторон сделки не было цели достижения заявленных результатов, автомобиль реально обществу не передавался, сторонами создан формальный документооборот.

Таким образом, требования истца о признании недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Геофизическая компания «Алтерна» и индивидуальным предпринимателем ФИО7, по основанию ч.1 ст. 170 ГК РФ, обоснованы и подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующими у общества с ограниченной ответственностью «Геофизическая компания «Алтерна» обязательств по договору аренды транспортного средства без экипажа перед ФИО2. Данное требование удовлетворению не подлежит, на основании нижеизложенного.

Исходя из п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 ст. 167 ГК РФ).

В данном случае судом установлено, что денежные средства в рамках оспариваемого договора за аренду транспортного средства не передавались, автомобиль реализован собственником иному лицу по договору купли-продажи.

С учетом этого, отсутствует необходимость в применении последствий недействительности сделки, установленных в п.2 ст. 167 ГК РФ.

При подаче иска в суд ФИО1 оплатил госпошлину в размере 6 000, 00 рублей, что подтверждается чек-ордером от 07.07.2021 (т.1 л.д.9). Кроме этого по платежному поручению № 152 от 03.11.2021 на депозит суда ФИО1 перечислил сумму в размере 23 800 рублей 00 копеек за проведение по делу экспертизы (т.3 л.д.91)

На основании ст. 110 АПК РФ с ответчика ФИО2 в пользу ФИО1 подлежат взысканию расходы по оплате экспертизы в размере 23 800 руб.00 коп., а также по оплате госпошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Геофизическая компания «Алтерна» (614065, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО7 (ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2 (614500, Пермский край, Пермский район, д. Крохово) в пользу ФИО1 (Пермский край, Чернушинский район) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек, расходы по оплате экспертизы в размере 23 800 рублей 00 копеек.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Е.В. Кульбакова