Решение от 28 декабря 2025 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-90283/2025
29 декабря 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2025 года. Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО1

ответчик: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Фабрика эксклюзивной мебели ФИО11» (адрес: Россия, 195030, <...> литер М, ОГРН <***>)

2. Общество с ограниченной ответственностью «ФЭМАС ЛТД» (адрес: Россия, 195030, <...> лит. М, ОГРН <***>)

3. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу (адрес: Россия, 191124, <...> д.10-12 лит."О"; ОГРН <***>)

3-и лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

о признании недействительным решения общего собрания

при участии - от истца: ФИО6 (доверенность от 30.09.2025);

- от ответчиков: ФИО7 (доверенности от 10.10.2025); - от ФИО4: ФИО8 (доверенность от 03.10.2023, онлайн)

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика эксклюзивной мебели ФИО11» (далее – ООО «ФЭМАС») и обществу с ограниченной ответственностью «ФЭМАС ЛТД» (далее – ООО «ФЭМАС ЛТД») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ФЭМАС», оформленного протоколом № 8 от 31.10.2024 и о признании недействительным внеочередного общего собрания участников ООО «ФЭМАС ЛТД», оформленного протоколом № 8 от 31.10.2024, а также о признании записей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-

Петербургу № 2247802422503 от 08.11.2024 в отношении ОООО «ФЭМАС ЛТД» (ИНН: <***>), № 22478024287733 от 08.11.2024 в отношении ООО «ФЭМАС» (ИНН: <***>).

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Направлены запросы:

- нотариусу Санкт-Петербургского нотариального округа ФИО9 предоставить копии нотариальных документов по увеличению долей уставного капитала ООО «ФЭМАС» и ООО «ФЭМАС ЛТД»;

- нотариусу Санкт-Петербургского нотариального округа ФИО10 представить копию наследственного дела № 18/2024 от 24.05.2023 в отношении ФИО11 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., 20.04.2023 дата смерти);

- нотариусу Санкт-Петербургского нотариального округа ФИО12 предоставить копию завещания на 50% доли уставного капитала ООО «ФЭМАС» и ООО «ФЭМАС ЛТД»;

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу представить регистрационные дела в отношении ООО «ФЭМАС» и ООО «ФЭМАС ЛТД».

До начала судебного заседания поступили ответы на запросы.

Определением от 13.11.2025 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Истцом заявлено об уточнении исковых требований, в котором просит

- признать недействительной запись № 2247802428773 от 08.11.2024 в Едином государственном реестре юридических лиц об указании сведений об увеличении размера уставного капитала ООО «ФЭМАС» (ИНН <***>), в силу ничтожности решения, оформленного протоколом № 8 от 31.10.2024;

- признать недействительной запись № 2247802422503 от 08.11.2024 в Едином государственном реестре юридических лиц об указании сведений об увеличении размера уставного капитала ООО «ФЭМАС ЛТД» (ИНН <***>), в силу ничтожности решения, оформленного протоколом № 8 от 31.10.2024.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

В обоснование иска истцом указано, что после смерти его отца ФИО11 нотариусом Санкт-Петербургского нотариального округа ФИО10 было открыто наследственное дело № 18/2024 от 24.05.2023.

Кроме истца наследниками первой очереди являются: пережившая супруга - ФИО2, дочь - ФИО5, ФИО3.

Завещанием истцу было определено наследственное имущество в виде 50% доли уставного капитала ООО «ФЭМАС» и 50% доли уставного капитала ООО «ФЭМАС ЛТД».

24.05.2023 нотариус ФИО10 заключила с ФИО5 договор доверительного управления наследственным имуществом - 50% долей в уставном капитале ООО «ФЭМАС» сроком на 1 год, о чем 02.06.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись

№ 2237801381343 о назначении доверительного управляющего, а также договор доверительного управления наследственным имуществом - 50% долей в уставном капитале ООО «ФЭМАС ЛТД» сроком на 1 год, о чем 01.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2237801369727 о назначении доверительного управляющего.

ФИО5 и ФИО2 31.10.2024 провели общее собрание участников общества «ФЭМАС», оформленное протоколом № 8, где по третьему вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала принято решение произвести увеличение уставного капитала общества. В связи с невозможностью внесения вклада другим участником увеличить уставной капитал общества за счет дополнительного взноса участника ФИО2 в размере 190 000 руб. После внесения вклада в уставной капитал доли распределились следующим образом: ФИО2 - доля в размере 97,5% уставного капитала номинальной стоимостью 195 000 руб. Доля, находящаяся в доверительном управлении и находящаяся в наследственной массе - 2,5% уставного капитала номинальной стоимости 5 000 руб.

По четвёртому вопросу повестки дня об изменении размера долей было принято решение изменить размер долей участников следующим образом ФИО2 - в размере 98% доли уставного капитала, в наследственной массе - 2% доли уставного капитала.

Так же ФИО5 и ФИО2 31.10.2024 провели общее собрание участников общества «ФЭМАС ЛТД», оформленное протоколом № 8 , где по третьему вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала, принято решение произвести увеличение уставного капитала общества. В связи с невозможностью внесения вклада другим участником увеличить уставной капитал общества за счет дополнительного взноса участника ФИО2 в размере 190 000 руб. После внесения вклада уставной капитал доли распределились следующим образом: ФИО2 - доля в размере 97,5% уставного капитала номинальной стоимостью 195 000 руб. Доля, находящаяся в доверительном управлении и находящаяся в наследственной массе - 2,5% уставного капитала номинальной стоимости 5000 руб.

По четвёртому вопросу повестки дня об изменении размера долей принято решение изменить размер долей участников следующим образом - ФИО2 - в размере 98% доли уставного капитала, в наследственной массе - 2% доли уставного капитала.

Истец считает, что его права, как наследника, были нарушены доверительным управляющим ФИО5, что выразилось в уменьшении контроля над обществами и уменьшении действительной стоимости доли, принадлежащей истцу, в случае выхода из состава участников Обществ, что лишает права истца на управление делами обществ, поскольку до принятия оспариваемого решения истец имел 50% голосов на общих собраниях обществ, в отличие от нынешнего положения.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), члены кооперации (коммерческой или некоммерческой) имеют право участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), решение

общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25), по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу абзаца 2 части 3 статьи 181.4 ГК РФ только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Указанная норма является императивной, соответственно, право на обжалование итогов голосования имеет только участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, либо участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.12.2011 № 10107/11, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в том числе доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного

управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статья 1173 ГК РФ).

Согласно ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (доверительное управление наследственным имуществом), если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со ст. 1026 Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.

Нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 1154 и пунктом 2 статьи 1156 настоящего Кодекса, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства.

В качестве целей доверительного управления наследственным имуществом в пункте 3 статьи 1173 ГК РФ названы сохранение этого имущества и увеличение его стоимости.

В пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что учредителями доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, когда к наследованию призываются несовершеннолетние и недееспособные граждане, могут выступать только нотариус либо исполнитель завещания. Договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, если в состав наследства входит доля наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо доверительное управление учреждается до вступления наследника, принявшего наследство, во владение наследством, заключается на срок, определяемый с учетом правил пункта 4 статьи 1171 ГК РФ о сроках осуществления мер по управлению наследством. По истечении указанных сроков наследник, принявший наследство, вправе учредить доверительное управление в соответствии с правилами главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 1016 ГК РФ (существенные условия договора доверительного управления имуществом) в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны: состав имущества, передаваемого в доверительное управление, наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя), размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором и срок действия договора.

При наличии у нотариуса сведений о конкретных наследниках, в интересах которых должно осуществляться управление наследственным имуществом, нотариус

обязан в силу прямого указания в законе (п. 1 ст. 1016 ГК РФ) поименовать их в договоре как выгодоприобретателей. Определение объема полномочий доверительного управляющего по охране наследственного имущества (включающих в себя возможность совершения им сделок по распоряжению имуществом без уведомления наследников, в процессе которых может уменьшиться наследственная масса), получение согласия всех выявленных наследников относительно кандидатуры доверительного управляющего являются сущностными характеристиками договора доверительного управления наследственным имуществом.

Таким образом, права доверительного управляющего ограничены интересами выгодоприобретателей. Доверительный управляющий не вправе осуществлять управление переданным ему имуществом в интересах кого-то конкретно из выгодоприобретателей.

Между тем, данные условия не были соблюдены.

В договорах доверительного управления, заключенных 24.05.2023 на срок 1 год, выгодоприобретателем указаны ФИО5, ФИО1, ФИО2

Между тем 22.08.2023 нотариусу ФИО10 подано заявление о принятии наследства ФИО11 - законным представителем наследником первой очереди ФИО4

Первоначальные стороны договоров доверительного управления наследственным имуществом не внесли в договор изменения о составе выгодоприобретателей. Следовательно, договоры доверительного управления прекратили свое действие по истечение срока, указанного в них и не могли быть продлены, так как к моменту окончания срока действия договора изменился круг наследников, принявших наследство, а наследники, принявшие наследство, вправе учредить доверительное управление в соответствии с правилами главы 53 ГК РФ.

Кроме того, доверительный управляющий действовал в интересах одного из выгодоприобретателей - ФИО2, которая стала обладать 98% в уставных капиталах Обществ.

ФИО4 приходится наследодателю ФИО11 нетрудоспособной матерью, что подтверждается свидетельством о рождении ФИО11, справкой УМВД России по Камчатском краю и пенсионным удостоверением ФИО4

Таким образом, ФИО4 имеет право на обязательную долю в наследстве, оставшемся после смерти наследодателя. Размер обязательной доли ФИО4 в завещанном имуществе, т.е. уставном капитале Обществ, а именно 50% в уставном капитале ООО «ФЭМАС» и 50% в уставном капитале ООО «ФЭМАС ЛТД», составляет по 1/8 доли от уставного капитала.

Таким образом, доверительный управляющий действовал вопреки интересам не только истца, но и вопреки интересам третьего лица - ФИО4

В связи с указанными обстоятельствами решения, принятые на внеочередном общем собрании и оформленные протоколом № 8 от 31.10.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «ФЭМАС» и протоколом № 8 от 31.10.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «ФЭМАС ЛТД», в том числе решение об увеличении уставного капитала ничтожны в силу положений статьи 181.5 ГК РФ и пункта 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, поскольку у ФИО5 отсутствовали полномочия, в связи с чем кворум для принятия указанного решения отсутствовал.

Кроме того, редакция решений содержит условия, существенно ухудшающие права истца как владельца части доли в размере 50% уставного капитала Обществ.

В результате изменения порядка принятия решений исключена возможность влияния истца, с учетом унаследованных им долей, на принятие общим собранием участников Общества решений.

Принятие оспариваемых решений доверительного управляющего фактически повлекло утрату истцом корпоративного контроля в Обществе.

Сведений о надлежащем уведомлении истца о проведении собраний, на которых были приняты оспариваемые решения, материалы дела не содержат.

Согласно абзацу второму пункта 107 постановления Пленума ВС РФ № 25 в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных в статье 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования (часть 3 статьи 201 АПК РФ).

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регулируется Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

Учитывая, что записи в ЕГРЮЛ об увеличении размера долей в уставном капитале общества внесены на основании ничтожных протоколов общих собраний участников обществ, требования истца (с учетом уточнения исковых требований) подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на

официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания участников ООО «ФЭМАС», оформленного протоколом № 8 от 31.10.2024.

Признать недействительной запись № 2247802428773 от 08.11.2024 в едином государственном реестре юридических лиц об указании сведений об увеличении размера уставного капитала ООО «ФЭМАС» ИНН <***>, в силу ничтожности решения, оформленного протоколом № 8 от 31.10.2024.

Признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО «ФЭМАС ЛТД», оформленного протоколом № 8 от 31.10.2024.

Признать недействительной запись № 2247802422503 от 08.11.2024 в едином государственном реестре юридических лиц об указании сведений об увеличении размера уставного капитала ООО «ФЭМАС ЛТД» ИНН <***>, в силу ничтожности решения, оформленного протоколом № 8 от 31.10.2024.

Обязать Межрайонную инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «ФЭМАС» (ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «ФЭМАС ЛТД» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 15 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.