Решение от 8 декабря 2022 г. по делу № А63-16019/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-16019/2022
г. Ставрополь
08 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2022 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белик Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционера АО «Кавминводы» ФИО1, г. Москва, к АО «Кавминводы», ОГРН <***>,ИНН <***>, п. Новотерский, Минераловодского района, Ставропольского края о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров, при участии в судебном заседании от истца - представителя ФИО2 (доверенность от 29.09.2022), от ответчика - представителя ФИО3 (доверенность от 24.10.2022 № 47),

УСТАНОВИЛ:

Акционер акционерного общества «Кавминводы» (далее по тексту - АО «Кавминводы») ФИО1 обратился с исковым заявлением к АО «Кавминводы» о признании недействительным решения совета директоров АО «Кавминводы» об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию истца, являющегося владельцем более 10 % голосующих акций общества; обязании АО «Кавминводы» в срок не позднее 40 (сорока) дней с даты принятия судебного акта созвать и провести по адресу места нахождения общества внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа генерального директора ФИО4; об избрании генерального директора; определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров по указанной повестке дня: без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования; обязании АО «Кавминводы» в срок не позднее 70 (семидесяти) дней с даты принятия судебного акта созвать и провести по адресу места нахождения общества внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества; об избрании членов совета директоров; определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров по указанной повестке дня: в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование; возложении исполнения решения и обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередных общих собраний акционеров АО «Кавминводы» на истца со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.

26 октября 2022 года представитель истца в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил требования, просил принять частичной отказ от исковых требований в части признания недействительным решения совета директоров АО «Кавминводы» об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ФИО1, являющегося владельцем более 10 % голосующих акций общества. В остальной части требования оставил без изменения.

Определением от 26.10.2022 уточненные требования и отказ от иска в части признания недействительным решения совета директоров АО «Кавминводы» об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ФИО1, являющегося владельцем более 10 % голосующих акций общества, приняты, производство в данной части прекращено.

В связи с изложенным суд рассматривает спор с учетом уточненных исковых требований.

В судебном заседании 06.12.2022 представитель истца поддержал заявленные требования по доводам уточненного искового заявления.

Представитель ответчика просил вынести законное и обоснованное решение.

В материалы дела от акционеров общества ФИО5, ФИО6 и ФИО7 поступили ходатайства о вступлении их в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

По доводам акционеров могут быть затронуты их права.

Представители истца и ответчика возражали против удовлетворения данных заявлений.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайств ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно части 3 статьи 51 АПК РФ о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений.

Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер.

После разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 АПК РФ рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 № 5150/12).

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Вместе с тем доказательств наличия у ФИО6, ФИО7, ФИО5, признаков третьих лиц, предусмотренных статьей 51 АПК РФ, в материалах дела не имеется.

Предметом настоящего спора является требование об обязании АО «Кавминводы» созвать и провести внеочередные общие собрания акционеров по избранию генерального директора и совета директоров общества.

Заявителями не представлены доказательства того, каким образом решение суда по настоящему делу может повлиять на их субъективные права и обязанности по отношению к сторонам спора или иным лицам, доказательства возможного возникновения у заявителей дополнительных обязанностей, связанных с принятием по настоящему делу итогового судебного акта.

Также и в материалах дела отсутствуют доказательства возможного возникновения прав или обязанностей у акционеров общества, являющихся в том числе и членами Совета директоров, по отношению к истцу акционеру общества ФИО1 либо по отношению к ответчику АО «Кавминводы» в связи с рассматриваемыми правоотношениями.

Ссылки заявителей на то обстоятельство, что предъявленными истцом требования напрямую затрагивают их права на управление обществом несостоятельны, поскольку уточненные требования истца обращены непосредственно к АО «Кавминводы», с учетом толкования статьи 51 АПК РФ судебный акт, которым закончится рассмотрение настоящего дела в любом случае не может повлиять на права или обязанности как акционеров, так и членов совета директоров общества, по отношению к одной из сторон спора; а также не лишает их возможности реализовать свои права на управление обществом посредством голосования на общем собрании.

Возможная опосредованная заинтересованность в исходе настоящего спора по смыслу статьи 51 АПК РФ не является основанием для привлечения таких лиц к участию в деле.

В данном случае суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения ходатайств ФИО6, ФИО7, ФИО5 о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Изучив материалы дела, выслушав позицию сторон, суд считает требования подлежащими в части на основании следующего.

Как установлено судом, подтверждается материалами дела, общество по своему типу является непубличным акционерным обществом, уставный капитал которого составляет 25 315 000 рублей, обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные акции государственный регистрационный номер 1-01-60365-Р в количестве 253 150 шт. номинальной стоимостью 100 руб. каждая. ФИО1 является акционером АО «Кавминводы», владеет акциями государственный регистрационный номер 1-01-60365-Р в количестве 63 289 шт., что составляет 25,00059 % голосующих акций общества и подтверждается предоставленным держателем реестра акционеров акционерного общества закрытым акционерным обществом «Сервис-реестр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) списком владельцев ценных бумаг.

26 июля 2022 года ФИО1, действуя через своего представителя по доверенности ФИО8, обратился в адрес общества и совета директоров общества с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров по вопросам повестки дня, входящим в компетенцию общего собрания акционеров: 1) назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора) АО «Кавминводы»; 2) переизбрание секретаря совета директоров; 3) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров; 4) избрание членов совета директоров. Требование получено обществом 26.07.2022, что подтверждается входящим штампом общества № 302 от 26.07.2022.

По результатам рассмотрения данного требования 29.07.2022 председателем совета директоров ФИО5 было направлено в адрес заявителя уведомление о созыве экстренного заседания совета директоров общества с самостоятельно сформулированной повесткой дня, отличающейся от указанной в требовании заявителя от 26.07.2022 о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Из исследованных в судебном заседании протоколов заседаний совета директоров общества № 9/Ш от 28.07.2022, № 10/Ш от 31.07.2022 и № 11/Ш от 08.08.2022 следует, что заседания совета директоров общества не состоялось по причине отсутствия кворума.

02 августа 2022 года истцом повторно было направлено в адрес общества и совета директоров общества требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, по результатам рассмотрения которого 03.08.2022 заявителем был получен отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров, подписанный председателем совета директоров ФИО5, обоснованный отсутствием большинства членов совета директоров для проведения совета директоров с повесткой дня о назначении внеочередного общего собрания акционеров.

Также 06.09.2022 истцом направлено в адрес общества и совета директоров общества требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: 1) досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа генерального директора ФИО4; 2) избрание генерального директора; 3) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров общества; 4) избрание членов совета директоров.

В связи с отсутствием информации о принятом советом директоров общества решении по результатам рассмотрения данного заявления истцом 14.09.2022 исх. № 3 истцом было направлено требование о высылке принятого решения.

Из ответа председателя совета директоров общества исх. № 457 от 09.09.2022 следует, что было принято решение о проведении двух внеочередных общих собраниях акционеров общества по самостоятельно сформулированным повесткам дня

Согласно сопроводительному письму общества и приобщенным к нему двум протоколам заседаний совета директоров общества № 15/Ш-22 от 11.09.2022 и № 16/Ш-22 от 11.09.2022, решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества по требования истца принято не было.

16 сентября 2022 года истцом повторно было направлено в адрес общества и Совета директоров общества требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: 1) досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) АО «Кавминводы» ФИО4 2) избрание ФИО9 единоличным исполнительным органом (генеральным директором) АО «Кавминводы» (паспорт 0721 855350, выдан ГК МВД России по Ставропольскому краю 01.02.2022, код подразделения 260-027; дата рождения: 23 мая 1990 года; адрес: Ставропольский край, МГО, <...> а; образование: высшее техническое, 2017 год, государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Северо-Кавказский Федеральный Университет» г. Ставрополь; последнее место работы: ООО «СтройМакс КМВ»; должность: генеральный директор). О результатах рассмотрения данного требования истец не уведомлен.

21 сентября 2022 года истцом был получен ответ исх. № 478 от 21.09.2022 на заявление о высылке решения исх. № 3 от 14.09.2022, из которого следует, что в соответствии с поступившими в адрес АО «Кавминводы» требованиями были проведены все процедуры по подготовке к проведению внеочередных общих собраний акционеров, ни одно из требований отклонено не было.

Для разъяснения указанного ответа 22.09.2022 исх. № 9 истцом направлено в адрес общества и Совета директоров общества заявление о предоставлении пошаговой информации о проведенных мероприятиях, указанных в письме исх. № 478 от 21.09.2022.

23 сентября 2022 года исх. № 484 истцом получен ответ о том, что советом директоров общества было проведено заседание Совета директоров, протоколы заседания которых были направлены в адрес истца.

Считая, что у совета директоров АО «Кавминводы» отсутствовали законные основания для отказа в созыве внеочередного общего собрания, а также для непринятия решения по его требованиям о созыве собраний, истец обратился за защитой нарушенного права в суд.

Пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022) «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 55 Закона № 208-ФЗ решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

- не соблюден установленный названной статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 Закона № 208-ФЗ порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 указанной статьи количества голосующих акций общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям данного закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Таким образом, законом предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров.

На основании исследованных документов суд приходит к выводу о том, что предусмотренный статьей 55 Закона № 208-ФЗ порядок предъявления требований о созыве внеочередных общих собраний акционеров истцом соблюден; вопросы, предложенные истцом для постановки на разрешение собраний, отнесены статьей 48 Закона № 208-ФЗ к компетенции общего собрания.

Согласно пункту 8 статьи 55 Закона № 208-ФЗ в случае, если в течение установленного

данным Законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В силу пункта 9 статьи 55 Закона № 208-ФЗ в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными названным Законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Поскольку материалами дела не подтверждено наличие обстоятельств для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию истца, владеющего 25,00059 % голосующих акций общества, учитывая, положения пунктов 8 и 9 статьи 55 Закона № 208-ФЗ, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части обязания АО «Кавминводы» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в срок не позднее 70 дней с даты принятия судебного акта созвать и провести по адресу места нахождения общества внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня: 1) о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества. 2) об избрании членов совета директоров.

Вместе с тем судом установлено, что на момент принятия судом решения акционерным обществом было проведено внеочередное годовое собрание акционеров от 05.10.2022, на котором ФИО1 реализовал свое право на избрание генерального директора общества, проголосовав «за» предложенную кандидатуру.

Более того, на основании принятого на общем собрании решения налоговым органом внесены изменения в сведения о юрлице: 14.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о генеральном директоре АО «Кавминводы» ФИО9, за кандидатуру которого голосовал истец.

Выбор способа защиты нарушенного права должен соответствовать характеру нарушенного права, а избранный истцом способ защиты права должен в результате применения восстанавливать это нарушенное право.

Между тем при указанных обстоятельствах восстановление нарушенного права истца удовлетворением иска в части созыва собрания по вопросу избрания генерального директора невозможно, поскольку истцом созданы правовые последствия решением об избрании генерального директора общества, принятым на общем собрании 05.10.2022.

С учетом установленных обстоятельств суд считает, что права акционера ФИО1 на участие в общем внеочередном собрании акционеров по вопросу выбора генерального директора общества не нарушены. Соответственно, в удовлетворении иска в данной части следует отказать.

В соответствии с частью 2 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения.

Руководствуясь указанной нормой, при удовлетворении заявленных требований суд считает необходимым возложить обязанности по проведению собрания АО «Кавминводы» на истца: акционера ФИО1

Суд также отмечает, что в силу пункта 5 статьи 58 Закона об акционерных обществах в случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного общего собрания акционеров повторное общее собрание акционеров не проводится.

В силу п.1 ст. 52 ФЗ № 208-ФЗ в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В силу пункта 9 статьи 55 Закона № 208-ФЗ в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Просительная часть иска содержит лицо, на которое возложена обязанность проведения собрания, срок и порядок проведения собрания.

Детализацию самого проведения собрания законодатель не предусматривает и относит к компетенции требований соблюдения корпоративного законодательства.

Поскольку общество нарушило требование законодательства, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на АО «Кавминводы», виновного в доведении спора до суда, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, как за требования неимущественного характера.

Руководствуясь статьями 51, 110, 167-170, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в ходатайствах о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, отказать.

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать акционерное общество «Кавминводы», ОГРН <***>, ИНН <***>, п. Новотерский, провести внеочередное общее собрание акционеров в течение 70 дней с даты принятия судебного решения в форме собрания (совместного присутствия акционеров) по месту нахождения общества в соответствии с уставом общества по следующим вопросам повестки дня:

1. О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров АО «Кавминводы».

2. Об избрании членов совета директоров АО «Кавминводы».

Возложить обязанности по проведению внеочередного общего собрания акционерного общества «Кавминводы», ОГРН <***>, ИНН <***>, п. Новотерский, на ФИО1.

Решение в названной части подлежит немедленному исполнению.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «Кавминводы», ОГРН <***>, ИНН <***>, п. Новотерский в пользу ФИО1 6 000 руб. госпошлины по иску.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению.

Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия.



Судья

И.В. Подфигурная