Решение от 21 декабря 2022 г. по делу № А41-19754/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-19754/2022
г. Москва
21 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2022 года

Мотивированное решение изготовлено 21 декабря 2022 года


Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску финансового управляющего ФИО1

ФИО2 (ИНН:861101974001)

к обществу с ограниченной ответственностью «Мегастройсервис» (ОГРН:1020203233445, ИНН:<***>), обществу с ограниченной ответственностью «Кирпич-Керамика» (ОГРН:1210200045780, ИНН:0278969655),

третьи лица - ФИО3, ФИО1, временный управляющий ООО «Мегастройсервис» ФИО4,

о признании договора аренды №1 от 22.09.2021, заключенного между ООО «Мегастройсервис» и ООО «Кирпич-Керамика», недействительной сделкой,

при участии в заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мегастройсервис» (ОГРН:1020203233445, ИНН:<***>), обществу с ограниченной ответственностью «Кирпич-Керамика» (ОГРН:1210200045780, ИНН:0278969655) о признании договора аренды № 1 от 22.09.2021, заключенного между ООО «Мегастройсервис» и ООО «Кирпич-Керамика» недействительной сделкой.

Мотивируя свои исковые требования, истец, со ссылкой на положения статьи 10, пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на недействительность (ничтожность) спорной сделки в силу ее мнимости, в силу заключения указанной сделки неуполномоченным лицом, а также злоупотребления правом при заключении спорной сделки. Как указал истец, заключая спорный договор, ООО «Мегастройсервис» передало в распоряжение и пользование ООО «Кирпич-Керамика» имущество, стоимость которого составляет 87,28 % от стоимости всех активов общества, при этом подлинная воля сторон не была направлена на установление правоотношений возмездного договора аренды, он был заключен с целью уменьшения конкурсной массы ФИО1 путем уменьшения активов принадлежащего ему ООО «Мегастройсервис» и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов кредиторов ФИО1, ФИО3 не имел полномочий на заключение Договора аренды от имени ООО «Мегастройсервис», договором аренды были затронуты права кредиторов ФИО1, что квалифицирует сделку в качестве ничтожной по п. 2 ст. 168 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: ФИО3, ФИО1, временный управляющий ООО «Мегастройсервис» ФИО4

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объеме, а представитель ФИО3 против удовлетворения исковых требований возражал, полагая доводы истца необоснованными. Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.06.2019 г. по делу № А40-216360/17-73-263 «Ф» ФИО1 был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО2 (далее - Финансовый управляющий).

Согласно ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу. С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

ФИО1 является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Мегастройсервис» (ИНН <***>), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами по существу.

20.08.2021 г., в обход Финансового управляющего, Должник принял незаконное решение о назначении неизвестного лица ФИО3 на должность генерального директора ООО «Мегастройсервис», которым в последующем был заключен Договор аренды № 1.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.02.2022 г. по делу № А40-216360/17-73-263 ф сделка, оформленная в виде решения единственного участника ООО «Мегастройсервис» от 20.08.2021 о назначении ФИО3 генеральным директором Общества признана недействительной.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №13 от 31.10.1996 арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

При этом преюдициальность имеет свои объективные и субъективные пределы. По общему правилу объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Среди этих фактов могут быть те, которые оказались бесспорными, и те, которые суд ошибочно включил в предмет доказывания по делу. В любом случае все факты, которые суд счел установленными во вступившем в законную силу судебном акте, обладают преюдициальностью. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

Преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами, а не обстоятельство, которое должно быть установлено. При этом следует иметь в виду, что обстоятельства, хотя и отраженные в судебном акте, также могут не иметь преюдициального значения, если они не исследовались, не оценивались, не входили в предмет доказывании.

На основании изложенного, обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А40-216360/17-73-263 ф, обязательны для арбитражного суда и не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

Как следует из материалов дела, 22.09.2021 г. между ООО «Мегастройсервис», в лице директора ФИО3 (далее - Арендодатель) и ООО «Кирпич-Керамика», в лице директора ФИО5 (далее - Арендатор), был заключен договор аренды № 1 (далее - Договор), по условиям которого Арендодатель передает Арендатору, для производства и реализации керамических блоков, во временное владение и пользование имущество, расположенное по адресу: <...> е. Имущество передается вместе с оборудованием, машинами и агрегатами, указанными в Приложении № 1 к Договору.

Согласно п. 2.1. Договора аренда начинает исчисляться с 22.09.2021 г и длится 11 календарных месяцев.

Цена за весь период аренды составляет 30 000 000 руб. (п. 3.1.1 договора).

Как следует из искового заявления, стоимость доли Должника в ООО «Мегастройсервис» определена в размере 545 081 000 рублей (сообщение на сайте ЕФРСБ № 6978622 от 13 июля 2021). Следовательно, эта доля является ценным активом за счет, которого могут быть удовлетворены требования кредиторов в деле о банкротстве ФИО1

Из сведений о бухгалтерском балансе ООО «Мегастройсервис» следует, что чистая прибыль ООО «Мегастройсервис» в 2018 году составила 61 507 000 руб., а в 2019 году - 77 568 000 руб.

То есть доходность от сдачи оборудования в аренду более чем в 2 раза ниже чистой прибыли завода.

Поскольку сведения о бухгалтерском балансе предприятия находятся в публичном доступе, то ФИО3 и директор ООО «Кирпич-Керамика» заведомо знали о том, что сделка совершается в ущерб интересам арендодателя, что для любого участника оборота в момент совершения сделки было очевидно.

Указывая, что Договор аренды заключен с целью уменьшения конкурсной массы ФИО1 и причинения вреда его кредиторам, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В этой связи, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующих закону.

В своем отзыве на исковое заявление временный управляющий ООО «Мегастройсервис» поддержал требования истца, указал, что из полученных от кредитора документов, временным управляющим установлено, что ООО «Мегастройсервис» в лице ФИО3 заключен договор аренды №1 от 22.09.2021 с ООО «Кирпич Керамика», согласно которому ООО «Мегастройсервис» передал во временное владение и пользование ООО «Кирпич-Керамика» практически все свое имущество, расположенное по адресу: <...> для производства и реализации керамических блоков вместе с оборудованием, машинами и агрегатами.

Подписавший договоры аренды ФИО3 не имел полномочий на заключение каких - либо договоров от имени должника, поскольку не являлся его руководителем, ввиду того, что единственный участник должника ФИО1 не имел полномочий на его утверждение, поскольку был признан несостоятельным (банкротом). Финансовым управляющим в деле о его банкротстве утверждена ФИО2 (дело № А40-216360/2017) и только она могла принять решение о назначении директора ООО «Мегастройсервис» (п.5 ст.213.25 Закона о банкротстве).

Также по условиям договора арендатор в качестве арендной платы передает арендодателю в собственность часть произведенной продукции на сумму, соответствующую стоимости аренды (п. 3.2.4 договора аренды).

Вместе с тем, произведенную продукцию ООО «Кирпич-Керамика» в адрес ООО «Мегастройсервис» не передавало, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, стороны не преследовали цели установления реальных арендных правоотношений и даже не планировали оплаты за пользование имуществом, а ООО «Мегастройсервис» фактически передало свое имущество в безвозмездное пользование, что является мнимыми правоотношениями совершенными со злоупотреблением правом (ст.ст. 10, 170 ГК РФ).

Заключение договора аренды от 22.09.2021 №1 и договора аренды от 25.11.2021 №1 неуполномоченным лицом, приводит к выбытию дорогостоящего имущества ООО «Мегастройсервис», риску его повреждения или уничтожения, что, соответственно, приводит к уменьшению стоимости имущества ООО «Мегастройсервис», что причиняет вред должнику и его кредиторам.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае подлинная воля сторон не была направлена на установление правоотношений возмездного договора аренды, он был заключен с целью безвозмездного пользования имуществом должника аффилированными лицами с целью избегать расчетов с кредиторами, экономической целесообразности сделка не имела.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленное в материалы дела соглашение от 24.11.2021 о расторжении договора аренды от 22.09.2021 № 1 суд признает ненадлежащим доказательством, поскольку оно подписано от лица ООО «Мегастройсервис» лицом, у которого отсутствовали полномочия действовать в интересах общества.

Поскольку целью данной сделки является нарушение прав третьих лиц, а не наступление гражданско-правовых последствий, то в силу и на основании статей 10, 170, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации она является ничтожной.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, установленные судом признаки мнимости спорной сделки, совершенной лишь для вида без намерения создать соответствующие сделке правовые последствия, действительной целью которой явилось уменьшение действительной стоимости доли ФИО1 в ООО «Мегастройсервис», при недобросовестном поведении сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Признать договор аренды №1 от 22.09.2021, заключенный между ООО «Мегастройсервис» и ООО «Кирпич-Керамика», недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить все полученное по договору аренды №1 от 22.09.2021, заключенному между ООО «Мегастройсервис» и ООО «Кирпич-Керамика».

Взыскать солидарно с ООО «Мегастройсервис» и ООО «Кирпич-Керамика» в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина