Решение от 29 мая 2020 г. по делу № А56-11780/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-11780/2020
29 мая 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Концепт" (адрес: Россия 198096, Санкт-Петербург, Дорога на Турухтанные острова, д. 18, корпус 4, лит. В, ОГРН: <***>);

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург, ОГРНИП: <***>);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ротерманн-Рус" (адрес: Россия 195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский <...> (к/у ФИО3), ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 20.02.2019;

- от ответчика: ФИО5, доверенность от 08.11.2019;

- от третьего лица: ФИО6, доверенность от 08.07.2019;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Концепт" (далее – истец, ООО "Бизнес-Концепт") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, Предприниматель) о признании недействительным договора цессии от 20.03.2017, взыскании 50 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ротерманн-Рус" (далее – ООО "Ротерманн-Рус").

В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство об увеличении размера исковых требований о взыскании неосновательного обогащения до 43 511 465 руб.

Увеличение размера исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик против удовлетворения иска возражал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Представитель ООО "Ротерманн-Рус" против удовлетворения иска возражал.

В порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора по существу.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал.

Представитель ООО "Ротерманн-Рус" против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу № А56-73667/2012 ООО "Ротерманн-Рус" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2013, 14.04.2014 и 25.08.2014 по делу № А56-73667/2012 удовлетворены заявления ООО "ФРиР Рус" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности.

Определением арбитражного суда от 25.08.2014 ООО "ФРиР Рус" заменено на ООО "Бизнес-Концепт" в реестре требований кредиторов ООО "Ротерманн-Рус".

Между ООО "Бизнес-Концепт" (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) был заключен договор цессии от 20.03.2017, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме к ООО "Ротерманн-Рус", вытекающие из кредитного соглашения от 12.02.2017 № НВ-126, включая право требовать возврата основной суммы долга, процентов за пользование кредитными денежными средствами, процентов, начисленных в деле № А56-73667/2012 о банкротстве ООО "Ротерманн-Рус", издержек по получению исполнения (процессуальные издержки), неустойки, штрафов и прочих санкций, вытекающих из кредитного соглашения, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательств по Кредитному соглашению, сведения о которых приведены в пункте 1.5 договора.

Согласно пункту 1.6 договор цессии от 20.03.2017 права требования считаются уступленными с момента подписания договора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2017 по делу № А56-73667/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ротерманн-Рус" произведена замена кредитора (ООО "Бизнес-Концепт") на Предпринимателя в части требований, установленных определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2013, 14.04.2014 и 25.08.2014.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2017 по делу № А56-73667/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ротерманн-Рус" произведена замена кредитора (ООО "Бизнес-Концепт") на Предпринимателя в части требований, установленных постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по делу № А56-73667/2012.

Предприниматель направил ООО "Ротерманн-Рус" требование о погашении задолженности.

Платежными поручениями от 14.08.2017 № 146, 24.05.2017 № 123 ООО "Ротерманн-Рус" перечислило Предпринимателю 43 511 465 руб. с указанием в назначении платежа на погашение требований кредитора.

ООО "Бизнес-Концепт", указывая, что договор цессии от 20.03.2017 подписан со стороны ООО "Бизнес-Концепт" неуполномоченным лицом, в связи с чем является недействительным, а также, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для получения Предпринимателем денежных средств в размере 43 511 465 руб., обратилось в суд с настоящим иском.

Как указывает истец, на дату подписания договора цессии от 20.03.2017 учредителем и генеральным директором ООО "Бизнес-Концепт" являлась ФИО7; в договоре цессии от 20.03.2017 в качестве подписанта от имени ООО "Бизнес-Концепт" указан генеральный директор ФИО8.

Истец, указывая на недействительность сделки, ссылается на положения пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что договор цессии от 20.03.2017 подписан неуполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Таким образом, законом на случай заключения сделки лицом в отсутствии полномочий действовать от имени другого лица (стороны сделки) предусмотрены иные последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки - сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Следовательно, доводы истца о том, что сделка подписана от имени истца неуполномоченным лицом, не является основанием для признания ее недействительной.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 по делу № А56-37830/2019 по иску ООО "Бизнес-Концепт" к Предпринимателю о признании спорного договора незаключенным (с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Ротерманн-Рус") установлено, что договор цессии от 20.03.2017 исполнен сторонами; цедентом передано цессионарию как право требования, так и документы, подтверждающие данное право; цессионарием произведена оплата.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, оснований полагать, что договор цессии от 20.03.2017 от имени ООО "Бизнес-Концепт" подписан неуполномоченным лицом и ООО "Бизнес-Концепт" не одобрило сделку, не имеется.

Ответчиком при рассмотрении дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор цессии от 20.03.2017 исполнен сторонами, Предпринимателем произведена оплата ООО "Бизнес-Концепт" уступленных прав, что истцом не оспаривается, следовательно, генеральный директор ООО "Бизнес-Концепт" ФИО7, как лицо, осуществляющее руководство деятельностью ООО "Бизнес-Концепт" в период с 03.06.2013 по 21.11.2018 (согласно заявлению от 08.01.2019), не могла не знать о заключении договора цессии от 20.03.2017. При рассмотрении заявления Предпринимателя о процессуальном правопреемстве по делу № А56-73667/2012 (определения суда от 18.05.2017, 19.05.2017) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ротерманн-Рус" в судебном заседании присутствовал представитель ООО "Бизнес-Концепт". Назначение нового генерального директора само по себе не свидетельствует, что с этого момента срок исковой давности по требованию о признании недействительными заключенных юридическим лицом сделкам начинает течь заново.

Следовательно, о подписании спорного договора истцу должно было быть известно не позднее 18.05.2017. Исковое заявление по настоящему делу подано истцом 11.02.2020 (согласно оттиску штемпеля Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области).

Таким образом, доводы ответчика об истечении срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной являются обоснованными.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пунктах 73, 74 Постановления № 25, противоправная сделка является ничтожной в исключение общего правила об оспоримости в случаях, когда она: относится к ничтожным в силу прямого указания закона; посягает на публичные интересы; посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц; противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Наличие в договоре поддельной подписи одной из сторон свидетельствует о его недействительности, как сфальсифицированного документа.

Истец при рассмотрении дела указал, что договор цессии от 20.03.2017 не подписывался генеральным директором ООО "Бизнес-Концепт" ФИО7, заявил о фальсификации договора цессии от 20.03.2017.

Истцу судом разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации.

Согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

ООО "Бизнес-Концепт" исполнило договор цессии от 20.03.2017. При рассмотрении заявления Предпринимателя о процессуальном правопреемстве по делу № А56-73667/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ротерманн-Рус" в судебном заседании присутствовал представитель ООО "Бизнес-Концепт", который как следует из судебного акта возражений против удовлетворения заявления не заявил, определения суда от 18.05.2017, 19.05.2017 ООО "Бизнес-Концепт" не обжаловались. Обращаясь в суд с иском в рамках дела № А56-37830/2019 о признании договора цессии от 20.03.2017 незаключенным, истец указывал, что сторонами не был определен объем переданного обязательства, в связи с чем договор является незаключенным, то есть сам факт подписания договора истцом не оспаривался.

В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу № А56-37830/2019 указано, что при проверке обоснованности ходатайства ответчика о процессуальном правопреемстве на стороне конкурсного кредитора в деле о банкротстве № А56-73667/2012 истец в судебном заседании от 18.05.2017 подтвердил как факт заключения самого договора цессии, так и факт передачи полного объема прав требований к ООО "Ротерманн-Рус" и солидарным с ним должникам. Данное обстоятельство подтверждается аудиозаписью судебного заседания. Более того, согласно пояснениям третьего лица, после вынесения определения от 18.05.2017 по делу № А56-73667/2012 о процессуальном правопреемстве истец фактически перестал участвовать в деле о банкротстве ООО "Ротерманн-Рус". Указанные обстоятельства свидетельствуют о действительной направленности воли истца на отчуждение ранее принадлежащих ему прав требований к ООО "Ротерманн-Рус".

Таким образом, исходя из представленных доказательств оснований полагать, что договор цессии от 20.03.2017 является сфальцифированным, в связи с чем недействительным, у суда не имеется.

Оснований для вывода о получении Предпринимателем денежных средств в размере 43 511 465 руб. в отсутствие правовых оснований судом не установлено.

На основании изложенного требования истца не подлежат удовлетворению.

При обращении в суд с иском истцом уплачена государственная пошлина в размере 8000 руб. В связи с увеличением размера исковых требований подлежащая доплате сумма государственной пошлины составляет 198 000 руб.

С учетом результатов рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины остаются на истце, подлежащая доплате сумма государственной пошлины подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Концепт" в доход федерального бюджета 198 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.