Решение от 29 сентября 2025 г. по делу № А26-10172/2024

Арбитражный суд Республики Карелия ул. Красноармейская, 24 а, <...>, тел./факс: <***> / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А26-10172/2024
г. Петрозаводск
30 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2025 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ларионовой О.С., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1

к ФИО2

о расторжении меморандума о взаимопонимании от 12.08.2021, о взыскании 11 000 000 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Эксклюзив-Лес» и 3 754 077 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.11.2024,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Эксклюзив-лес",

при участии представителей: от истца – ФИО3 по доверенности от 06.09.2024;

от ответчика – адвоката Исаева Михаила Валерьевича по доверенности от 30.05.2023,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ФИО2 (далее - ответчик) о расторжении меморандума о взаимопонимании от 12.08.2021, о взыскании 11 000 000 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Эксклюзив-Лес» и 3 754 077 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.11.2024.. Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 15, 395, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определение от 14.02.2025 суд привлек к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-лес».

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в иске, отзыве и в дополнительных пояснениях.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 123 АПК РФ извещено надлежащим образом.

Суд рассматривает дело в отсутствие третьего лица по правилам статьи 156 АПК РФ.

Заслушав пояснения сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил.

12 августа 2021 года между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес» (далее - Общество).

Согласно п. 1 Договора ФИО2 продала Манну Л.Б. часть доли в уставном капитале Общества в размере 50% от принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества, где являлась учредителем и генеральным директором.

В соответствии с п. 4 Договора стороны пришли к соглашению о том, что стоимость вышеуказанной доли составляет 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, которые Истец передал Ответчику наличными денежными средствами до подписания Договора в присутствии нотариуса.

В этот же день, 12 августа 2021 года, ему предшествовало заключение между Сторонами Меморандума о взаимопонимании (основные условия сделки) (далее - Меморандум). Меморандум являлся предварительным договором к основной сделке купли-продажи.

Одновременно ФИО2 было поставлено условие о необходимости дополнительно передать наличные денежные средства в размере 11 000 000 (одиннадцати миллионов) рублей в счет действительной (внутренней) стоимости доли в уставном капитале Общества для выполнения всех договоренностей между Сторонами, которые были письменно оформлены в Меморандуме.

Факт передачи денежных средств подтверждается распиской от 12.08.2021, в которой указано, что ФИО2 принимает от Манна Л.Б. денежные средства именно в счет действительной (внутренней) стоимости доли в уставном капитале Общества.

Согласно условиям Меморандума, ФИО2 после заключения Договора должна была выполнить ряд юридических значимых действий по управлению Обществом, а именно:

1) Не позднее 10 рабочих дней после регистрации перехода права на 50%, а именно регистрации права в ЕГРЮЛ, ФИО2 была обязана заключить с ФИО1 корпоративный договор (Договор участия в управлении Обществом);

2) Не позднее 31.12.2021 г. ФИО2 должна была прекратить все свои полномочия в качестве исполнительного органа Общества, надлежащим образом передать дела, провести необходимые действия по назначению Манна Л.Б. директором Общества и (или) указанного мной лица (раздел 1 Меморандума)

3) После смены директора не позднее 31.12.2021 г. ФИО2 должна была провести общее собрание участников Общества с целью согласования юридически значимых действий (раздел 8. Меморандума)

4) После смены директора не позднее 31.12.2021 г. ФИО2 должна была провести общее собрание участников Общества с целью утверждения сметы расходов и доходов (п. 15 Меморандума)

До настоящего времени ФИО2 не выполнены в полном объеме обязательства, предусмотренные заключенным между Сторонами Меморандумом.

Согласно п. 4 раздела 1 Меморандума, нарушение любого из указанных документов влечет за собой недействительность всех заключенных документов и обязует провести поворот сторон в первоначальное положение до заключения Меморандума с возвратом (компенсацией) всех полученных (упущенных) денежных средств друг другу.

Как следует из положений п. 25 Меморандума стороны определили, что каждая из сторон вправе расторгнуть договор (Меморандум), при одновременном соблюдении следующих условий:

1) Уведомление направляется за 30 дней до даты расторжения.

2) К моменту расторжения каждая из сторон вернула полученное в момент заключения данного Меморандума.

В настоящее время Истец не является участником Общества.

Истец указывает, что ответчик не вернул полученное за участие в обществе денежные средства в размере 11 миллионов рублей, что является неосновательным обогащением на его стороне, а в целом свидетельствует о необходимости расторжения договора в судебном порядке как то следует из положений п. 25 Меморандума.

11 сентября 2024 года истцом в адрес ответчика была направлена претензия о расторжении меморандума и возврате денежных средств.

Претензия была направлена заказным письмом, письмом на электронную почту ответчика. Вместе с тем претензия оставлена Ответчиком без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Ответчик в отзыве возражал против удовлетворения иска, сделал заявление о пропуске срока исковой давности.

При рассмотрении спора суд приходит к выводу о необоснованности заявленных истцом требований по следующим основаниям.

По смыслу статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации содержанием корпоративного договора охватывается регулирование прав и обязательств по управлению обществом, а также общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, касающиеся деятельности хозяйственного общества. Исходя из указанного содержания данной нормы, корпоративный договор следует отнести к организационным договорам, а предмет корпоративного договора — это осуществление корпоративных прав.

Исходя из правоотношении, возникающих в рамках действия корпоративного договора, участники могут нести права и обязанности как кредитора, так и должника. Поэтому осуществление прав может быть одновременно правом и обязанностью стороны, следовательно, обязательства носят не встречный, а взаимный характер. Таким образом, корпоративный договор не отвечает основному признаку возмездных договоров — наличию встречного предоставления, а элементы корпоративного характера, содержащиеся в корпоративном договоре, которые затрагивают вопросы управления юридическим лицом, не закрепляют за участниками возможности давать встречные предоставления, при этом объектом выступают конкретные действия участников, что не позволяет отнести корпоративный договор к возмездным договорам, как следствие, получать на его основании какие-то денежные средства.

При рассмотрении дела № А26-3782/2023 суды первой инстанции и апелляционной инстанции установили, что требование истца о взыскании 11000000 рублей является исключительно реституционным требованием, т.е. эти денежные средства были получены ФИО2 исключительно за продажу доли в уставном капитале Общества, а Меморандум не носил возмездный характер.

Так в решении Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-3782/2023 установлено: «В счет действительной стоимости доли истцом были переданы денежные средства в размере 11000000 рублей (расписка от 12.08.2021)», «Согласно расписке от 12.08.2021 ФИО2 получила от ФИО1 денежные средства в размере 11000000 руб., в счет внутренней цены за 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес». Поскольку 50% продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес» являлась предметом заключенного между сторонами договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эксклюзив-Лес» от 12.08.2021, суд не находит оснований для удовлетворения требований в части взыскания неосновательного обогащения в размере 11000000 руб.».

Тринадцатый Арбитражный апелляционный суд в постановлении от 25 сентября 2024 года по делу № А26-3782/2023, поддержал эту позицию и установил: «Таким образом, вывод суда о том, что Меморандум не является сделкой, направленной на отчуждение доли, соответствует материалам дела, а денежные средства, полученные ответчиком, не являются неосновательным обогащением».

Таким образом, все денежные средства, полученные ответчиком от Манна Л.Б., являются денежными средствами, полученными от продажи доли в ООО «Эксклюзив-Лес».

Меморандум является смешанным предварительным договором, пункт 1.2 (планируемая сделка) которого направлен на заключение Договора купли-продажи части доли уставного капитала ООО «Эксклюзив-Лес», а оставшиеся пункты направлены на заключение Корпоративного Договора между участниками Общества и исполнениями ими различных корпоративных обязанностей.

Пункт 3 Меморандума устанавливал, что срок заключения основного Корпоративного договора это 10 рабочих дней с момента возникновения права на 50 процентов доли у Манна Л. Б., т.е. 01 сентября 2021 года.

Обязательство, предусмотренное п. 1.2 Меморандума, сторонами было выполнено путем заключения Договора купли-продажи от 12 августа 2021 года и его реальным исполнением, а оставшиеся обязательства были прекращены несовершением ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, что свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательства прекращается.

Согласно пункту 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Пунктом 1 статьи 407 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной

договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1 статьи 429 ГК РФ).

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4).

В соответствии с пунктом 6 статьи 429 ГК РФ, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Как следует из материалов дела и установлено судом при рассмотрении дела № А26-3782/2023, срок заключения основного Корпоративного договора составлял 10 рабочих дней с момента возникновения права на 50 процентов доли у ФИО1, т.е. 01 сентября 2021 года, до этой даты стороны не совершили какие-либо действия, направленные на заключение основного договора, что свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательства прекращается.

Таким образом, в силу вышеизложенного, Меморандум прекратил свое действие 01 сентября 2021 года в связи истечением срока своего действия. Как следствие, применение п. 25 Меморандума о его расторжении после прекращения срока действия Меморандума не основано на законе.

Расторжение договора срок действия которого истек и обязательства по которому прекращены, невозможно (постановлении Президиума ВАС РФ от 13 февраля 2002 года № 7223/98 и Определении ВС РФ от 24 августа 2017 года п № 302-ЭС17-945).

Кроме того, при рассмотрении дела № А26-3782/2023 судами уже дана оценка договору купли-продажи, Меморандуму, факту передачи наличных денежных средств в счет оплаты доли в Обществе, как следствие настоящие исковые требования фактически направлены на изменение и переоценку ранее вынесенных судебных решений.

Ответчиком сделано заявление о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец направил исковое заявление в суд 22.11.2024.

Так как истец основывает свои денежные требования на Меморандуме (предварительном договоре), срок исполнения обязательств по которому (заключение Корпоративного договора согласно п. 3 Меморандума) истек 01.09.2021, то срок исковой давности по денежным требованиям начинает течь с 02.09.2021 и на момент обращения Манна Л. Б. в суд – 22.11.2024 года и применительно к сроку, установленному на досудебное урегулирование спора, является пропущенным.

В пункте 25 Постановления N 43 от 29.09.2015 содержится разъяснение, согласно которому срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки

(статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

Поскольку истцом пропущен срок исковой давности по основному требованию, по дополнительному требованию он также является истекшим.

С учетом установленных судом фактических обстоятельств, требования, заявленные истцом, удовлетворению не подлежат.

Истцу при обращении в суд предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. С учетом результатов рассмотрения дела суд, руководствуясь положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, взыскивает государственную пошлину за рассмотрение дела с истца в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска ФИО1 (ИНН:<***>) отказать.

2. Взыскать с ФИО1 (ИНН:<***>) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение дела в сумме 367 541 руб.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Терешонок М.В.