Решение от 18 декабря 2017 г. по делу № А51-17245/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-17245/2017
г. Владивосток
18 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Деметра» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 22.11.2002)

о признании недействительными решений,

третьи лица: Акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», Центральный банк Российской Федерации в лице Дальневосточного главного управление Центрального банка Российской Федерации,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: не явились, извещены,

от Центрального банка Российской Федерации: ФИО3 по доверенности от 27.01.2015, служебное удостоверение,

от АО «Регистраторское общество «Статус»: не явились, извещены,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «Деметра» (далее – общество, ответчик), оформленные протоколом № 4 от 22.08.2005, принятые: по второму вопросу повестки дня «Увеличение уставного капитала ЗАО «Деметра» путём выпуска дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций; по третьему вопросу повестки дня «Внесение изменений и дополнений в Устав Общества»; по четвёртому вопросу повестки дня «Утверждение рыночной цены размещения дополнительных акций»; по пятому вопросу повестки дня «Одобрение совершения сделки с заинтересованностью, являющейся размещением более 2% ранее размещённых акций Общества».

Истец, ответчик, АО «Регистраторское общество «Статус», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, истец ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в отсутствие неявившихся сторон.

От истца в материалы дела поступило ходатайство об истребовании и ответчика документов: доказательств уведомления истца о проведении общего собрания акционеров, результаты которого оформлены протоколом №4 от 22.08.2005, и доказательства уведомления истца о принятых на указанном собрании решениях, списка акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании акционеров, результаты которого оформлены протоколом №4 от 22.08.2005, доказательств уведомления истца об общих собраниях, проходивших после 16.08.2005, и доказательств уведомления истца о принятых на таких собраниях решениях.

Частью 1 статьи 66 АПК РФ определено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно пункту 4 статьи 66 АПК РФ, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Анализ названных норм процессуального законодательства свидетельствует о том, что безусловная обязанность суда в истребовании доказательств возникает лишь в случае оказания помощи в получении необходимых доказательств по делу, которые лица, участвующие в деле, не могут получить самостоятельно.

Вместе с тем, доказательств невозможности получения какой-либо отсутствующей, но необходимой заявителю ходатайства информации, что является необходимым условием для заявления ходатайства об истребовании доказательств применительно к положениям статьи 66 АПК РФ, в материалах дела не имеется, почтовая квитанция, свидетельствующая о направлении истцом в адрес общества почтового отправления таким доказательством не является.

Учитывая вышеизложенное, поступившее от истца ходатайство об истребовании доказательств подлежит отклонению.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях.

Исследовав материалы дела, суд установил, что ФИО2 является акционером ЗАО «Деметра».

В мае 2017 года из МИФНС №10 по Приморскому краю истцом получены:

- Протокол № 4 от 22.08.2005г. общего собрания акционеров;

- Отчёт об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО «Деметра» зарегистрирован в ФСФР в ДВО 22.12.2005г. №1-01-56310-N-001D4;

- Изменения в пункты 4.1, 4.2, 4.3 Устава.

Как указывает истец, 22.08.2005 было проведено общее собрание акционеров общества, результаты которого оформлены протоколом № 4, на котором в частности акционерами принято решение об увеличении уставного капитала ЗАО «Деметра» путем выпуска дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций, утверждение их рыночной цены, одобрение совершения сделки с заинтересованностью, являющейся размещением более 2% ранее размещенных акций общества и др. 28.09.2005 осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска акций. Отчёт об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в количестве 1 000 000 штук, стоимость 1 акции 0,1 рублей, зарегистрирован в Федеральной службе по финансовым рынкам в Дальневосточном Федеральном округе 22.12.2005г. №1-01-56310-N-001D.

Дополнительно размещённые акции приобретены ФИО4, акционером и членом совета директоров ЗАО «Деметра», то есть совершена сделка с заинтересованностью. В результате Уставный капитал ЗАО «Деметра» был увеличен и составил 15 792 рубля. Количество акций, на которые разделён Уставный капитал, увеличилось с 579 200 рублей до 1 579 200 рублей. Доля ФИО2 в уставном капитале уменьшилась с 10,88% до 0,057%.

Указывая, что решения приняты акционерами с нарушением положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), поскольку истец не был уведомлен о проведении собрания, что нарушило его права как акционера общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящим иском в суд.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Сроки исковой давности установлены в целях обеспечения стабильности и определенности гражданских правоотношений.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об АО (в применимой к возникшим правоотношениям редакции), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В исключительных случаях этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса РФ, если суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.) - такие разъяснения содержатся в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истец, обращаясь с рассматриваемым иском, указывает, что узнал о проведении собрания, на котором приняты оспариваемые решения, в мае 2017 года при их получении из налогового органа, о размере доли истец узнал из выписки из реестра общества от 27.04.2017 акционеров.

Вместе с тем, судебная практика исходит из того, что необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении обществом тех или иных действий. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и принципам добросовестного осуществления гражданских прав.

Участник общества должен занимать активную позицию в отношении деятельности самого общества. В том случае, если по тем или иным причинам участник не располагает какой-либо документацией (информацией) о деятельности общества, он имеет безусловное право реализовать соответствующую возможность на ее получение, как посредством ознакомления с бухгалтерской или иной документацией общества, так и путем участия в управлении делами общества, в частности, по участию в собраниях участников общества и инициацией проведения внеочередных собраний.

В силу части 1 статьи 47 Закона об АО общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров. Собрание проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В соответствии со статьей 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества, которое согласно пункту 1 статьи 91 Закона об АО обеспечивает акционеру доступ к документам, открытым для информации.

Деятельность общества, как коммерческой организации, направлена на извлечение прибыли и ее распределение в виде дивидендов акционерам, и осуществляется не только самим обществом, но и его акционерами, а значит, исходя из цели создания общества, обязанность акционеров по участию в той или иной форме в деятельности общества предполагается.

Наличие статуса акционеров общества предоставляет истцам право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Как установлено статьей 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Статьей 10 того же Кодекса установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Таким образом, истец, считая себя акционером ЗАО «Деметра», наделенным правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую добросовестность и осмотрительность, мог и должен был узнать об оспариваемых решениях не позднее 30.06.2006, при проведении годового собрания акционеров общества по итогам 2005 года (с учетом пункта 7.2 Устава общества).

При этом истцом не представлено доказательств того, что он обращался в общество с требованием о предоставлении каких-либо документов и информации, и ему было отказано в получении данной информации.

Истец, имея корпоративный интерес к деятельности общества, мог и должен были принять меры к получению информации о деятельности общества.

В Арбитражный суд Приморского края истец обратился 14.07.2017, то есть за пределами установленного законом срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»), соответственно, иные доводы истца, изложенные в исковом заявлении, не имеют правового значения для разрешения судом спора.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья А.А. Хижинский