Решение от 14 сентября 2022 г. по делу № А03-7097/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-7097/2022
14 сентября 2022 г.
г. Барнаул



Резолютивная часть решения вынесена 13 сентября 2022 года.

Решение суда в полном объеме изготовлено 14 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Боярковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Барнаул Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай», г. Барнаул Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай» в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 сведения и заверенные копии документов о деятельности общества, а также о взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО3, по доверенности от 22.04.2022,

от ответчика – ФИО4, директор, диплом.



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, г. Барнаул Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай», г. Барнаул Алтайского края об обязании общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай» в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 заверенные копии документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай», а также о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения.

В ходе рассмотрения дела истец на основании ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования, в настоящее время просит обязать общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай» в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцу следующие документы:

- внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов

- протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников общества за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- список аффилированных лиц общества, в том числе бенефициаров (аффилированных лиц), прикрытых корпоративной "вуалью";

- документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, включая исковые заявления, заявления, мировые соглашения, судебные акты (решения, постановления, определения) за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- отчеты и заключения аудиторов, ревизионной комиссии за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- сделки, в которых общество принимало участие за период с 01.01.2020 по дату получения запроса, в том числе (но не исключительно): договоры с аффилированными лицами Общества; договоры уступки требования (цессии); соглашения об отступном; договоры (соглашения) перевода долга; кредитные договоры (соглашения); договоры займа; договоры поручительства; договоры залога; договоры купли-продажи и поставки; договоры перевозки; договоры аренды (субаренды); договоры лизинга; лицензионные договоры; договоры страхования; соглашения о новации; соглашения о зачете; договоры (соглашения) о передаче имущества общества, в том числе объектов недвижимости общества, в безвозмездное пользование; иные договоры, контракты, соглашения; документы, подтверждающие выполнение договоров (контрактов) Обществом, включая, но не ограничиваясь: акты приема-передачи имущества, акты о выполнении работ/оказания услуг, отчеты к договорам (контрактам), накладные и иные подобные документы; договоры купли-продажи, мены, дарения автотранспортных средств, оборудования и механизмов;

- документы (протоколы, акты, акты сверки и т.п.), связанные с налоговыми проверками общества и требованиями налогового органа за 2020, 2021 и 2022 и по дату получения запроса;

- ведомости инвентаризации за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- выписки из ЕГРН /или свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на объекты недвижимости за период с момента создания Общества по дату получения запроса;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, включая товарные знаки и приравненные к ним средства индивидуализации;

- регистрационные документы в отношении автотранспортных средств находящиеся (находившиеся) на балансе с момента образования Общества и по дату получения запроса;

- кассовая книга Общества с приложением первичных документов за 2020, 2021 и 2022 и по дату получения запроса;

- авансовые отчеты с приложением первичных документов за 2020, 2021 и 2022 и по дату получения запроса;

- документы, подтверждающие открытие/закрытие в банках и/или иных кредитных учреждениях расчетных и иных счетов Общества в российских рублях и/или иностранной валюте за 2020, 2021 и 2022 и по дату получения запроса;

- документы по учреждению обществом коммерческих организаций (в случае, если такие имеются) за 2020, 2021 и 2022 и по дату исполнения запроса, в том числе протоколы общих собраний, уставы, протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников учрежденных обществ, документы общества по отчуждению (обременению) долей в уставных капитала учрежденных обществ, документы по выходу общества из учрежденных обществ и выплате (невыплате) обществу действительной стоимости доли;

- документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении общества; документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении должников общества за 2020, 2021 и 2022 и по дату получения запроса;

- информация, касающаяся сделок, являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- документы, касающиеся предоставления займов директору Общества со стороны Общества и наоборот за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- сведения о распределении прибыли за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- хозяйственные договоры, акты сверки взаиморасчетов, расшифровку дебиторской или кредиторской задолженности ООО «ПРИОРИТЕТ АЛТАЙ» с указанием оснований формирования задолженности, сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО «ПРИОРИТЕТ АЛТАЙ», отражающие перечисления денежных средств на расчетные счета и поступления денежных средств относительно следующих организаций:

ООО «АПК «ПРИОРИТЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ООО «ПРИОРИТЕТ ПЛЮС» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ООО «ПРИОРИТЕТ АГРО» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ООО «ХИМСНАБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ООО «КАДНИКОВСКОЕ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

ООО «ПРИОРИТЕТ ТРЕЙД» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

КФХ ФИО5 (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Также истец просит взыскивать с общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай» в пользу истца судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки его исполнения.

Исковые требования со ссылками на ст. 67, 308,3 ГК РФ, на ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы тем, что ответчик уклоняется от передачи истцу, являющегося участником ООО «Приоритет Алтай», запрашиваемой информации, документов о деятельности данного общества. По мнению истца, он, как участник ООО «Приоритет Алтай» в силу закона имеет право на получение информации о деятельности общества.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось в связи с необходимостью представлением сторонами документов, необходимых для рассмотрения дела.

Ко дню судебного заседания 08.09.2022 от ответчика поступила справка от 05.09.2022 о фактическом наличии документов, истребуемых истцом.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме. Указывал, что ответчик не указал какие документы у общества отсутствуют.

Ответчик пояснял, что если истцу нужен какой-нибудь договора из истребуемого перечня, то ответчик готов его представить истцу.

В судебном заседании на стадии прений в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 13.09.2022.

После перерыва стороны явку представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены.

Суд, на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ, перешел к рассмотрению дела по существу в отсутствии сторон по делу.

Ответчик в отзыве на исковое заявление просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Ответчик ссылается, что 08.04.2022 года в адрес ООО «Приоритет Алтай» поступило письмо с требованием о предоставлении информации о деятельности ООО «Приоритет Алтай», письмо было направлено от имени участника ООО «Приоритет Алтай». После поступления данного письма ООО «Приоритет Алтай» запросила у ФИО2 нотариально заверенную копию паспорта в связи с тем, что паспорт ФИО2 находится в списке недействительных паспортов с 26.07.2021 года. Поскольку у ООО «Приоритет Алтай» имелись сомнения относительно того, кем был направлен запрос на получение документов, ФИО2 запрашиваемые документы предоставлены не были.

В ходе рассмотрения дела общество указывало, что готово предоставить истцу запрашиваемые документы, при наличии действующего паспорта для идентификации личности. При этом данной возможностью общество в добровольном порядке не воспользовалось, запрашиваемая документация истцу не передана.

В отзыве на исковое заявление ответчик считает, что полученные истцом сведения могут быть использованы для причинения вреда обществу. Так, по мнению ответчика, ФИО2 в настоящее время трудоустроен в ООО «Тагрет Агро» на руководящей должности, основным видом деятельности компании является торговля средствами защиты растений, как и у ООО «Приоритет Алтай». В связи с чем считает, что истец, являясь участником общества, злоупотребляет своим правом и обратился с требованиями о предоставлении информации в то время, как является фактическим конкурентом ответчика.

Ответчик настаивал, что у истца отсутствует действительный интерес к деятельности Общества. За период с 2020 года по настоящее время, от ФИО2, не было направлено ни одного запроса о проведении общего собрания участников, на последнем собрании от 17.08.2020 года проводимом по инициативе ООО «Приоритет Алтай» участник ООО «Приоритет Алтай» - ФИО6 отказался определять основные направления деятельности общества и проголосовал против всех повесток дня. По мнению ответчика, единственной целью получения документов у Общества является распределение прибыли общества между участниками и причинения ему убытков (том 1, л.д. 29-30).

Выслушав пояснения истца, возражения ответчика до перерыва, изучив отзыв на исковое заявление, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченно ответственностью «Приоритет Алтай» (далее – общество) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.11.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>.

Общество находится по адресу: 656008, <...>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором общества является с 16.07.2020 ФИО4.

В настоящее время участниками общества являются:

1. ФИО7 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества - 3300 руб. (33 %);

2. ФИО8 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества - 3300 руб. (33 %);

3. ФИО2 с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества - 3400 руб. (34 %).

ФИО2 (далее – истец) являясь участником общества и владеющий 34 % долей в уставном капитале данного общества, 08.04.2022 обратился к ответчику на основании ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с запросом о предоставлении информации, документов, касающихся деятельности общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай» (том 1, л.д. 13-14).

11.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай» в лице директора ФИО4 письмом № 1 отказало участнику общества ФИО2 в предоставлении запрашиваемых сведений и документов, касающихся деятельности общества. Отказывая в удовлетворении заявления ФИО2 общество указало, что директор Общества не располагает актуальными сведениями о паспортных данных заявителя и не имеет образца подписи для идентификации личности, поскольку паспорт заявителя у общества находится в списке недействительных с 26.07.2021. В связи с чем, общество обязало предоставить заявителя нотариально заверенную копию паспорта в целях установления личности и определения возможности направления запрашиваемой информации (том 1, л.д. 16).

ФИО2 в письме от 21.04.2022 указал, что сведения об участнике общества не изменились, при этом требования о передаче заявителю запрашиваемых документов, сведений оставлены обществом без удовлетворения.

ФИО2 полагая, что отказ в удовлетворении предоставления запрашиваемых документов мотивированный необходимостью предоставления заявителем нотариальной копии паспорта для установления личности участника, направившего запрос является необоснованным и посчитав, что общество намеренно уклоняется от исполнения обязанности обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Алтайского края.

Из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплены права участников общества, так участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу положений статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) общество обязано хранить поименованные в указанной норме документы, касающиеся его деятельности.

Согласно статьям 32, 40 Закона об обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

В соответствии с п. 1 ст. 31.1 Закона об обществах общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества (п. 3 ст. 31.1 Закон об обществах).

При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62),лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

На основании пункта 1 статьи 17 Закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

К указанным документам относятся, в частности, документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельность работников и иные документы.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете).

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

На основании пункта 4 статьи 29 этого же Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

В соответствии с п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 указанного информационного письма).

Вместе с тем, для удовлетворения заявленного требования суду необходимо исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

В абзаце первом пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Применительно к рассматриваемой ситуации, обращаясь с иском об истребовании, обществу надлежит доказать, что спорные документы имеются у лица, к которому заявлены требования (статьи 9, 65 АПК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2020 № 309-ЭС20-7132 по делу № А60-54948/2018 и в Определении Верховного Суда РФ от 30.07.2018 № 303-ЭС18-10713 по делу № А24-4339/2017.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении настоящего дела судом не было установлено в действиях истца злоупотребления правом на основании ст. 10 ГК РФ, заявленные исковые требования расцениваются судом в качестве правомерного интереса истца в получении информации деятельности общества, участником которого он является.

Истец в обоснование данных доводов о том, что истец действует в интересах иных юридических лиц, а также получив запрашиваемые сведения, может причинить обществу вред в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказаны.

При этом суд указывает, что в материалы дела также не представлены доказательства того, что участники общества предпринимали попытки в исключении истца из числа участников общества, в доказательства доводов ответчика в части того, что истец причиняет какой-либо вред обществу.

Суд указывает, что истец на момент подачи заявления в общество о предоставлении запрашиваемой информации и на момент рассмотрения дела является участником ООО «Приоритет Алтай».

Суд считает, что у ответчика было достаточно времени для выяснения того, что за запрашиваемой информацией и документами непосредственно обращается участник общества, а не иное лицо.

По мнению суда, ответчик своими действиями по непредставлению истцу документов нарушает его право на получение информации о деятельности общества. При этом, на момент обращения истца к ответчику за получением документов об обществе ответчик располагал информацией и доказательствами, подтверждающими, что истец является участником общества.

В связи с чем, суд не находит оснований для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

Ответчик в ходе рассмотрения дела не представил доказательств отсутствия запрашиваемых истцом сведений и документов, как и не представил доказательств того, что данные документы в обществе не велись.

При принятии решения суд учитывает, что общество не ссылается на принятие мер по восстановлению документов, касающихся хозяйственной деятельности и взаимоотношений с контрагентами, документов бухгалтерского учета.

На основании изложенного, суд считает доказанным наличие у общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай» запрашиваемых сведений и документов и необоснованны отказом общества в предоставлении данных документов истцу.

На основании изложенного суд обязывает общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай» передать ФИО2 следующие сведения и заверенные копии документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай»:

- внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов

- протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников общества за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- список аффилированных лиц общества, в том числе бенефициаров (аффилированных лиц), прикрытых корпоративной "вуалью";

- сделки, в которых общество принимало участие за период с 01.01.2020 по дату получения запроса, в том числе (но не исключительно): договоры с аффилированными лицами Общества; договоры уступки требования (цессии); соглашения об отступном; договоры (соглашения) перевода долга; кредитные договоры (соглашения); договоры займа; договоры поручительства; договоры залога; договоры купли-продажи и поставки; договоры перевозки; договоры аренды (субаренды); договоры лизинга; лицензионные договоры; договоры страхования; соглашения о новации; соглашения о зачете; договоры (соглашения) о передаче имущества общества, в том числе объектов недвижимости общества, в безвозмездное пользование; иные договоры, контракты, соглашения; документы, подтверждающие выполнение договоров (контрактов) Обществом, включая, но не ограничиваясь: акты приема-передачи имущества, акты о выполнении работ/оказания услуг, отчеты к договорам (контрактам), накладные и иные подобные документы; договоры купли-продажи, мены, дарения автотранспортных средств, оборудования и механизмов;

- документы (протоколы, акты, акты сверки и т.п.), связанные с налоговыми проверками общества и требованиями налогового органа за 2020, 2021 и 2022 и по дату получения запроса;

- ведомости инвентаризации за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- выписки из ЕГРН /или свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на объекты недвижимости за период с момента создания Общества по дату получения запроса;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, включая товарные знаки и приравненные к ним средства индивидуализации;

- регистрационные документы в отношении автотранспортных средств находящиеся (находившиеся) на балансе с момента образования Общества и по дату получения запроса;

- кассовая книга Общества с приложением первичных документов за 2020, 2021 и 2022 и по дату получения запроса;

- авансовые отчеты с приложением первичных документов за 2020, 2021 и 2022 и по дату получения запроса;

- документы, подтверждающие открытие/закрытие в банках и/или иных кредитных учреждениях расчетных и иных счетов Общества в российских рублях и/или иностранной валюте за 2020, 2021 и 2022 и по дату получения запроса;

- документы по учреждению обществом коммерческих организаций (в случае, если такие имеются) за 2020, 2021 и 2022 и по дату исполнения запроса, в том числе протоколы общих собраний, уставы, протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников учрежденных обществ, документы общества по отчуждению (обременению) долей в уставных капитала учрежденных обществ, документы по выходу общества из учрежденных обществ и выплате (невыплате) обществу действительной стоимости доли;

- информация, касающаяся сделок, являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- документы, касающиеся предоставления займов директору Общества со стороны Общества и наоборот за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- сведения о распределении прибыли за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- хозяйственные договоры, акты сверки взаиморасчетов, расшифровку дебиторской или кредиторской задолженности ООО «ПРИОРИТЕТ АЛТАЙ» с указанием оснований формирования задолженности, сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО «ПРИОРИТЕТ АЛТАЙ», отражающие перечисления денежных средств на расчетные счета и поступления денежных средств относительно следующих организаций:

ООО «АПК «ПРИОРИТЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ООО «ПРИОРИТЕТ ПЛЮС» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ООО «ПРИОРИТЕТ АГРО» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ООО «ХИМСНАБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ООО «КАДНИКОВСКОЕ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

ООО «ПРИОРИТЕТ ТРЕЙД» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

КФХ ФИО5 (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Суд считает, что следующие документы истец может получить самостоятельно в уполномоченных органах/организациях, в связи с чем, суд отказывает истцу в удовлетворении требований в части передачи указанных выше документов:

- документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества, включая исковые заявления, заявления, мировые соглашения, судебные акты (решения, постановления, определения) за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении общества; документы из материалов исполнительных производств, возбужденных в отношении должников общества за 2020, 2021 и 2022 и по дату получения запроса;

По мнению истца, достаточный срок для исполнения ответчиком обязанности по передаче документов, сведений является срок – 7 дней со дня вступления в силу решения суда.

Исследовав обстоятельства дела и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, судом установлено, что указанный истцом срок отвечает принципам разумности и справедливости, учитывает интересы обеих сторон и не противоречит положениям действующего законодательства.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 28 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса 4 Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Таким образом, действующее законодательство, исходя из вышеуказанных разъяснений, также позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

При этом суд исходит из того, что основной целью взыскания денежных средств за неисполнение судебного акта является побуждение к своевременному исполнению судебного акта по не денежному требованию с учетом принципов справедливости и соразмерности, а не обогащение взыскателя.

В связи с чем, суд считает подлежащими требования истца о взыскании с ответчика неустойки за неисполнение решения суда в размере 500 рублей за каждый день неисполнения.

В остальной части требований о взыскании неустойки суд отказывает.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины суд относит ответчика, поскольку фактически решение принято не в его пользу.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай», г. Барнаул Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) передать ФИО2, г. Барнаул Алтайского края в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу следующие сведения и заверенные копии документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай»:

- внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов

- протоколы всех очередных и внеочередных общих собраний участников общества за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- список аффилированных лиц общества, в том числе бенефициаров (аффилированных лиц), прикрытых корпоративной "вуалью";

- сделки, в которых общество принимало участие за период с 01.01.2020 по дату получения запроса, в том числе (но не исключительно): договоры с аффилированными лицами Общества; договоры уступки требования (цессии); соглашения об отступном; договоры (соглашения) перевода долга; кредитные договоры (соглашения); договоры займа; договоры поручительства; договоры залога; договоры купли-продажи и поставки; договоры перевозки; договоры аренды (субаренды); договоры лизинга; лицензионные договоры; договоры страхования; соглашения о новации; соглашения о зачете; договоры (соглашения) о передаче имущества общества, в том числе объектов недвижимости общества, в безвозмездное пользование; иные договоры, контракты, соглашения; документы, подтверждающие выполнение договоров (контрактов) Обществом, включая, но не ограничиваясь: акты приема-передачи имущества, акты о выполнении работ/оказания услуг, отчеты к договорам (контрактам), накладные и иные подобные документы; договоры купли-продажи, мены, дарения автотранспортных средств, оборудования и механизмов;

- документы (протоколы, акты, акты сверки и т.п.), связанные с налоговыми проверками общества и требованиями налогового органа за 2020, 2021 и 2022 и по дату получения запроса;

- ведомости инвентаризации за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- выписки из ЕГРН /или свидетельства о государственной регистрации права собственности Общества на объекты недвижимости за период с момента создания Общества по дату получения запроса;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, включая товарные знаки и приравненные к ним средства индивидуализации;

- регистрационные документы в отношении автотранспортных средств находящиеся (находившиеся) на балансе с момента образования Общества и по дату получения запроса;

- кассовая книга Общества с приложением первичных документов за 2020, 2021 и 2022 и по дату получения запроса;

- авансовые отчеты с приложением первичных документов за 2020, 2021 и 2022 и по дату получения запроса;

- документы, подтверждающие открытие/закрытие в банках и/или иных кредитных учреждениях расчетных и иных счетов Общества в российских рублях и/или иностранной валюте за 2020, 2021 и 2022 и по дату получения запроса;

- документы по учреждению обществом коммерческих организаций (в случае, если такие имеются) за 2020, 2021 и 2022 и по дату исполнения запроса, в том числе протоколы общих собраний, уставы, протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников учрежденных обществ, документы общества по отчуждению (обременению) долей в уставных капитала учрежденных обществ, документы по выходу общества из учрежденных обществ и выплате (невыплате) обществу действительной стоимости доли;

- информация, касающаяся сделок, являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- документы, касающиеся предоставления займов директору Общества со стороны Общества и наоборот за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- сведения о распределении прибыли за период с 01.01.2020 по дату получения запроса;

- хозяйственные договоры, акты сверки взаиморасчетов, расшифровку дебиторской или кредиторской задолженности ООО «ПРИОРИТЕТ АЛТАЙ» с указанием оснований формирования задолженности, сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО «ПРИОРИТЕТ АЛТАЙ», отражающие перечисления денежных средств на расчетные счета и поступления денежных средств относительно следующих организаций:

ООО «АПК «ПРИОРИТЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ООО «ПРИОРИТЕТ ПЛЮС» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ООО «ПРИОРИТЕТ АГРО» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ООО «ХИМСНАБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

ООО «КАДНИКОВСКОЕ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

ООО «ПРИОРИТЕТ ТРЕЙД» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

КФХ ФИО5 (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскивать с общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай», г. Барнаул Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2, г. Барнаул Алтайского края неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 500 рублей за каждый день неисполнения.

Взыскать с общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай», г. Барнаул Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2, г. Барнаул Алтайского края 6000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Т.В. Бояркова