СудАкт в соцсетях

Решение от 31 мая 2022 г. по делу № А33-689/2021

Арбитражный суд Красноярского края (АС Красноярского края)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

31 мая 2022 года

Дело № А33-689/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 мая 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 31 мая 2022 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «ЮРВЕСТА» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК ГРУППА СТРОИТЕЛЬНЫХ КОМПАНИЙ «АРБАН» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Клерилес» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными дополнительных соглашений и применении последствий недействительности указанных сделок,

в присутствии в судебном заседании:

от ответчика ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК ГРУППА СТРОИТЕЛЬНЫХ КОМПАНИЙ «АРБАН»:

(до и после перерыва) ФИО2, представителя по доверенности от 17.05.2021, личность удостоверена на основании паспорта, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом;

(после перерыва) ФИО3, представителя по доверенности от 02.08.2021, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «ЮрВеста» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Группа строительных компаний «Арбан» (далее – ответчик) о:

- признании недействительными заключенных между ООО «Компания «Клерилес» и ООО «Специализированный застройщик группа строительных компаний «АРБАН» дополнительного соглашения № 4 к Приложению № 2 от 05.06.2019 к договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 539 от 13.04.2011, дополнительного соглашения № 4 к Приложению № 2 от 05.06.2019 к договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 709 от 06.04.2007, дополнительного соглашения № 4 к Приложению № 2 от 05.06.2019 к договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и № 798 от 12.04.2007;

- применении последствий недействительности указанных сделок.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 19.04.2021 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Компания «Клерилес».

Определением от 01.07.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Компания «Клерилес».

Определением от 20.01.2022 ФИО1 привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Определением от 05.03.2022 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «ЮрВеста» об объединении дела № А33-689/2021 и № А33-27667/2021 в одно производство отказано.

Определением от 24.03.2022 произведена замена состава суда, судья Путинцева Е.И. заменена на судью Кошеварову Е.А.

Определением от 25.05.2022 судом принят отказ соистца ФИО1 от исковых требований, производство по делу в указанной части прекращено.

В отзыве ООО «Компания «Клерилес» пояснило относительно довода ООО «ЮК «ЮрВеста» о том, что сделки между ООО «Компания «Клерилес» и ООО «ГСК «Арбан» были недействительными, что при подписании данных договоров ООО «Компания «Клерилес» не считало необходимым получать одобрение от общего собрания участников ООО «Компания «Клерилес», так как отношения между сторонами были длящимися. Они начались ещё в 2011 году, и ни разу не один из участников общества не потребовал проведения общих собраний для одобрения данных сделок. Поэтому заявление исковых требований в изложенной редакции является злоупотреблением своим правом со стороны ООО «ЮК «ЮрВеста». Никакого ущерба для представляемого юридического лица директором ООО «Компания «Клерилес» допущено не было. Напротив, в тот период, когда ООО «ГСК «Арбан» поставляло строительные материалы, ООО «Компания «Клерилес» перепродало их со значительной выгодой для себя и за счёт вырученных денежных средств как перекрыло кассовый разрыв, так и смогло решить ряд финансовых трудностей, с которыми столкнулся ответчик, так как в рассматриваемый период на рынке был огромный дефицит кирпича. Если бы ООО «ГСК «Арбан» не произвело отгрузку стройматериалов, то ООО «Компания «Клерилес» могло оказаться на грани банкротства.

Согласно отзыву ООО «СЗ «ГСК «АРБАН» утверждение истца о подписании спорных соглашений «задним числом» не соответствует действительности, поскольку платежными поручениями №851 от 07.06.2019 №1007 от 08.07.2019, во исполнение п.2 дополнительных соглашений №4 от 05.06.2019 к приложению 2 к договорам от 14.03.2013г по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков №709 от 06.04.2007, №798 от 12.04.2007, №539 от 13.04.2011 ООО «Компания «Клерилес» были перечислены денежные средства в сумме 3 000 000 рублей, которыми ООО «Компания «Клерилес» распорядилось по своему усмотрению. При этом письмо ООО «Компания «Клерилес» № 17 от 12.06.2019 поступило в адрес ООО «СЗ ГСК «АРБАН» 29.07.2019 вх. №960, после получения ООО «Компания «Клерилес» последнего платежа по дополнительному соглашению №4, и после подписания истцом и ООО «Компания «Клерилес» договора уступки требования №104 от 15.07.2019г. Данное письмо директором ООО «Компания «Клерилес» ФИО5 не подписано, подписано предположительно ФИО6 (поступление письма №17 от 12.06.2019 именно 29.07.2019 подтверждается вх.№959 на письме ООО «Компания «Клерилес» №30 от 26.07.2019, так же поступившим в наш адрес 29.07.2019, нарочно). Следуя принципу эстоппель, сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Поскольку ни разу за период существования договорных отношений с ООО «Компания «Клерилес» полномочия директора ФИО5 не ставились под сомнения, ООО «СЗ ГСК «АРБАН» не уведомлялось о наличии таких ограничений в уставе ООО «Компания «Клерилес», стороны на протяжении нескольких лет пересматривали договорные взаимоотношения, в том числе применяя дисконты, при переходе на денежную форму расчетов, у ООО «СЗ ГСК «АРБАН» отсутствовали основания считать оспариваемые дополнительные соглашения незаключенными. Также ответчик указал на отсутствие оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ. Истцом не предоставлены допустимые и относимые доказательства заключения оспариваемых в ущерб интересам ООО «Компания «Клерилес», а также избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Кроме того, ООО «СЗ ГСК «АРБАН» заявило о пропуске срока исковой давности.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

14.03.2013 между ООО «ГСК «АРБАН» и ООО «Новая энергия» подписаны договоры:

- договор от 14.03.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 709 от 06.04.2007;

- договор от 14.03.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 798 от 12.04.2007;

- договор от 14.03.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 539 от 13.04.2011.

На земельных участках построен жилой комплекс «Покровка Лайф», состоящий из 6 жилых домов.

Приложениями 1 к договорам от 14.03.2013 о передаче прав и обязанностей стороны определили порядок расчетов за переуступаемое право в денежном и натуральном выражении - в размере 10% от общей площади квартир и нежилых помещений каждого строящегося объекта.

06.02.2013 соглашением о зачете встречных требований, актом приема-передачи по договору от 14.03.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №709 от 06.04.2007, договору от 14.03.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка№798 от 12.04.2007, договору от 14.03.2013 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №539 от 13.04.2011 стороны подтвердили следующее:

- ООО «Новая энергия» передала ООО «ГСК «АРБАН» права на земельные участки с кадастровыми номерами 24:50:0300305:0037, 24:50:0300305:0038, 24:50:0300305:182;

- в счет расчетов по первой строительной очереди - «Жилой район «Покровский IIIа» г. Красноярск, Центральный район. Многоэтажный жилой дом №2 с инженерным обеспечением», состоящего из 4-х блок секций, общей площадью жилых помещений 39131,6 кв.м, нежилых помещений 1944,68 кв.м. ООО «Новая энергия» переданы объекты долевого участия: квартиры общей площадью 2897,96 кв.м. на сумму 136 204 120,0 руб. и офисы общей площадью 194,73 кв.м. на сумму 15 192 650,0 руб. и оплачены денежные средства в сумме 50 000 000 рублей.

В п. 3. Акта приема-передачи от 06.02.2013 стороны зафиксировали, что в соответствии с Приложением №1 к Договору от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №709 от 06.04.2007 года; Приложением №1 к Договору от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №798 от 12.04.2007 года; Приложением №1 к Договору от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №539 от 13.04.2011 года; исходя из сведений, указанных в Разрешении на строительство №RU24308000-01/7407-дг от 28.08.2013 года с учётом изменений от 20.12.2013 года, стоимость прав и обязанностей, передаваемых акту приёма-передачи, в сумме 201 396 770 (двести один миллион триста девяносто шесть тысяч семьсот семьдесят) рублей.

В пунктах 5, 6 акта приема-передачи от 06.02.2013, пунктах 2, 3 соглашения о зачете от 06.02.2014 стороны подтвердили, что они не имеют взаимных претензий по исполнению первой, второй, а также третьей составляющей в рамках расчётов по договорам от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №709 от 06.04.2007 года; от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №798 от 12.04.2007 года; от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №539 от 13.04.2011 года, произведённых на основании сведений, указанных в Разрешении на строительство №RU24308000-01/7407-дг от 28.08.2013 года с учётом изменений от 20.12.2013 года, расчёт между Сторонами по третьей составляющей произведён полностью.

Стороны также договорились учесть разницу в площади в 14,94 кв.м. при проведении расчётов по следующей очереди строительства.

По итогам получения разрешений на жилые дома 3, 4, 5, 7 01.09.2016 стороны подписали Приложение 2 к договорам от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №709 от 06.04.2007 года; от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №798 от 12.04.2007 года; от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №539 от 13.04.2011 года, в котором они согласовали условия и порядок дальнейших взаимных расчётов по договорам.

В частности, стороны пунктом 4 Приложений 2 установлено, что дальнейшие расчёты по третьей составляющей за переуступленное право будут производиться, исходя из расчёта доли, причитающейся Стороне-1, в размере 8% от общей площади квартир и нежилых помещений каждого Объекта, строящихся на земельных участках.

В Приложении 2 (п. 6.1.1.) стороны определили, что в качестве расчета за уступленные права по жилым домам №№3, 4, 5, 7 ООО «Компания «Клерилес» передаются квартиры общей площадью 463,1 кв.м. в жилом доме №2.

Актом приема передачи №2 от 03.10.2016 стороны зафиксировали передачу ООО «Компания Клерилес» 6 квартир и офиса общей площадью 463,1 кв.м. на сумму 28 625 050 руб.

15.12.2016 дополнительным соглашением к Приложению 2 стороны дополнили перечень квартир двумя квартирами, таким образом, ООО «Компания «Клерилес» по Приложению 2 были переданы квартиры общей площадью 602,84 кв.м. в жилом доме №2 на сумму 37 004 230 руб.

Для дальнейшего расчета по жилым домам №№3,4,5,7 стороны приняли на себя обязательство (п. 6.2. Приложения 2) в срок до 31.10.2016 согласовать Предварительный перечень квартир и нежилых помещений, резервируемых за ООО «Компания «Клерилес» в счёт взаимных расчётов, и входящих в состав Объектов: «Жилой район «Покровский IIIа» г. Красноярск, Центральный район. Многоэтажные жилые дома №3-7 с инженерным обеспечением. Жилые дома № 3, 4, 5, 7» с целью последующего заключения договоров долевого участия.

При этом стороны определили, что договоры долевого участия не будут заключаться раньше даты открытия продаж ООО «ГСК «АРБАН» в целом по Объекту, в котором будут находиться помещения, подлежащие передаче ООО «Компания «Клерилес». Ориентировочные сроки открытия продаж должны быть определены Сторонами в Предварительном перечне (п. 6.2.4. Приложений 2).

Так же стороны определили (п. 6.2.5. Приложений 2), что в течение 1-го месяца с даты получения разрешения на строительство Объекта: «Жилой район «Покровский IIIа» г. Красноярск, Центральный район. Многоэтажные жилые дома №3-7 с инженерным обеспечением. Жилой дом №6», согласуют новую редакцию Предварительного перечня квартир и нежилых помещений, подлежащих передаче ООО «Компания «Клерилес», указав в нём ориентировочный срок открытия продаж в данном Объекте.

Пунктом 8 Приложения 2 установлено, что исчисление 8% площади объектов недвижимого имущества, передаваемых в счёт оплаты по всем приложениям №2 к договорам от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков №709 от 06.04.2007 года, №798 от 12.04.2007 года и №539 от 13.04.2011 года, исчисляется суммарно от общей площади всех Объектов недвижимого имущества, создаваемых на всех земельных участках с кадастровым номерами 24:50:0300305:0037, 24:50:0300305:0038 и 24:50:0300305:182. Таким образом стороны установили, что подсчет 8% за уступленные права производится от суммы площади всех объектов, расположенных на земельных участках с кадастровыми номерами 24:50:0300305:0037, 24:50:0300305:0038 и 24:50:0300305:182, а не раздельно по каждому договору от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей.

Предварительный перечень квартир сторонами согласован не был, в связи с чем 27.01.2017 г. стороны заключили дополнительное соглашение №2 к Приложению 2 к договорам от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №709 от 06.04.2007 года; от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №798 от 12.04.2007 года; от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №539 от 13.04.2011 года.

В пунктах 3-16 дополнительного соглашения №2 к Приложению 2 от 27.01.2017 стороны произвели сверку и фиксацию произведенных взаиморасчетов в квадратных метрах в отношении жилых домов №2, 3, 4 и вывели непереданный остаток в натуральном выражении в размере 563,04 кв.м.

Согласно п. 19 дополнительного соглашения №2 к Приложению 2 в отношении данных 563,04 кв.м. сторонами принята денежная форма расчётов. При этом для определения стоимости 1 кв.м. Стороны договорились принимать среднюю арифметическую цену сделок по продаже прав на объекты недвижимого имущества, возводимые Стороной-2 в Объектах: «Жилой район «Покровский IIIа» г. Красноярск, Центральный район. Многоэтажные жилые дома №№3-7 с инженерным обеспечением объекта Жилой дом №3» и «Жилой район «Покровский IIIа» г. Красноярск, Центральный район. Многоэтажные жилые дома №№3-7 с инженерным обеспечением объекта Жилой дом №4», сформировавшуюся с начала продаж прав на помещения в указанных Объектах до 26.01.2017 года, уменьшенную на 5%, которая составляет 51 300,0 рублей, что в сумме составило 28 883 952 рубля.

В результате реорганизации ООО «Компания «Клерилес» стало правопреемником ООО «НОВАЯ ЭНЕРГИЯ».

19.02.2018 между сторонами были подписаны дополнительные соглашения №3 к Приложению 2 договорам от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №709 от 06.04.2007 года; от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №798 от 12.04.2007 года; от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №539 от 13.04.2011 года.

В п.2.1. дополнительных соглашений №3 к Приложению 2 стороны подтвердили что на земельных участках, права на которые были переданы ООО «Компания «Клерилес» в соответствии с договорами о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков №709 от 06.04.2007 года, №798 от 12.04.2007 года и №539 от 13.04.2011 года, ООО «ГСК «АРБАН» осуществляет или уже произвело строительство 6 многоквартирных домов №2-7, при этом расчёт в отношении многоквартирных домов №2, №3 и №4 между Сторонами произведён. Стороны подтвердили, что взаимных претензий по исполнению указанных в данных расчетов они не имеют.

Пунктом 2.2. дополнительных соглашений №3 к Приложению 2 Стороны договорились о том, что в дальнейших расчётах по третьей составляющей они заменяют передачу прав на возводимые объекты (за исключением машино-мест) и принимают денежную форму расчётов, заменив методику расчетов в % на расчет в сумме.

Согласно п. 2.3. дополнительных соглашений №3 к Приложению 2 в отношении домов №5, 6, 7 в качестве расчетов по третьей составляющей ООО «Компания «Клерилес» подлежали передаче товарно-материальные ценности и денежные средства на общую сумму 41 550 000,0 (Сорок один миллион пятьсот пятьдесят тысяч) рублей, в том числе:

- 5 машиномест на общую сумму 4 250 000,0 руб. (п.2.3.3.1.);

- товарно-материальные ценности на сумму 5 300 00 руб. (п. 2.3.3.2.);

- денежные средства 32 000 000 руб. (п. 2.3.3.3).

Во исполнение данных обязательств ООО «ГСК «АРБАН» перечислило ООО «Компания «Клерилес» 31 999 992 рубля, передало парковочные места стоимостью 4 250 000,0, и отгрузило ТМЦ на сумму 1 316 700 руб. по универсальными передаточными документам №5 от 14.09.2018, №4 от 13.09.2018, №6 от 02.07.2018, №7 от 03.07.2018, №8 от 17.09.2018, №9 от 19.09.2018, №10 от 27.09.2018, №11 от 01.10.2018, №12 от 02.10.2018, №13 от 08.10.2018, №14 от 09.10.2018, что подтверждается актом сверки на 30.05.2019.

05.06.2019 между сторонами были подписаны оспариваемые дополнительные соглашения №4 к Приложению 2 договорам от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №709 от 06.04.2007 года; от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №798 от 12.04.2007 года; от 14.03.2013 года о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №539 от 13.04.2011 года.

Пунктом 1 дополнительных соглашений №4 к Приложению 2 стороны подтвердили отгрузку ООО «Компания «Клерилес» кирпича и железобетонных изделий на сумму 1 316 700 руб. и заменили оставшееся неисполненным обязательство по отгрузке ТМЦ в сумме 3 983 300 руб. на обязательство по перечислению денежных средств в сумме 3 000 000 руб., с оплатой по графику:

1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей перечисляется Стороной-2 Стороне-1 в срок до 07.06.2019;

1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей перечисляется Стороной-2 Стороне-1 в срок до 07.07.2019.

Данные денежные средства перечислены ООО «ГСК «АРБАН» ООО «Компания «Клерилес» платежными поручениями №851 от 07.06.2019г., №1007 от 08.07.2019г.

Пунктом 3 соглашений стороны установили, что при соблюдении графика платежей обязательства сторон по договорам от 14.03.2013 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков №709 от 06.04.2007, №798 от 12.04.2007, №539 от 13.04.2011 считаются выполненными в полном объеме надлежащим образом.

29.07.2019 ООО «Компания «Клерилес» обратилось к ООО «ГСК «АРБАН» с требованием о корректировке первичных документов (исх. № 17 от 12.06.2019г., вх. №960 от 29.03.2019) на сумму 207 100 рублей, составляющих разницу между стоимостью ТМЦ и транспортных услуг по универсальными передаточными документам №5 от 14.09.2018, №4 от 13.09.2018, №6 от 02.07.2018, №7 от 03.07.2018, №8 от 17.09.2018, №9 от 19.09.2018, №10 от 27.09.2018, №11 от 01.10.2018, №12 от 02.10.2018, №13 от 08.10.2018, №14 от 09.10.2018 и спецификациями в дополнительных соглашениях №3 к Приложению 2.

Из пояснений сторон и материалов дела следует, что фактической датой получения письма исх. № 17 от 12.06.2019 является 29.07.2019.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО Юридическая компания «ЮрВеста» является участником ООО «Компания «Клерилес» с долей в размере 10% от уставного капитала.

В соответствии с п.13 ст. 13.3 устава ООО «Компания «Клерилес» к исключительной компетенции высшего органа управления (общее собрание участников) относится принятие решений о распоряжении имуществом общества и о совершении им крупных сделок на сумму свыше 1 500 000 руб.

15.11.2019 ООО Юридическая компания «ЮрВеста» уведомило ООО «СЗ ГСК «АРБАН» о подписании договора уступки права требования №104 от 15.07.2019 (исх. №80 от 15.11.2019, вх. №1377 от 15.11.2019) и потребовало перечислить сумму 207 100 рублей на свой расчетный счет.

Письмом №1428 от 18.11.2019 ООО «СЗ ГСК «АРБАН» в удовлетворении данного требования ООО Юридическая компания «ЮрВеста» отказано.

Письмом №103 от 16.11.2020 (вх. №2179 от 17.11.2020) ООО Юридическая компания «ЮрВеста» уведомило ООО «СЗ ГСК «АРБАН» о нарушении исполнительным органом ООО «Компания «Клерилес» корпоративных процедур при заключении дополнительных соглашений №4 к Приложению 2 и предложило заключить соглашения о расторжении данных сделок и восстановлении положения сторон до заключения оспариваемых сделок.

Рыночная стоимость земельных участков устанавливалась в деле № А33-14590/2015, согласно решению Арбитражного суда Красноярского края от 28.06.2017 по указанному делу в соответствии с полученным судом заключением эксперта по итогам проведенной дополнительной экспертизы рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 24:50:0300305:37 по состоянию на 28.08.2013 составила 17 875 225 руб., земельного участка с кадастровым номером 24:50:0300305:182 - 16 992 408 руб., земельного участка с кадастровым номером 24:50:0300305:38 - 22 708 168 руб., то есть всего 57 575 801 руб.

При указанных обстоятельствах истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 3.1. статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 1 пунктом статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В связи с этим презюмируется, что такое лицо не знало и не должно было знать о недостоверности данных, содержащихся в ЕГРЮЛ. Как разъяснено в п. 22 Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, третьи лица по общему правилу вправе исходить из неограниченности полномочий исполнительных органов юридического лица, указанных в ЕГРЮЛ. Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

При этом по смыслу ст. 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Истцом не представлено в материалы дела доказательств осведомленности ответчика о наличии в учредительных документах ООО «Компания «Клерилес» ограничений полномочий исполнительного органа.

Взаимоотношения с ООО «Компания «Клерилес» у ООО «СЗ ГСК «АРБАН» возникли вследствие реорганизации ООО «Новая энергия» на основании универсального правопреемства. Договорные отношения с ООО «Новая энергия», перешедшие к правопреемнику ООО «Компания «Клерилес», по указанным в исковом заявлении основаниям никем не оспаривались. После проведенной реорганизации исполнение договорных отношений продолжилось, правопреемник продолжил принимать исполнение от ответчика.

Предметом дополнительных соглашений №4 к Приложению 2 к договорам от 14.03.2013г по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков №709 от 06.04.2007, №798 от 12.04.2007, №539 от 13.04.2011 является замена оставшихся неисполненными обязательств по поставке продукции, установленных дополнительными соглашениями №3, на сумму 3 983 300 рублей на обязательство по перечислению денежных средств в сумме 3 000 000 рублей.

В ценовом выражении данные сделки направлены на корректировку цены договора определенной дополнительными соглашениями № 3, на сумму в размере 983 300 рублей.

Данная сумма не превышает установленного уставом общества ограничения в 1 500 000 рублей, ссылки истца на положения п. 1 ст. 174 ГК РФ несостоятельны.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ недействительной может быть признана сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица.

В п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В отсутствие свидетельств сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки, сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо получило выгоду).

Оспариваемые дополнительные соглашения № 4 к Приложению №2 к договорам о передаче прав и обязанностей от 14.03.2013 по договорам аренды земельных участков №539 от 13.04.2011г., №709 от 06.04.2007г., №798 от 12.04.2007г., как и иные заключенные сторонами дополнительные соглашения, являются неотъемлемой частью договоров о передаче прав и обязанностей от 14.03.2013, частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью.

Предметом договоров о передаче прав и обязанностей от 14.03.2013 является возмездный переход прав на земельные участки с кадастровыми номерами 24:50:0300305:37, 24:50:0300305:38, 24:50:0300305:182 от ООО «Новая энергия» к ООО «ГСК «АРБАН».

За уступленные права ООО «Новая энергия», ООО «Компания Клерилес» (универсальный правопреемник ООО «Новая энергия») в период действия договоров с 2013 по 2019 было принято исполнение (денежные средства, недвижимость, товары). Истец рассматривает оспариваемые дополнительные соглашения как сделки, имеющие самостоятельную цель, без учета всей полученной платы за уступленные права за земельные участки, вместе с тем, расчеты по всем трем договорам были взаимосвязанными и рассматривались сторонами в совокупности (что нашло отражение, в частности, в изложении обязанностей застройщика в подписываемых сторонами (по мере осуществления расчетов) приложениях к договорам аренды земельных участков).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Кодекса должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств сговора сторон истцом не предоставлено. Довод истца о подписании оспариваемых соглашений «задним числом», после 15.11.2019, в результате сговора, противоречит материалам дела, поскольку ответчик приступил к исполнению оспариваемых соглашений непосредственно после даты их подписания, перечислив платежными поручениями № 851 от 07.06.2019, № 1007 от 08.07.2019 оплату по ним.

Факт осведомленности ответчика о наличии явного и очевидного ущерба для ООО «Компания Клерилес» истцом не доказан, напротив ответчиком, со ссылкой на решение Арбитражного суда Красноярского края по делу А33-14590/2015 заявлено о том, что плата за уступленные права на земельные участки превысила их рыночную стоимость в несколько раз. Следует учитывать также большую ликвидность денежных средств по сравнению с обязательством по передаче товара, что объясняет дисконт при замене обязательства по передаче товара на деньги, при этом также отсутствуют доказательства осведомленности ООО «ГСК «АРБАН» о наличии у истца договоров купли-продажи кирпича, позволяющих истцу выгодно перепродать полученный от ООО «ГСК «АРБАН» кирпич.

Истцом не доказано наличие указанных им правовых оснований для признания сделок недействительными, дополнительные соглашения заключены от имени общества уполномоченным лицом; причинение ущерба интересам общества в результате заключения сделок не доказано.

Кроме того, ответчиком ООО «СЗ ГСК «АРБАН» заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре. Суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (в настоящее время аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность») иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с абзацем 3 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Учитывая правовые основания недействительности сделок (корпоративные) сделки оспариваются по оспоримым основаниям, срок исковой давности по которым составляет 1 год.

Применительно к части 5 статьи 4 АПК РФ обязательное соблюдение претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора по требованиям о признании сделки ничтожной (недействительной) не предусмотрено, следовательно, по заявленному иску соблюдение сторонами мер по досудебному урегулированию спора не требуется ввиду того, что ответчик объективно не может удовлетворить претензию истца по указанным требованиям.

Оценивая заявление ответчика, судом установлено следующее.

15.11.2019 в адрес ООО «СЗ ГСК «АРБАН» поступило письмо ООО Юридическая компания «ЮрВеста» № 80 от 15.11.2019, зарегистрированное за вх. № 1377. Данным письмом истец уведомил нас о подписании с ООО «Компания «Клерилес» договора уступки права требования № 104 от 15.07.2019 и переходе к нему прав и обязанностей по договорам от 14.03.2013 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 01.09.2016 земельных участков № 709 от 06.04.2007, № 798 от 12.04.2007, № 539 от 13.04.2011, а также сообщил о расхождении в первичных учетных документах, потребовав вернуть 207 100 рублей разницы в стоимости поставленного товара.

О рассмотрении письма истец попросил уведомить на его электронный почтовый адрес: yurvesta@mail.ru, в связи с чем уведомление истца по указанному адресу считается надлежащим.

18.11.2019 с корпоративного электронного почтового адреса: ФИО2 истцу был направлен ответ - письмо № 1428 от 18.11.2019 по указанному им электронному адресу, о чём в материалы дела представлен скриншот.

Получив данное письмо, истец попросил направить в его адрес сканы дополнительных соглашений № 4 от 05.06.2019 года к приложению № 2 к договорам о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков № 539 от 13.04.2011, № 709 от 06.04.2007, № 798 от 12.04.2007.

19.11.2019 запрошенные сканы дополнительных соглашений были направлены истцу.

19.11.2019 истец подтвердил получение, поблагодарил и сообщил, что данные дополнительные соглашения отсутствовали в перечне документов, полученных от ООО «Компания «Клерилес».

Таким образом, переписка по данному вопросу завершена сторонами 19.11.2019, в результате истец получил в свое распоряжение оспариваемые дополнительные соглашения № 4 от 05.06.2019 к приложению № 2 к договорам о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков № 539 от 13.04.2011, № 709 от 06.04.2007, № 798 от 12.04.2007.

Истец не отрицал получение письма № 1428 от 18.11.2019 и оспариваемых дополнительных соглашений, в частности ссылается на данные обстоятельства в исковом заявлении и письме от 16.11.2020 № 103.

Таким образом, истец узнал о заключении и содержании оспариваемых дополнительных соглашений № 4 от 05.06.2019 года к Приложению № 2 к договорам о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков № 539 от 13.04.2011, № 709 от 06.04.2007, № 798 от 12.04.2007 не позже 19.11.2019, соответственно, срок исковой давности истек 20.11.2020. С настоящим иском истец обратился 16.12.2020, то есть по истечению срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в сумме 18 000 руб. по чеку-ордеру от 17.08.2020 (операция4969), платёжному поручению № 5 от 17.02.2021, чекам-ордерам от 28.11.2019 (операция 22), от 06.12.2019 (операция 18), от 21.09.2020 (операция 11), от 06.04.2021 (операция 20).

Учитывая результат рассмотрения спора, государственная пошлина в сумме 18 000 руб. подлежит отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «ЮРВЕСТА» отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.А. Кошеварова