Постановление от 16 августа 2023 г. по делу № А28-3053/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А28-3053/2020

16 августа 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2023.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,


при участии представителей

от конкурсного управляющего ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 03.07.2023;

от ООО «Градиент-менеджмент»:

ФИО3 по доверенности от 14.06.2023;

от ООО «Машстройснаб»:

ФИО4 по доверенности от 10.01.2023 № 1/23


рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

акционерного общества «Корпорация «Монтажспецстрой» и

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью

«АС Пром» ФИО1


на определение Арбитражного суда Кировской области от 14.02.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023

по делу № А28-3053/2020


по заявлению акционерного общества «Корпорация «Монтажспецстрой»

к обществу с ограниченной ответственностью «Машстройснаб»

об оспаривании сделок должника


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «АС Пром»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)




и у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АС Пром» (далее – должник, общество «АС Пром») акционерное общество «Корпорация «Монтажспецстрой» (далее – корпорация) обратилосьв Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании недействительными договоров уступки права (требований) от 21.01.2019 и от 21.01.2019, а также дополнительных соглашений к ним, заключенных должником и обществомс ограниченной ответственностью «Машстройснаб» (далее – общество «Машстройснаб»), и применении последствий их недействительности.

Определением от 14.02.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, корпорация и конкурсный управляющий должником ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Заявители кассационных жалоб настаивают на неравноценности встречного предоставления должнику со стороны ответчика; полагают, что суды необоснованно руководствовались отчетами о рыночной стоимости прав требования, представленнымив материалы обособленного спора, по причине их позднего изготовления (по утверждению кассаторов). Заявители обращают внимание, что изначально спорные права требованияк открытому акционерному обществу «КМЗ 1 Мая» (далее – общество «КМЗ 1 Мая») приобретены должником по номинальной стоимости и впоследствии отчуждены обществу «Машстройснаб» с дисконтом, что причинило вред имущественным интересам кредиторов общества «АС Пром». По утверждению кассаторов, поименованные хозяйственные общества входят в одну группу лиц; их действия были направлены на вывод ликвидного актива должника.

В заседании окружного суда представители конкурсного управляющего и общества с ограниченной ответственностью «Градиент-менеджмент» (правопреемник корпорации (определение от 28.06.2023)) поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель ответчика в письменном отзыве и в судебном заседании отклонил позицию кассаторов, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Представитель акционерного общества «Завод «Сельмаш» в отзыве на кассационные жалобы просил оставить их без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобв их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 14.02.2023и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу№ А28-3053/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобахи возражениях относительно них.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах и отзывах на них, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, определением Арбитражного суда Кировской областиот 10.10.2017 по делу № А28-1664/2015 о банкротстве общества «КМЗ 1 Мая» признано погашенным требование к данному лицу об уплате обязательных платежей на сумму57 890 798 рублей 28 копеек; налоговый орган заменен в реестре требований кредиторов общества «КМЗ 1 МАЯ» на общество «АС Пром».

Определением Арбитражного суда Кировской области от 13.12.2016 по указанному делу произведена замена в реестре требований кредиторов общества «КМЗ 1 МАЯ»с публичного акционерного общества «Сбербанк России» на общество «АС Пром»с суммой требований 18 995 727 рублей 05 копеек, обеспеченных залогом имущества должника.

По договору уступки прав (требований) от 21.01.2019 общество «АС Пром» (цедент) уступило обществу «Машстройснаб» (цессионарию) право требования к обществу«КМЗ 1 Мая», подтвержденное определением от 10.10.2017, в размере 57 890 798 рублей28 копеек.

В дополнительных соглашениях от 11.02.2019 и от 22.04.2019 стороны согласовали стоимость уступленных прав в размере 16 760 000 рублей со сроком оплаты до 31.12.2020.

При этом в соответствии с условиями договора уступки право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора и подписания его сторонами.

Помимо этого, по договору уступки прав (требований) от 21.01.2019 общество«АС Пром» (цедент) уступило обществу «Машстройснаб» (цессионарию) право требования к обществу «КМЗ 1 Мая», подтвержденное определением от 13.12.2015,на сумму 18 995 727 рублей 05 копеек.

В дополнительных соглашениях от 11.02.2019 и от 22.04.2019 стороны согласовали стоимость уступленных прав в размере 5 450 000 рублей со сроком оплаты до 31.12.2020.

Определениями Арбитражного суда Кировской области от 10.04.2019 по делу№ А28-1664/2015 произведена замена в реестре требований кредиторов общества«КМЗ 1 МАЯ» с общества «АС Пром» на общество «Машстройснаб».

Платежными поручениями от 14.10.2021 № 12628 и № 12627 на сумму16 760 000 рублей и 5 450 000 рублей соответственно общество «Машстройснаб» произвело оплату обществу «АС Пром» за уступленные права требования.

Решением от 06.10.2020 общество «АС Пром» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введено конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, сославшись на недействительность договоров цессиипо пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратилсяв арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применениемглавы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, чтодля признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказываетв признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 10.04.2020; оспоренные сделки совершены 21.01.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Законао банкротстве.

Суды двух инстанций установили, что на момент совершения оспоренных договоров должник отвечал признаку неплатежеспособности; права требования к обществу«КМЗ 1 МАЯ» уступлены аффилированному лицу – обществу «Машстройснаб»,в отношении которого презюмируется осведомленность о финансовом состоянии должника.

Между тем, отказав в удовлетворении требования о признании сделок недействительными, суды исходили из отсутствия доказательств причинения в результате их заключения вреда имущественным интересам кредитором общества «АС Пром».

Судебные инстанции установили, что право требования с общества «КМЗ 1 МАЯ» 57 890 798 рублей 28 копеек уступлено ответчику по цене 16 760 000 рублей, а право требования 18 995 727 рублей 05 копеек – по цене 5 450 000 рублей. Перечисление цессионарием денежных средств обществу «АС Пром» подтверждено платежными поручениями.

Стоимость уступленных прав определена сторонами оспоренных сделокна основании отчетов от 21.01.2019 № 7004/3 и № 7004/1, выполненных индивидуальным предпринимателем ФИО5, являющейся членом саморегулируемой организации «Российское общество оценщиков».

Согласно данным отчетам рыночная стоимость права требования к обществу«КМЗ 1 Мая» на сумму 18 995 727 рублей 05 копеек по состоянию на 01.01.2019 составила 5 450 000 рублей, права требования на сумму 57 890 798 рублей 28 копеек –16 760 000 рублей.

Оценив представленные отчеты, суды первой и апелляционной инстанций признали их надлежащими доказательствами по обособленному спору. Выводы оценщика участвующими в деле лицами не опровергнуты; иная рыночная стоимость уступленных прав не доказана. Ходатайства о проведении судебной экспертизе в суде первой инстанции не заявлено; объективных препятствий невозможности его заявления не приведено.

Аргументы о несогласии с результатами оценки со ссылкой на обеспечение уступленных прав залогом не принимаются судом округа, потому что из текста отчета усматривается, что данное обстоятельство учитывалось оценщиком при определении рыночной стоимости предмета сделки.

С учетом изложенного, суды резюмировали, что оспоренные сделки являются возмездными, денежные средства фактически поступили должнику, цена уступленных прав не ниже их реальной рыночной стоимости, определенной на дату совершения сделок.

В этой связи является обоснованным вывод судебных инстанций о том, что оспоренные договоры цессии не причинили вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Довод о том, что общество «Машстройснаб» произвело исполнение в пользу должника после инициирования кредитором оспаривания договоров цессии,не свидетельствует о недействительности сделок, поскольку их условия не связывают факт перехода к цессионарию уступленных прав с моментом оплаты их стоимости.

Отсутствие одного из элементов, образующих состав недействительной сделкипо пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исключает удовлетворение заявления конкурсного управляющего.

Обстоятельства приобретения самим должником прав требования к обществу«КМЗ 1 МАЯ» не являются предметом настоящего обособленного спора. Соответствующие сделки, даже при доказанности наличия в них пороков, не могут составлять единую цепочку сделок по выводу активов должника совместно с оспоренными договорами цессии, поскольку судами установлена действительность последних.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационных жалобах доводов не имеется.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа рассмотрение кассационных жалоб составляет по 3000 рублей и относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 14.02.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2023 по делу № А28-3053/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «Корпорация «Монтажспецстрой» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АС Пром» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий


Л.В. Кузнецова




Судьи


Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова