Решение от 23 июля 2024 г. по делу № А40-46005/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва Дело № А40- 46005/24-58-279

«23» июля 2024 г. Резолютивная часть решения объявлена 26.06.2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 23.07.2024 г. Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Жура О.Н., при секретаре Кузнецовой В.А. рассмотрев дело по иску ФИО1, ФИО2

к ответчику ООО "СПИЛО 333" (101000, <...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 1/ VIII/2, ОГРН: <***>)

об истребовании документов,

с участием: представитель истца ФИО2 – ФИО3 (удостоверение № 3484, доверенность от 09.02.2024г.), представитель истца ФИО1 – ФИО3 (удостоверение № 3484, доверенность от 09.02.2024г.), представитель ответчика - ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 26.04.2024г.),

Установил:

определением Арбитражного суда г.Москвы от 12.03.2024 г. принято к производству исковое заявление ФИО1, ФИО2 к ответчику – ООО "СПИЛО 333" об обязании представить документы.

Исковое заявление мотивировано тем, что истцы являются участниками ООО "СПИЛО 333" и владеют долей каждый в размере 25% уставного капитала. 19.02.2024 г. истцы обратились к ответчику с требованием о предоставлении документов о деятельности общества. На момент подачи искового заявления в суд требования не удовлетворены.

В порядке ст. 49 АПК РФ судом приняты уточнения исковых требований, в соответствии с которыми истцы просили обязать ответчика представить следующие документы:

1. Список всех поставщиков ООО «СПИЛО 333»;

2. База данных бухгалтерского учета на электронном носителе информации: модуль/выгрузку из программного обеспечения с указанием изготовителя/производителя (как указано в письменных объяснениях от 17.06.2024 года никаких сведений о производителе/изготовителе представленная ответчиком флэш карта не содержала).

3. Сведения о заключенных договорах займа /либо справку общества о том, что такие договоры в 2023 году не заключались.

4. По Договору № В-МЭ-01 от 16.11.2020 года - справку о сумме задолженности по состоянию на 31.12.2023 или справку об отсутствии задолженности.

5. По Договору с ООО «ТРИАЛ МАРКЕТ» - справку о сумме задолженности по состоянию на 31.12.2023 или справку об отсутствии задолженности.

6. выписку по счету № 40702810 701400017557 в ПАО «Альфа-банк», открытый ООО «СПИЛО 333», а в том случае если счет закрыт, то предоставить справку о том, что такой счет был закрыт в 2023 году.

7. Взыскать в пользу ФИО1 и ФИО2 по ½ доле каждому с ООО «СПИЛО 333» судебную неустойку за несвоевременное исполнение судебного акта в следующем размере: 5.000 рублей - за первый день просрочки исполнения решения по настоящему делу; 10.000 рублей - за второй день просрочки исполнения решения по настоящему делу; по 15.000 рублей за третий день и каждый последующий день просрочки исполнения решения по делу.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В судебном заседании 17.06.2024 г. в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 26.06.2024, что отражено в протоколе судебного заседания.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования с учетом уточнения, указав, что истребуемые документы предоставлены частично.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам. Изложенным в отзыве и письменных пояснениях, указав, что права истцов на информацию о финансово-хозяйственной деятельности ООО "СПИЛО 333" не являются нарушенными, часть документов передана истцам, а часть документов отсутствует в обществе.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПИЛО 333" создано 28.09.2015 г. (ОГРН <***>). Участниками общества являются ФИО1 с долей участия в размере 25% (ГРН записи <***> от 28.09.2015), ФИО2 с долей участия в размере 25% (ГРН записи <***> от 28.09.2015), ФИО5 с долей участия в размере 50% (ГРН записи <***> от 28.09.2015). Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица, является ФИО5 (ГРН записи <***> от 28.09.2015).

Истцы обратились в ООО "СПИЛО 333" с заявлением о предоставлении документов общества за 2023 год (заказное письмо РПО 1239871063545).

Поскольку на момент подачи искового заявления в арбитражный суд требования участников не удовлетворены, ФИО1, ФИО2 обратились с заявленными требованиями.

В соответствии с п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ и п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу п.2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества,

утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 3 указанной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с

момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Согласно п. 4 ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно п.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно п. 8 Информационного письма, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии или обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности); непредоставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

В соответствии с п. 2 Информационного письма, в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что ООО «СПИЛО 333» информировало Истцов о том, что предоставить истребуемые документы не представляется возможным, поскольку список контрагентов/поставщиков ООО «СПИЛО 333» за 2023 год не составлялся и не создавался (письма исх. № 1-24/03/24 от 24.03.2024 года (РПО № 80546293507377 и № 80546293507506), а также исх. № 1-26/04/24 и № 2- 26/04/24 от 26.04.2024 года (РПО № 12764492515552 и № 12764492515514).

Из информационных писем также следует, что ООО «СПИЛО 333» договоры с кем-либо (в том числе с поставщиками) в 2023 году не заключало и не составляло, в связи с чем договоры с контрагентами за 2023 год не могут быть представлены Истцам.

Помимо этого, действующим законодательством не предусмотрено обязательное ведение или составления Обществом (в том числе входящим в реестр МСШ списка «поставщиков» (контрагентов), составление актов сверок взаимных расчетом является также правом участников гражданского оборота, а не их обязанностью.

В информационном письме исх. 1-24/03/24 от 24.03.2024 с целью информирования Истцов сведениями о составленных в 2023 году актах сверки взаиморасчётов с контрагентами ООО «СПИЛО 333» в 2023 году, Общество направило каждому из Истцов акт сверки взаимных расчетов с ООО «СПИЛО 333» с ООО «ЗАРЯД!» за 2023 год на 2 листах.

Кроме того, письмами исх. № 1-26/04/24 и № 2-26/04/24 от 26.04.2024 года (РПО № 12764492515552 и № 12764492515514) Общество предоставило информацию о всех доходах и расходах ООО «СПИЛО 333» в 2023, а также сведения о движении денежных средств.

В дополнение к ранее предоставленному акту сверки взаимных расчетов с ООО «СПИЛО 333» с ООО «ЗАРЯД!» за 2023 год, Общество, в качестве действующего в период 2023 года направило в адрес Истцов (письма РПО № 80546096108757 и № 80546096108665) копию договора возмездного оказания услуг № ВП-0181 от 18.11.2020, заключенного между ООО «ЗАРЯД!» и ООО «СПИЛО 333» с приложениями, всего на 9 листах.

Как пояснил ответчик, иные документы по данным пунктам уточненных исковых требований (помимо ранее представленных Истцам) не составлялись, не создавались и не имеются у Общества.

По пункту 2 уточненных требований о предоставлении базы данных бухгалтерского учета на электронном носителе информации : модуль/выгрузку из программного обеспечения с указанием изготовителя/производителя, судом установлено, что информационным письмом от 26.04.2024 г. № 2-26/04/24 ООО "СПИЛО 333" направило в адрес истцов истребуемую базу данных, что подтверждается почтовой описью от 27.04.2024 (п. 22 Описи).

По пункту 3 уточненных требований о предоставлении сведений о заключенных договорах займа /либо справку общества о том, что такие договоры в 2023 году не заключались, судом установлено, что истребуемая истцами справка не выдавалась ООО "СПИЛО 333", однако, письмами исх. № 1-24/03/24 от 24.03.2024 года, а также исх. № 1-26/04/24 и № 2-26/04/24 от 26.04.2024 года ООО "СПИЛО 333" информировало Истцов о том, что предоставить истребуемые в данном пункте документы не представляется возможным, потому что в 2023 году ООО «СПИЛО 333» не заключались договоры займа.

По пунктам 4, 5 уточненных исковых требований о предоставлении справки о сумме задолженности по состоянию на 31.12.2023 или справки об отсутствии задолженности по Договору № В-МЭ-01 от 16.11.2020 года и по Договору с ООО «ТРИАЛ МАРКЕТ», судом установлено, что 17.06.2024 г. письмом от 16.06.2024 г. № 1-16/06/24 ООО «СПИЛО 333» направило надлежащим образом заверенный договор № В-МЭ-01 от 16.11.2020, заключённый между ИП ФИО6 и ООО "СПИЛО 333"

с приложением, всего на 5 листах, а также договор поставки № ТМ5056/20 от 16.07.2020, заключённый между ООО "Триал Маркет" и ООО "СПИЛО 333" с приложением, всего на 5 листах. Также Истцы проинформированы о том, что по состоянию на 31.12.2023 размер задолженности Общества перед ИП ФИО6 и ООО "Триал Маркет" по указанным договорам составляет 00 руб. 00 коп.

По пункту 6 уточненных исковых требований о предоставлении выписки по счету № 40702810 701400017557 в ПАО «Альфа-банк», открытым ООО «СПИЛО 333», а в том случае, если счет закрыт, то предоставить справку о том, что такой счет был закрыт в 2023 году, судом установлено, что истребуемые документы переданы истцам в судебном заседании (Выписка из лицевого счета АО «АЛЬФА-Банк», справка об открытых счетах ООО "СПИЛО 333" в АО «АЛЬФА-Банк» от 25.06.2024 г. При этом суд отмечает, что уточненное требование о предоставлении соответствующих выписок и справок заявлено истцами в судебном заседании 26.06.2024 г.

Суд отмечает, что истцы не оспаривают , что все истребуемые документы переданы обществом.

В силу п. 1 ст. 408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

С учетом изложенного, на основании ст. 408 ГК РФ требования о предоставлении документации общества в указанной выше части не подлежат удовлетворению в связи с надлежащим исполнением.

При этом из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Ответчиком заявлено об отсутствии части истребуемых документов, однако в нарушение п. 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» своевременно не представлен письменный ответ участнику общества.

Поскольку истцы, являющиеся участниками общества, в целях реализации предоставленного им законом права обратились к ответчику с требованием о предоставлении документов общества, обществом своевременно запрашиваемые документы не представлены, право истцов на предоставление информации о деятельности общества в данном случае было нарушено.

При таких обстоятельствах, исковые требования об обязании ООО "СПИЛО 333" представить ФИО1, ФИО2 заверенные копии документов Общества не подлежат удовлетворению в связи с надлежащим исполнением ответчиком (ст. 408 ГК РФ).

В части требования о взыскании неустойки судом установлено следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

На возможность использование механизма, описанного в п. 1 ст. 308.3 ГК РФ (судебной неустойки), указывает Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в частности п. 28 постановления устанавливает: на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных

действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Исковое требование о предоставлении документов в рамках настоящего дела заявлено в рамках гражданско-правовых отношений, а именно корпоративных отношений, которые являются таковыми по смыслу ст. 2 ГК РФ, в связи с чем, применение судебной неустойки допустимо.

Поскольку основные требования истцов не подлежат удовлетворению, требование о взыскании неустойки за каждый день неисполнения решения суда также не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истцов подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины, поскольку требования исполнены после принятия искового заявления к производству.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с ООО "СПИЛО 333" в пользу ФИО2 расходы по

оплате государственной пошлины в размере 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "СПИЛО 333" в пользу ФИО1 расходы по

оплате государственной пошлины в размере 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в

течение месяца с даты его принятия.

Судья О.Н.Жура