Решение от 22 февраля 2023 г. по делу № А65-29688/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-29688/2022


Дата принятия решения – 22 февраля 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 16 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению учредителя (участника) Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Феникс" ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>) и к Обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Феникс" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора – участника Общества: - ФИО4 (ИНН <***>), об обязании предоставить документы участнику общества,

при участии:

от истца – представитель, ФИО5, по доверенности от 25.08.2022,

от ответчиков - – не явились, извещены;

от третьего лица (ФИО4)– ФИО6, по доверенности от 14.04.2022.;

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Феникс" ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО3 и к Обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Феникс" (ответчики) об обязании предоставить документы участнику общества.

заверенные копии следующих документов Общества:

- протоколы о создании (учреждении) ООО «ГК «Феникс»;

- протоколы общих собраний учредителей (участников) ООО «ГК «Феникс» за период с 18.12.2020 по 01.09.2022г.;

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «ГК «Феникс»;

- протоколы заседаний ревизионной комиссии ООО «ГК «Феникс», заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «ГК «Феникс», аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 18.12.2020 по 01.09.2022г.;

- договоры ООО «ГК «Феникс», являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, протоколы/решения об одобрении таких договоров за период с 18.12.2020 по 01.09.2022г.;

- первичная документация ООО «ГК «Феникс» (договоры, соглашения, спцификации, приложения, дополнительные соглашения, протоколы разногласий, акты, товарные накладные, универсальные передаточные документы, счет – фактуры, и т.п.) за период с 18.12.2020 по 01.09.2022г.;

- бухгалтерская документация ООО «ГК «Феникс», регистры учета, балансы, отчеты о прибылях и убытках, учетная политика, рабочий план счетов за период с 18.12.2020 по 01.09.2022г.;

- документы налогового учета ООО «ГК «Феникс», декларации, книги учета доходов и расходов, книги покупок и продаж, акты сверки с ИФНС, справки о состоянии расчетов с бюджетом за период с 18.12.2020 по 01.09.2022г.;

- локальные нормативные акты ООО «ГК «Феникс» - штатное расписание, положение об оплате труда, премировании, режиме труда и отдыха, правила внутреннего трудового распорядка, иные локальные нормативные акты;

- судебные решения, связанные с созданием ООО «ГК «Феникс», управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- базу электронной системы для ведения бухгалтерского учета ООО «ГК «Феникс».


В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена ФИО4.

В судебном заседании представитель истца отказался от иска в отношении к ФИО3, исковые требования в отношении общества поддержал.

Отказ от иска в отношении к ФИО3 судом принят.

Ответчики, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, отзыв не представили.

Представитель третьего лица возражал относительно предъявленного иска, считает, что истец злоупотребляет правами, поскольку поученные документы могут быть использованы против интересов общества и его участников.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчиков.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Феникс», Республика Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2020, участниками которого являются ФИО4 с долей в уставном капитале равной 1/4, ФИО2 с долей в уставном капитале равной 1/2. Доля в уставном капитале, принадлежащая непосредственно обществу составляет ?.

Истец 01 сентября 2022 года вручил директору общества, а затем 10 октября 2022 года направил по почте в адрес общества требование о предоставлении документов.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не исполнены требования о передаче документов.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон №14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона №14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», установлено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22 октября 2004 года №125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» предусмотрена обязанность организаций обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29 июля 1983 года №105.

В соответствии с пунктом 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом, согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

В соответствии с пунктом 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, т.е. их отсутствия. Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора.

Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов. Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

В соответствии с пунктом 4.1.2 общества участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 11.1 устава общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и единоличного исполнительного органа общества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Ответчик уклонялся от передачи документов истцу, каких-либо мотивированных возражений или допустимых доказательств относительно отсутствия каких-либо позиций истребуемых документов ни истцу, ни суду не представил.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истребуемые документы соответствуют перечню, установленному статьей ст. 50 Закона об ООО. Кроме того согласно положениям закона общество обязано предоставить в том числе иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В ходе судебного разбирательства общество достоверно не пояснило причину отсутствия ряда запрашиваемых документов, что в силу положений статей 9,65 АПК РФ является процессуальным риском ответчика.

Довод третьего лица о том, что истец, запрашивая документы злоупотребляет своими правами, поскольку указанные документы могут быть использованы им во вред интересов общества и его участников, отклоняется судом как не подтвержденный соответствующими доказательствами.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества. Как следует из пояснений истца, запрашиваемая информация необходима в целях проверки деятельности общества, поскольку между участниками общества имеется корпоративный конфликт, ответчик препятствует осуществлению совместной деятельности в рамках общества. При таких обстоятельствах факт злоупотребления истцом правом не доказан.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Отказ от иска в части требований к ФИО3 принять, производство по делу в указанной части прекратить.

Иск удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Феникс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 30 календарных дней с момента вступления настоящего решения в законную силу передать ФИО2 заверенные копии следующих документов Общества:

- протоколы о создании (учреждении) ООО «ГК «Феникс»;

- протоколы общих собраний учредителей (участников) ООО «ГК «Феникс» за период с 18.12.2020 по 01.09.2022г.;

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «ГК «Феникс»;

- протоколы заседаний ревизионной комиссии ООО «ГК «Феникс», заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «ГК «Феникс», аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 18.12.2020 по 01.09.2022г.;

- договоры ООО «ГК «Феникс», являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, протоколы/решения об одобрении таких договоров за период с 18.12.2020 по 01.09.2022г.;

- первичная документация ООО «ГК «Феникс» (договоры, соглашения, спцификации, приложения, дополнительные соглашения, протоколы разногласий, акты, товарные накладные, универсальные передаточные документы, счет – фактуры, и т.п.) за период с 18.12.2020 по 01.09.2022г.;

- бухгалтерская документация ООО «ГК «Феникс», регистры учета, балансы, отчеты о прибылях и убытках, учетная политика, рабочий план счетов за период с 18.12.2020 по 01.09.2022г.;

- документы налогового учета ООО «ГК «Феникс», декларации, книги учета доходов и расходов, книги покупок и продаж, акты сверки с ИФНС, справки о состоянии расчетов с бюджетом за период с 18.12.2020 по 01.09.2022г.;

- локальные нормативные акты ООО «ГК «Феникс» - штатное расписание, положение об оплате труда, премировании, режиме труда и отдыха, правила внутреннего трудового распорядка, иные локальные нормативные акты;

- судебные решения, связанные с созданием ООО «ГК «Феникс», управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- базу электронной системы для ведения бухгалтерского учета ООО «ГК «Феникс» (электронную копию указанной базы);

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Феникс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Судья Ю.С. Мусин