Решение от 18 февраля 2020 г. по делу № А46-9784/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-9784/2019
18 февраля 2020 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2020 года. Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644117, Омская область, <...>), ФИО3,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644105, <...>), ФИО4, финансового управляющего ФИО4 ФИО5

о признании сделок недействительными,

в заседании суда приняли участие:

от истца – до перерыва ФИО6 по доверенности от 27.06.2018, после перерыва - не явились, извещены,

от ООО «Северо-Любинский» - ФИО7 по доверенности от 20.12.2019,

от ФИО3 – не явились, извещены,

от ФИО4 –– ФИО8 по доверенности от 05.02.2020,

от ООО «Спецпром» - до перерыва ФИО9 по доверенности от 24.12.2018, после перерыва – ФИО10 по доверенности от 26.12.2018,

от финансового управляющего ФИО5 – Стекленев С.Ю. по доверенности от 09.12.2019

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, действуя от имени общества с ограниченной ответственностью «Спецпром», обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский» (далее - ООО «Северо-Любинский») и ФИО3 (далее – ФИО3) о признании сделок недействительными.

Определениями от 10.07.2019 и от 15.08.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром»), ФИО4 (далее – ФИО4).

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать недействительными договор займа № 03 от 15.03.2016, заключенный между ООО «Северо-Любинский» и ООО «Спецпром» в лице ФИО4, договор займа № 04 от 17.03.2016, заключенный между ООО «Северо-Любинский» и ООО «Спецпром» в лице ФИО4, соглашение о новации от 25.04.2016, заключенное между ФИО3 и ООО «Спецпром» в лице ФИО4, применить последствия недействительности данных сделок в виде признания у ООО «Спецпром» отсутствующими обязательств по данным сделкам. Уточнения судом приняты.

В соответствии с определением от 26.09.2019 произведена замена состава суда, дело № А46-9784/2019 передано на рассмотрение судье К.В. Храмцову.

Определением суда от 25.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО4 ФИО5.

В судебном заседании, открытом 04.02.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 11.02.2020. Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Омской области.

В судебном заседании представитель ООО «Спецпром» исковые требования поддержал.

ООО «Северо-Любинский» в устном выступлении в судебном заседании и представленном письменном отзыве с заявленными исковыми требованиями не согласился, полагая их необоснованными.

Представители ФИО4 и финансового управляющего исковые требования полагают не подлежащими удовлетворению.

Представителем ФИО4 также заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-270927/2019, в удовлетворении которого судом отказано в виду отсутствия предусмотренных законом оснований для приостановления производства по делу.

Также в судебном заседании представитель ФИО4 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Партнер», общества с ограниченной ответственностью «Интенсивник».

Определением суда, резолютивная часть которого объявлена 11.02.2020 г., в удовлетворении ходатайства ФИО4 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Партнер», общества с ограниченной ответственностью «Интенсивник», отказано.

ФИО3, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечил.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования рассмотрены в отсутствие представителей ФИО3

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ООО «Спецпром» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2001.

Учредителями (участниками) ООО «Спецпром» являлись ФИО4 и ФИО2, владевшие каждый долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала.

На основании заявления от 10.02.2015 ФИО4 вышел из состава участников ООО «Спецпром».

ООО «Северо-Любинский» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2014 г.

15 марта 2016 г. между ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО4 (заемщик) и ООО «Северо-Любинский» в лице директора ФИО3 (займодавец) заключен договор займа № 03, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 16 000 000 руб. на указанный в пункте 2.1 настоящего договора срок, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа с процентами. Сумма займа предоставляется частями в срок до 30.03.2016 г. Сумма займа с процентами должна быть возвращена заемщиком займодавцу в срок до 04.05.2016 г. За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 8,5 % годовых (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора).

17 марта 2016 г. между ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО4 (заемщик) и ООО «Северо-Любинский» в лице директора ФИО3 (займодавец) заключен договор займа № 04, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 9 500 000 руб. на указанный в пункте 2.1 настоящего договора срок, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа с процентами. Сумма займа предоставляется частями в срок до 05.04.2016 г. Сумма займа с процентами должна быть возвращена заемщиком займодавцу в срок до 06.05.2016 г. За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 8,5 % годовых (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора).

15 апреля 2016 г. между ФИО3 (займодавец) и ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО4 (заемщик) заключено соглашение о новации, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене долга ООО «Спецпром», возникшего по основаниям, указанным в п. 2 настоящего соглашения, заемным обязательством на условиях, указанных в настоящем соглашении. Обязательства должника перед кредитором, возникшие по снованиям, указанным в п. 2 настоящего соглашения, заменяются заемным обязательством на следующих условиях: размер долга (сумма займа) составляет 25 500 000 руб., проценты по займу: за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 15 % годовых; срок выплаты сумы займа: должник обязуется выплатить сумму займа и проценты за пользование займом в срок до 10.07.2016 г.

Вступившим в законную силу решением Нагатинского районного суда города Москвы от 02.02.2017 г. по делу № 2-805/17 с ООО «Спецпром» в пользу ФИО3 взыскано 26 456 250 руб., в том числе задолженность по договорам займа в сумме 25 500 000 руб., проценты в размере 956 250 руб.

Указывая, на недействительность договора займа № 03 от 15.03.2016, договора займа № 04 от 17.03.2016, заключенных между ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО4 (заемщик) и ООО «Северо-Любинский», а также на недействительность соглашения о новации от 25.04.2016, заключенного между ФИО3 (займодавец) и ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО4, поскольку указанные договоры и соглашение заключены ФИО4 в отсутствие у него полномочий действовать от имени ООО «Спецпром», о чем ООО «Северо-Любинский» не могло быть неизвестно в силу аффилированности с ФИО4, что установлено судебными актами по иным делам, а также ссылаясь на убыточность данных сделок для общества, поскольку расчетным счетом, на который по оспариваемым договорам займа перечислялись денежные средства, распоряжался исключительно ФИО4, а не общество в лице уполномоченных органов управления, в связи с чем в действиях сторон оспариваемых сделок имеются признаки злоупотребления правом, истец обратились с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Из материалов дела следует, что ФИО2, как участник ООО «Спецпром», ссылаясь на совершение спорных сделок единоличным исполнительным органом ООО «Спецпром», прекратившим свои полномочия, обратилась в арбитражный суд с иском о признании указанных сделок недействительными.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления № 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Обстоятельства выхода ФИО4 из состава участников ООО «Спецпром», утраты им статуса участника общества, установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2018 г. по делу № А46-15144/2015 признаны прекращенными с 03.11.2015 полномочия ФИО4 в качестве генерального директора ООО «Спецпром».

Суд также учитывает, что постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 г. по делу № А46-15791/2015 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области по осуществлению государственной регистрации сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), о ФИО4 как о генеральном директоре ООО «Спецпром», и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества, а также признана недействительной государственная регистрационная запись № 2155543582390 от 08.12.2015 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО4 как о генеральном директоре ООО «Спецпром» и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 122 постановления № 25, по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу приведенного разъяснения в защите контрагенту может быть отказано в случае, если видимость полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица создана в ЕГРЮЛ против его воли и по вине третьих лиц.

Согласно постановлениям об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.11.2018, от 15.02.2019 опрошенный ФИО4 пояснил, что его полномочия директора ООО «Спецпром» прекращены, но согласно сведениям из ЕГРЮЛ, он является директором общества.

Соответственно, суд исходит из обстоятельств наличия в ЕГРЮЛ (государственная регистрационная запись № 2155543582390 от 08.12.2015) на момент совершения оспариваемых сделок сведений о руководителе ООО «Спецпром», внесенных в результате неправомерных действий со стороны ФИО4, не являющегося на момент заключения данных сделок лицом, имеющим право принимать решения от имени ООО «Спецпром», и помимо воли последнего.

Отклоняя доводы ООО «Северо-Любинский» со ссылкой на неосведомленность о наличии корпоративного конфликта в ООО «Спецпром», в том числе в части установления лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа общества, суд исходит из следующего.

В постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 г. по делу № А46-9252/2015 по иску ФИО11 к обществу с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Любинское» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «УМСР Любинское» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, сделаны следующие выводы относительно аффилированности ООО «Северо-Любинский» и ФИО4

Состав лиц, признаваемых аффилированными, определяется статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135 Федерального закона «О защите конкуренции», в силу которых аффилированными лицами физического лица являются лица, которые входят с ним в одну группу лиц. В данном случае как до передачи имущества, так и после контроль над имущественным комплексом, используемым для ведения сельскохозяйственного производства, осуществляется ФИО4, поскольку по состоянию на ноябрь 2014 года он владел 60% доли в уставном капитале ООО «Племзавод Северо-Любинский», с 25.05.2015-59% доли в уставном капитале (с 25.05.2015 долей в уставном капитале в размере 1% владеет ФИО12, он же с 20.05.2015 директор общества, доля в уставном капитале в размере 40% принадлежит обществу); в ООО «Любинское» единственным участником являлось ООО «Племзавод Северо-Любинский», с марта 2015 года ФИО4 имеет 53,12% доли в уставном капитале, директором общества является ФИО12; в ООО «УМСР Любинское», где 100% доли принадлежит ООО «Любинское», он является директором; в ООО «Северо-Любинский» с уставным капиталом номинальной стоимостью 10 000 руб. участниками являются ФИО13 - 10% доли в уставном капитале (бывший главный бухгалтер ООО «Племзавод Северо-Любинский»), ФИО14 - 10% доли в уставном капитале (бывший агроном ООО «Племзавод Северо-Любинский»), ФИО3 (до мая 2015 года являлся директором ООО «Племзавод Северо-Любинский» и ООО «Любинское», ныне - директором ООО «Северо-Любинское»). Об аффилированности ООО «Северо-Любинский» также свидетельствует свободный доступ к его печати в целях совершения действий в интересах ООО «Любинское» - оттиск печати ООО «Северо-Любинский» учинен при заверении копии акта приема-передачи имущества в уставный капитал ООО «УМСР Любинское» от 12.05.2015, выдача им ООО «Племзавод Северо-Любинский», ООО «Любинское» беспроцентных займов. То есть, именно ФИО4 принимает все решения, определяющие судьбу имущества, ранее принадлежащего ООО «Племзавод Северо-Любинский», и имеющие правовые последствия в виде его вывода на подконтрольные юридические лица.

Правовых оснований для иных выводов у суда при рассмотрении настоящего дела не имеется.

Суд отмечает, что в ситуации наличия корпоративного конфликта в ООО «Спецпром», при объективной осведомленности директора ООО «Северо-Любинский» ФИО3 о наличии такового, что следует, в частности, из судебных актов по делу № А46-9252/2015, указанное лицо, действуя добросовестно, не могло полагаться на сведения о полномочиях ФИО4 как единоличного исполнительного органа ООО «Спецпром», содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Следовательно, наличие в ЕГРЮЛ сведений о полномочиях ФИО4 как единоличного исполнительного органа ООО «Спецпром», само по себе не подтверждают действительность оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков.

Как разъяснено в пунктах 123, 124 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Если при отсутствии полномочий или при превышении полномочий представителем заключено соглашение во изменение или дополнение основного договора, то к такому соглашению подлежит применению абзац второй пункта 1, пункт 2 статьи 183 ГК РФ, а также в части возмещения убытков - пункт 3 статьи 183 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

С учетом вышеизложенного, требования истца о признании недействительными договора займа № 03 от 15.03.2016, заключенного между ООО «Северо-Любинский» и ООО «Спецпром» в лице ФИО4, договора займа № 04 от 17.03.2016, заключенного между ООО «Северо-Любинский» и ООО «Спецпром» в лице ФИО4, соглашения о новации от 25.04.2016, заключенного между ФИО3 и ООО «Спецпром» в лице ФИО4, как законные, обоснованные и подтвержденные материалами дела подлежат удовлетворению.

Кроме того, истец указывает на нарушение оспариваемыми сделками положений статьи 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд, арбитражный суд или третейский суд на основании пункта 2 вышеуказанной статьи с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 г. разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, действующее законодательство не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами своими правами, что следует также из пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, причиняющего вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом обстоятельств рассматриваемого дела, суд соглашается с доводами истца, что имели место совместные действия лица, действовавшего от имени ООО «Спецпром» (ФИО4) и другой стороны сделки (ООО «Северо-Любинский») в ущерб интересам юридического лица (ООО «Спецпром»).

Требование о применении последствий недействительности указанных сделок в виде признания у ООО «Спецпром» отсутствующими обязательств по данным сделкам суд также полагает подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По основаниям, изложенным выше, суд полагает установленным, что договор займа № 03 от 15.03.2016, заключенный между ООО «Северо-Любинский» и ООО «Спецпром» в лице ФИО4, договор займа № 04 от 17.03.2016, заключенный между ООО «Северо-Любинский» и ООО «Спецпром» в лице ФИО4, соглашение о новации от 25.04.2016, заключенное между ФИО3 и ООО «Спецпром» в лице ФИО4, не свидетельствуют о возникновении у ООО «Спецпром» обязательств заемщика по указанным договорам полностью или в части.

В связи с этим требование о применении последствий недействительности вышеуказанных сделок в виде признания у ООО «Спецпром» отсутствующими обязательств по данным сделкам суд также полагает подлежащими удовлетворению.

Поскольку при рассмотрении дела и вынесении решения Нагатинского районного суда города Москвы от 02.02.2017 г. по делу № 2-805/17 обстоятельства подписания спорных договоров со стороны ООО «Спецпром» неуполномоченным лицом судом не устанавливались и не оценивались, суд полагает возможным применить указанное выше последствие недействительности оспариваемых сделок.

Решение Нагатинского районного суда города Москвы от 02.02.2017 г. по делу № 2-805/17 о взыскании с ООО «Спецпром» денежных средств по сделкам, признанным судом недействительными, может быть пересмотрено по новым обстоятельствам по правилам главы 42 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 80 Постановления № 25 по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Вместе с тем, с учетом обстоятельств рассматриваемого спора, суд полагает возможным применить указанное истцом последствие недействительности сделок в виде признания у ООО «Спецпром» отсутствующими обязательств по данным сделкам в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, с 23.03.2016 г. по 30.03.2016 г. на расчетный счет ООО «Спецпром» от ООО «Северо-Любинский» поступили денежные средства в общей сумме 16 000 000 руб. в качестве оплаты по договору № 03 от 15.03.2016 г.

Кроме того, 03.03.2016 г. и 04.04.2016 г. от ООО «Северо-Любинский» на расчетный счет ООО «Спецпром» поступили денежные средства в общей сумму 9 500 000 руб. в качестве оплаты по договору № 04 от 17.03.2016 г.

Как указывает истец, данные денежные средств в полном объеме по распоряжению ФИО4 были перечислены банком на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Интенсивник» в качестве оплаты денежной компенсации по договору № 74 от 22.03.2016 г. и на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер») в качестве оплаты денежной компенсации по договору № 6 от 28.03.2016 г. Действительному руководителю ООО «Спецпром» и единственному участнику общества ФИО2 не было известно о договорах займа с ООО «Северо-Любинский» и о поступивших по ним денежным средствам на расчетный счет общества. Они не уполномочивали ФИО4 на заключение данных сделок и не одобряли их впоследствии. ФИО11 никаких договоров с ООО «Партнер» не заключал и не уполномочивал кого-либо на их заключение. На момент поступления денежных средств от ООО «Северо-Любинский» и перечисления их в адрес ООО «Партнер» единственным распорядителем расчетного счета № <***> в ОАО «Россельхозбанк» являлся ФИО4 ФИО11 к данному счету доступа не имеет в настоящее время.

Указанные обстоятельства подтверждаются письмом акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» от 08.02.2019 г. № 009-33-54/296, согласно которому распорядителем расчетного счета ООО «Спецпром» является ФИО4

С учетом вышеизложенного, суд соглашается с доводами истца, что в условиях внутрикорпоративного конфликта, о котором ООО «Северо-Любинский» в силу обстоятельств, изложенных выше, не могло быть неизвестно, перечисление ответчиком спорных денежных средств на расчетный счет, контролируемый ФИО4, а не ООО «Спецпром» в лице надлежащим образом уполномоченных органов управления обществом, не может рассматриваться в качестве поступления данных денежных средств по оспариваемым договорам займа самому обществу.

В ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пояснениям истца, об оспариваемых сделках ему стало известно не ранее 19.02.2019 г. в ходе ознакомления с материалами гражданского дела в Нагатинском районном суде г. Москвы, что лицами, участвующими в деле, не опровергнуто.

Указанное обстоятельство подтверждается также письмом акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» от 18.12.2019 г. № 009-33-51/6957, согласно которому сведения по расчетному счету № <***> ООО «Спецпром» за период с 01.01.2017 г. по 31.12.2018 г. не предоставлялись.

Таким образом, срок исковой давности для предъявления настоящих требований истцом не пропущен.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Признать недействительным договор займа № 03 от 15.03.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644117, Омская область, <...>) и обществом с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644105, <...>) в лице ФИО4.

Признать недействительным договор займа № 04 от 17.03.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644117, Омская область, <...>) и обществом с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644105, <...>) в лице ФИО4.


Признать недействительным соглашение о новации от 25.04.2016, заключенное между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644105, <...>) в лице ФИО4.

Применить последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде признания у общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» отсутствующими обязательств по данным сделкам.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644117, Омская область, <...>) в пользу ФИО2 12 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.



Судья К.В. Храмцов