Решение от 25 февраля 2019 г. по делу № А83-14678/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-14678/2018
25 февраля 2019 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 февраля 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Комаровой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Общества с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники «Диапазон» (ОГРН <***>) к ФИО1, ФИО1, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЦРТ «Диапазон» недействительным,

с участием представителей лиц, участвующих в деле:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 10.09.2018;

от третьего лица: ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 06.09.2018;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники «Диапазон» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1, ФИО1 о признании договора от 13.11.2017 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники «Диапазон» ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес регистрации юридического лица: 295051, <...> о продаже доли Общества в размере 25% в уставном капитале, номинальной стоимостью 2500 рублей 00 копеек недействительным.

Определением от 20.09.2018 указанное исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебно заседание.

В ходе разбирательства порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечены участник ООО Центр реабилитационной техники «Диапазон» ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым.

ФИО1 просил в удовлетворении исковых требований отказать, указывая, что спорный договор был подписан им от своего имени и в своих интересах, указывал на описку в договоре.

ФИО2 в отзыве указывала на наличие оснований для удовлетворения исковых требований.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым в отзыве указала порядок осуществления государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в иске просила отказать.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

13 ноября 2017 года на основании решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники «Диапазон» ИНН: <***>, ОГРН: <***> № 1 от 13.11.2017 между истцом и как указано в тексте договора ФИО1 был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники «Диапазон» ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес регистрации юридического лица: 295051, <...> о продаже доли Общества в размере 25% в уставном капитале, номинальной стоимостью 2500 рублей 00 копеек.

Сторонами согласно текста Договора являлись Продавец, с одной стороны и ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Анжеро-Судженск Кемеровской обл., паспорт 45 08 541973, выданный ПВО ОВД Головинского района г. Москвы 16.06.2006г., код подразделения 772-086, зарегистрирован по месту жительства: <...> (покупатель), с другой стороны.

Согласно п. 1 Договора Продавец продает, а Покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества.

Договор со стороны Покупателя был подписан ФИО1 (дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ, г. Анжеро-Судженск Кемеровской обл., зарегистрирован по адресу: <...>; паспорт серии 25 12, № 791797, выдан отделом 12.02.2013 УФМС России по Иркутской области в г. Ангарске и Ангарском р-не, код подразделения 380-007) сведения о котором были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Истец указывает, что при подготовке к общему собрания участников Общества было обнаружено расхождение сведений об участнике, купившем долю между Списком участников Общества, Договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 13.11.2017 и Единым государственным реестром юридических лиц по состоянию на 29.08.2018.

Согласно ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с п. 2 ст. 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу того, что истец-продавец заключал Договор со стороны Покупателя с ФИО1, а Договор со стороны Покупателя подписал ФИО1, истец указывает, на то, что он заблуждался в отношении лица, с которым он вступает в сделку, что является основанием для признания его недействительным.

ФИО1 пояснено, что со стороны покупателя договор заключен от его имени и в его интересах. Проект данного договора подготовлен работниками истца, которые при вводе персональных данных допустили описку в отчестве в п.11, п.14 и в преамбуле договора, а также в паспортных данных в преамбуле договора, при этом фамилия, имя, дата и место рождения, адрес регистрации места жительства были указаны правильно.

Судом не установлено доказательств существования, регистрации по указанному в договоре адресу ФИО1.

Выпиской №3001000021077 от 23.10.2018 из домовой книги по адресу: <...> подтверждается проживание ФИО1.

Факт признания ФИО1, участником ООО ЦРТ «Диапазон» также подтверждается:

1) акцептом от 29.08.2018 вторым участником ООО ЦРТ «Диапазон» ФИО4 оферты от ФИО1;

2) уведомлением №56 от 31.08.2018 ООО ЦРТ «Диапазон» о получении оферты и ее акцепта вторым участником ФИО2

ФИО1 оплачена доля в уставном капитале ООО ЦРТ «Диапазон», что подтверждается приходным кассовым ордером №289 от 13.11.2017 и п.2, п.4 договора б/н от 13.112017 купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЦРТ «Диапазон».

В соответствии с установленным заявительным принципом государственной регистрации, ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представляемых в регистрирующий орган документах, возложена на заявителей (с п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Регистрирующий орган вносит записи в Единый государственный реестр юридических лиц на основании декларативно указанных заявителем сведений, содержащихся в представленных документах (п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ), исчерпывающий перечень которых определен Законом № 129-ФЗ.

Представленные документы анализируются только на соответствие установленному Законом № 129-ФЗ комплекту и соблюдению требований оформления.

В случае представления в Инспекцию всех необходимых документов, предусмотренных Законом № 129-ФЗ, и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, в соответствии со ст. 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекция принимает решение о государственной регистрации.

ООО ЦРТ «Диапазон» было зарегистрировано Инспекцией 26.10.2016 г. за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно протокола № 1 общего собрания учредителей ООО ЦРТ «Диапазон» от 04.10.2016 учредителями общества являлись ФИО2, ФИО1.

В связи с подачей ФИО1 заявления от 20.04.17 о выходе из состава участников общества 24.04.17 генеральным директором общества ФИО5 в ИФНС по г. Симферополю было представлено заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ. По результатам рассмотрения документов инспекцией было принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, 26.04.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись за № 2179102163975.

В Инспекцию 15.11.2017 года за вх. № 15739А заявителем ФИО5 (генеральный директор общества) представлен пакет документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО ЦРТ «Диапазон», а именно:

- заявление по форме № Р 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, нотариально заверенное нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6

-Решение №1 единственного участника Общества;

-Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества;

-Список участников;

-Приходный кассовый ордер №289.

По результатам рассмотрения документов принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в результате чего 22.11.2017 года Инспекцией, в отношении ООО ЦРТ «Диапазон», в базу данных ЕГРЮЛ внесена запись (Государственный регистрационный номер 21790237928) - внесение сведений о новом участнике ФИО1 с размером доли в уставном капитале 25% (2500 руб.).

Согласно листу учета выдачи документов лист записи ЕГРЮЛ был получен ФИО5 23.11.2017 года.

В МИФНС № 9 по Республике Крым, к которой перешли соответствующие функции по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, 10.09.2018 года за вх. № 4382А заявителем ФИО5 – генеральным директором общества представлен пакет документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО ЦРТ «Диапазон», а в именно: Решение №Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, нотариально заверенное нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6; Решение №1 единственного участника Общества; Список участников; Справка.

Из содержания указанного заявления по форме № Р14001, а также иных представленных документов, следовало, что ФИО1 прекращает участие в Обществе, а также в связи с неоплатой доли уставного капитала Общества ФИО1 в установленный срок, в соответствии с уставом Общества, 25% доли уставного капитала переходят Обществу.

10.09.2018года Инспекцией, в виду наличия сомнений относительно представленных для государственной регистрации сведений, принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, со сроком до 07.10.2018 года.

Решение о приостановлении государственной регистрации с указаниями о предоставлении дополнительных документов и пояснений, опровергающих предложение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, выдано заявителю ФИО5 18.09.2018 года.

10.10.2018года Инспекцией, по представленным ранее документам для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в отношении ООО ЦРТ «Диапазон», принято решение об отказе в государственной регистрации, в соответствии с п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Исходя из материалов дела суд не усматривает, что сторона – истец при заключении спорного договора заблуждалась в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой и исходит из того, что волеизъявление общества было направлено на заключение сделки с ФИО1, который являлся ранее учредителем, участником общества.

Допущенные описки в части отчества, части паспортных данных ФИО1 не являются основанием для признания спорного договора недействительным.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы остаются за истцом.

Руководствуясь статьей 110, статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Н. Ильичев