Постановление от 16 мая 2017 г. по делу № А31-361/2015

47/2017-8578(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А31-361/2015 16 мая 2017 года (дата изготовления постановления в полном объеме) Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Шутиковой Т.В., судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Эко-Пром»: ФИО1 (доверенность от 12.01.2017),

от индивидуального предпринимателя ФИО2:

ФИО3 (доверенность от 24.11.2014), от общества с ограниченной ответственностью «Лесной Мир»:

ФИО3 (доверенность от 02.04.2015)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4

на решение Арбитражного суда Костромской области от 03.11.2016, принятое судьей Денисенко Л.Ю., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017, принятое судьями Савельевым А.Б., Малых Е.Г., Тетерваком А.В.,

по делу № А31-361/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эко-Пром» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

и по иску общества с ограниченной ответственностью «Лесной Мир» (ИНН: <***>, ОГРН <***>),

индивидуального предпринимателя Болотского Евгения Владимировича

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эко-Пром» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестПлат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделок купли-продажи недействительными,

третьи лица – индивидуальный предприниматель ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «ЖД-Трейд», общество с ограниченной ответственностью «Лесной мир»,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Эко-Пром» (далее – ООО «Эко-Пром») обра- тилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке, установ- ленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) об истребовании из чужого незаконного владения имущества, расположен- ного по адресу: <...>: котельного комплекса КВТ номинальной мощностью 750 кВт; сушильных камер для пиломатериала производства KATRES (Чехия), мод. KAD1x6S – 2 шт.; станка четырехстороннего про- дольнофрезерного; станка четырехстороннего продольнофрезерного пятишпиндельного, мод. BEAVER 523В (MBG4023x5B)(RMM523); станок торцовочного (нижнее расположе- ние пилы) TR-350RM.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ИП ФИО4), общество с ограниченной ответственностью «ЖД-Трейд» (далее – ООО «ЖД-Трейд»), общество с ограниченной ответственностью «Лесной мир» (далее – ООО «Лесной мир»).

Определением Арбитражного суда Костромской области от 24.07.2015 настоящее дело объединено в одно производство с делом № А31-6434/2015 по иску ООО «Лесной Мир» к обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестПлат» (далее – ООО «ИнвестПлат», правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Орбита), ИП ФИО4, ООО «Эко-Пром» о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 22.02.2012 № 2, заключенного между ООО «Орбита» и ИП ФИО4, и договора купли-продажи оборудования от 17.10.2014 № 1А/14, заключенного между ИП ФИО4 и ООО «Эко-Пром».

Определением суда от 28.08.2015 ИП ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве соистца по объединенному делу.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 03.11.2016 в удовлетворении требований ООО «Эко-Пром» отказано, встречный иск удовлетворен в части признания недействительным договора от 22.02.2012 № 2.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ИП Алферов С.В. не согласился с принятыми судебными актами в части признания недействительным договора купли-продажи от 22.02.2012 № 2 и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды не применили подлежащую применению ста- тью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, применили не подлежащие приме- нению статьи 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 46 Феде- рального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мне- нию, имеющимися в деле доказательствами подтверждается подписание договора от 22.02.2012 № 2 от имени ООО «Орбита» уполномоченным лицом – ФИО5 Кроме того, заявитель не согласен с выводом судов о том, что названный договор является круп- ной сделкой, и указывает, что ИП ФИО2 должно быть отказано в судебной за- щите ввиду злоупотребления им правом.

Представитель ООО «Эко-Пром» в судебном заседании поддержал позицию заявителя жалобы.

ИП ФИО2 и ООО «Лесной Мир» в отзыве на кассационную жалобу и их представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в жалобе дово- дов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

ИП ФИО4, ООО «ИнвестПлат» и ООО «ЖД-Трейд», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

ИП ФИО4 заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя. Суд округа рассмотрел данное ходатайство и счел его не подлежащим удовлетворению ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание в суд кассационной инстанции не является препятствием для рас- смотрения кассационной жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго- Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Орбита» (продавец) в лице ФИО5 и ИП ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от 22.02.2012 № 2, по условиям которого продавец обязался передать покупателю оборудование, наименование, количество, стоимость и комплектность которого определены в специ- фикации, а покупатель – принять оборудование и оплатить его стоимость в порядке и в сроки, установленные договором.

Согласно условиям договора право собственности на оборудование возникает у по- купателя со дня получения его покупателем (пункт 4.4); оплата осуществляется в порядке предоплаты в срок до 29.02.2012 в сумме 2 000 000 рублей, в том числе налог на добавлен- ную стоимость.

В спецификации, подписанной сторонами договора, указано следующее оборудование: котельный комплекс КВТ номинальной мощностью 750 кВт; сушильные камеры для пиломатериала производства KATRES (Чехия) мод. KAD1x6S – 2 шт.; станок четырехсто- ронний продольнофрезерный, мод. QUADRO AS-623H.

Акт приема-передачи оборудования подписан сторонами 22.02.2012, а также состав- лена товарная накладная от 22.02.2012 № 54-1

По платежному поручению от 24.02.2012 № 18 ИП Алферов С.В. перечислил ООО «Орбита» 2 000 000 рублей в качестве предоплаты по договору от 22.02.2012 № 2.

ИП ФИО4 (продавец) и ООО «Экопром» (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от 17.10.2014 № 1А/14, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить котельный комплекс КВТ 750 номинальной мощностью 750 кВт, стоимостью 300 000 рублей, су- шильную камеру для пиломатериала стоимостью 800 000 рублей, станок четырехсторон- ний продольнофрезерный стоимостью 900 000 рублей.

Оборудование принадлежит продавцу на основании договора от 22.02.2012 № 2 и товарной накладной от 22.02.2012 № 54-1 (пункт 2 договора от 17.10.2014 № 1А/14).

Право собственности на оборудование переходит к покупателю с момента оплаты денежных средств в размере 10 процентов от цены договора в день его подписания на рас- четный счет продавца (пункт 4 договора от 17.10.2014 № 1А/14).

Стороны 17.10.2014 подписали передаточный акт, по платежному поручению от 17.10.2014 № 1 произведена оплата.

Между ООО «ЖД-Трейд» (продавцом) и ООО «Эко-Пром» (покупателем) заключен договор купли-продажи оборудования от 17.10.2014 № 2А/14, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями договора станок четырехсторонний продольнофрезерный пяти- шпиндельный, мод. BEAVER 523В (MBG4023x5B)(RMM523), станок торцовочный (ниж- нее расположение пилы) TR-350RM, а также комплект оборудования согласно пункту 1.3 договора.

В соответствии с пунктом 2 договора от 17.10.2014 № 2А/14 оборудование принад- лежит продавцу на основании договора от 01.09.2013 № ИН 14704, заключенного между ООО «Ками-инструмент» и ООО «ЖД-Трейд», договора от 22.07.2013 № ДР2981, заключенного между ООО «Ками-иструмент» и ООО «ЖД-Трейд», договора от 01.08.2013

№ ДР3208, заключенного между ООО «Ками-иструмент» и ООО «ЖД-Трейд», и товарных накладных от 19.08.2013 № 2053, от 19.08.2013 № 2050, от 22.08.2013 № 12129.

17.10.2014 стороны подписали передаточный акт, по платежному поручению от 17.10.2014 произведена оплата оборудования.

Согласно договору купли-продажи оборудования от 14.07.2014, заключенному между ИП ФИО2 (продавец) и ООО «Лесной мир» (покупатель), продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование, в том числе котельный комплекс КВТ номинальной мощностью 750 кВт; сушильные камеры для пиломатериала производства KATRES (Чехия), мод. KAD1x6S – 2 шт.

Оборудование располагается по адресу: <...>, на земельном участке, на котором расположен объект недвижимости, принадлежащий ИП ФИО2 и ИП ФИО4 на праве долевой собственности; также на названном участке находятся объекты недвижимости, принадлежащие толь- ко ИП ФИО2

Ссылаясь на препятствия со стороны ИП ФИО2 в вывозе оборудования, ООО «Эко-Пром» обратилось в арбитражный суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Полагая, что договоры от 22.02.2012 № 2 и от 17.10.2014 № 1А/14 являются недей- ствительными, ООО «Лесной мир» и ИП ФИО2 предъявили соответствующий иск в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 53, 160, 166, 167, 168, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обще-

ствах с ограниченной ответственностью», Арбитражный суд Костромской области удовле- творил исковое требование в обжалуемой части, признав недействительным договор купли-продажи от 22.02.2012 № 2.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 160 Кодекса сделка в письменной форме должна быть со- вершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

На основании пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом пося- гающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключен- ной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляе- мый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупно- сти по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объектив- ном и непосредственном их исследовании.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи от 22.02.2012 № 2 подписан от имени ООО «Орбита» (продавца) ФИО5

Требование о недействительности договора от 22.02.2012 № 2 заявлено единствен- ным участником ООО «Орбита» ФИО2, который указал, что полномочия на за- ключение сделки ФИО5, заявляющей себя как директор ООО «Орбита», отсут- ствовали, поскольку решение о назначении ее директором не принималось.

Исследовав и оценив представленные в дело документы в совокупности и взаимо- связи (в том числе заключение почерковедческой экспертизы, пояснения лиц, подписав- ших договор), суды первой и апелляционной инстанций установили, что имеющимися в деле доказательствами подтверждается, что спорный договор заключен от имени ООО «Орбита» неуполномоченным на совершение данных действий лицом и противоречит по- ложениям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерально- го закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обстоятельств, свидетельствующих об одобрении спорной сделки уполномоченным лицом, судами не установлено.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали договор от 22.02.2012 № 2 недействительным (ничтожным).

Мнение заявителя жалобы о злоупотреблении ИП ФИО2 правом подлежит отклонению, поскольку таких обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае осно- ваниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.03.2017 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Костромской области от 03.11.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 по настоящему делу следует считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 03.11.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 по делу № А31-361/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на индивидуального предпринимателя ФИО4.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.03.2017 о приоста- новлении исполнения решения Арбитражного суда Костромской области от 03.11.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 по настоящему делу считать утратившим силу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Т.В. Шутикова

Судьи О.Е. Бердников О.А. Шемякина