Решение от 29 мая 2023 г. по делу № А83-14351/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-14351/2021
29 мая 2023 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 29 мая 2023 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Крымземстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 295001, <...>)

к ответчикам ФИО2 (295044, <...>), ФИО3 (295024, <...>) о возмещении вреда,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – МИФНС России №9 по РК, ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18; ФИО19,

участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Крымземстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3, в котором просит суд:

- взыскать с ФИО2 сумму возмещения причиненного вреда в размере 75 612,00, а также расходы по оплате государственной пошлины;

- взыскать с ФИО3 сумму возмещения причиненного вреда в размере 75 612,00 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 08.07.2021 указанное исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Суд, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: МИФНС России №9 по РК; ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18; ФИО19.

Судебные заседания неоднократно откладывались в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с неявкой участников процесса в судебное заседание, по ходатайству сторон, а также необходимостью представления дополнительных доказательств по делу.

В судебное заседание 22.05.2023 лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, судом установлено следующее.

Требования истец мотивировал тем, что согласно Договора №1 от 17.10.2019 подписанного между ООО «Крымский юридический центр правового консалтинга» (далее - ООО «КЮЦПК») осуществило реорганизацию путем присоединения к ООО «Крымземстрой» (учредители ФИО2 и ФИО20, с размерами долей по 50%).

До присоединения к ООО «Крымземстрой», ООО «КЮЦПК» заключало ряд договоров на выполнение определенных работ, а именно, на выполнение и разработку межевого плана, технического плана на строения и пр.) с рядом физических лиц, обязательства, по части которых, по настоящее время не выполнены в полном объеме.

В связи с чем, по мнению истца, незаконными действиями ответчиков был причинён имущественный вред ООО «Крымземстрой» в размере 151 224,00 руб.

В качестве обоснования причинённого ущерба Истцом были представлены заявления кредиторов, поданных (адресованных) ООО «Крымземстрой».

Согласно материалам дела и пояснениям, предоставленным ответчиками, перед присоединением ООО «КЮЦПК» к ООО «Крымземстрой», ФИО20 достоверно знала о наличии ряда обязательств ООО «КЮЦПК», поскольку являлась соучредителем указанного общества и принимала активное участие в его деятельности. При этом инициатором указанного присоединения выступила исключительно ФИО20, мотивируя это тем, что после присоединения будет более выгодное налогообложение, а обязательства по ранее заключенным договорам с ООО «КЮЦПК» будет исполнять ООО «Крымземстрой».

По заявлению ответчиков, всю подготовку документов по указанному вопросу присоединения осуществляла исключительно ФИО20, после чего приносила их ФИО2 и ФИО3 для их подписания. При этом ответчики по делу обращали внимание ФИО20 на то, что ООО «КЮЦПК» по некоторым ранее заключенным договорам не выполнила свои обязательства в полном объеме. ФИО20 поясняла, что все ранее не выполненные обязательства ООО «КЮЦПК» берет на себя ООО «Крымземстрой» и будет их выполнять, а в передаточном акте к договору о присоединении от 17.10.2019 она (ФИО20) указала нулевую балансовую стоимость активов и пассивов ООО «КЮЦПК» для более быстрого завершения процесса присоединения, а также с целью не запутать налоговые органы.

Исследовав материалы дела, изучив представленные доказательства и пояснения, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Исходя из доводов и обоснований, изложенных в исковом заявлении ООО «Крымземстрой», требования Истца мотивированы тем, что Обществу причинён вред в результате исполнения Договора № 1 от 17.10.2019 подписанного между ООО «Крымский юридический центр правового консалтинга» (учредители ФИО2 и ФИО20, доли 50/50%), в результате чего была проведена реорганизация юридических лиц путем присоединения к ООО «Крымземстрой» (учредители ФИО2 и ФИО20, доли 50/50%).

Истец указывает, что вина Ответчика (ФИО3) как главного бухгалтера ООО «Крымземстрой» на момент проведения процедуры реорганизации в форме присоединения заключается в том, что она при проведении процедуры присоединения не проверила наличие неисполненных обязательств ООО «КЮЦПК» перед кредиторами, подписала передаточный акт от 17.10.2019 к договору присоединения от 17.10.2019 с нулевым балансом.

Между тем, в соответствии с п. 3 ст. 58 ГК РФ, при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Требования к содержанию передаточного акта предусмотрены в п. 1 ст. 59 ГК РФ, согласно которому передаточный акт должен содержать:

- положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;

- порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Согласно п. 2 ст. 59 ГК РФ, передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Как указывает истец, учредителями Обществ (которые были реорганизованы в форме слияния), являлись действующий директор истца ФИО20 и второй ответчик – ФИО2, которые лично проверили все сведения в передаточном акте (имеются их подписи), а далее приняли решение об утверждении данного передаточного акта от 17.10.2019, после чего предоставили его в регистрирующий орган.

В связи с чем, доводы истца относительно того, что виновные лица несут ответственность за вред проченный обществу не соответствует действительности, так как действующий руководитель общества ФИО20 лично участвовала при формировании всех необходимых документов для осуществления государственной регистрации реорганизации в форме слияния.

Кроме того, руководителем общества ФИО20 были проверены все документы, включая передаточный акт, которые были необходимы для проведения реорганизации, о чем свидетельствует соответствующая подпись в указанных документах.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными. Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ. В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.

Как разъяснено в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факт нарушения обязательства, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Таким образом, в соответствии с положениями вышеприведенных норм, предъявляя требования о возмещении причиненных убытков, истец должен доказать противоправность поведения ответчика как причинителя вреда, наличие убытков и их размер, а также причинную связь между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Отсутствие любого из вышеназванных элементов состава правонарушения влечет отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае истцом не доказано наличие установленных законом элементов, позволяющих прийти к выводу об обоснованности заявленных требований. Истцом не доказано как наличие противоправности в действиях (бездействиях) ответчиков, так и факт осведомленности о наличии какой-либо задолженности у общества на момент заключения вышеуказанного договора.

Суд, в том числе, считает необходимым отметить, что никто из многочисленных третьих лиц, чьи требования, как указывает истец, не исполнены, не обращался в суд с соответствующими исковыми заявлениями о взыскании задолженности. Доказательств установления таких требований в судебном порядке в материалы дела не представлено.

Следует также указать, что все заявления кредиторов, на которые ссылается истец в иске, написаны и направлены в адрес истца после реорганизации (то есть после подписания передаточного акта от 17.10.2019). Сведений о том, что имеются неисполненные требования по договору между ООО «КЮЦПК» могли быть известны ответчика, не имеется.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии с требованиями действующего законодательства в процессе ликвидации юридического лица результате реорганизации в форме слияния, сведения о ликвидации обязательно публикуются обществом в Вестнике государственной регистрации с целью предъявления претензий со стороны кредиторов. Между тем, претензии к ликвидируемому юридическому лицу в период нахождения публикации отсутствовали.

Более того, все заявления со стороны кредиторов появились спустя 1 (один) год.

Таким образом, следует вывод, что на момент подписания передаточного акта от 17.10.2019 и Договора №1 от 17.10.2019 между ООО «Крымский юридический центр правового консалтинга» и ООО «Крымземстрой», неисполненных обязательств у ООО «КЮЦПК» о которых достоверно знали, или должны были знать ответчики не было.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ), статья 65 АПК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья М.А. Авшарян