Решение от 24 января 2023 г. по делу № А07-20265/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-20265/19
г. Уфа
24 января 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 16.01.2023 г.

Полный текст решения изготовлен 24.01.2023 г.


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Радио» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2 (ИНН:027320483183)

о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КилСтройИнвест» (ООО «КилСтройИнвест» ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: <...>), составляющую 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 7 500,00 (семь тысяч пятьсот) рублей, совершенную между истцом и ответчиком посредством заключения между ними договора купли-продажи от 07.02.2018 г., удостоверенного нотариусом нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан ФИО3, номер в реестре №03/115-н/03-2018-1-198 от 07.02.2018 г., бланк 02АА 4320502 недействительной в силу совершения сделки истцом, находившимся под влиянием обмана со стороны ответчика, а также в связи со стечением для истца неблагоприятных обстоятельств (кабальная сделка), о применении последствия недействительности сделки

третьи лица, не заявляющие самостоятельные тербования относительно предмета спора: временный управляющий ООО «КилСтройИнвест» ФИО4 (ИНН: <***>; почтовый адрес: РБ, г. Уфа, ул. а/я 2),

- открытое акционерное общество «Строй-Планета» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес (место нахождения) юридического лица: 450591, <...>, а)

при очном участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, по доверенности № 05-ЮР/23 от 02.01. 2023, представлен паспорт и диплом.

от ответчика: ФИО6, по доверенности № 02АА 6239668 от 03.11. 2022, представлен паспорт и диплом.

Иные участвующие в деле, не явились, извещенные надлежаще о времени и месте судебного разбирательства.



На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Радио» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (ИНН:027320483183) о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КилСтройИнвест» (ООО «КилСтройИнвест» ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: <...>), составляющую 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 7 500,00 (семь тысяч пятьсот) рублей, совершенную между истцом и ответчиком посредством заключения между ними договора купли-продажи от 07.02.2018 г., удостоверенного нотариусом нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан ФИО3, номер в реестре №03/115-н/03-2018-1-198 от 07.02.2018 г., бланк 02АА 4320502 недействительной в силу совершения сделки истцом, находившимся под влиянием обмана со стороны ответчика, а также в связи со стечением для истца неблагоприятных обстоятельств (кабальная сделка), о применении последствия недействительности сделки.

Определением суда от 28.06.2019 года исковое заявление принято судом к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «КилСтройИнвест» ФИО4 (ИНН: <***>; почтовый адрес: РБ, г. Уфа, ул. а/я 2).

К судебному заседанию 29.08.2019 года от ответчика поступил отзыв на иск, в соответствии с которым с исковыми требованиями ответчик не согласен, в удовлетворении иска просил отказать со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности и на отсутствие правовых оснований для признания договора недействительным.

К судебному заседанию 30.09.2019 года от истца поступили возражения на отзыв, от ответчика – дополнение к отзыву.

Определением суда от 30.09.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено открытое акционерное общество «Строй-Планета» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес (место нахождения) юридического лица: 450591, <...>, а).

16.12.2019 года истцом заявлено ходатайство о назначении экспертизы.

19.02.2020 года от ответчика поступило ходатайство об объединении в одно производство дел А07-28870/2018 и А07-20265/2019 в одно производство.

Определением суда от 25.03.2020 года в удовлетворении ходатайства об объединении в одно производство дел А07-28870/2018 и А07-20265/2019 отказано.

Определением суда от 20.01.2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Сбербанк России» (450059, <...>).

Истцом в ходе рассмотрения дела было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу итогового судебного акта в рамках обособленного спора по заявлению финансового управляющего ФИО7 об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест» от 07.02.2018 по специальным основаниям по делу №А07-28870/2018.

Определением суда от 29.03.2021 года ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Радио» о приостановлении производства по делу удовлетворено. Производство по делу № А07-20265/2019 приостановлено судом до вступления в законную силу итогового судебного акта в рамках обособленного спора по заявлению финансового управляющего ФИО7 об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест» от 07.02.2018 по специальным основаниям по делу №А07-28870/2018.

03.06.2021 года от истца поступило заявление о возобновлении производства. 07.06.2021 года судом назначено судебное заседание для рассмотрения поступившего заявления.

Определением суда от 13.07.2021 года в возобновлении производства по делу отказано.

18.07.2022 года от ответчика поступило ходатайство о возобновлении производства, для рассмотрения которого судом определением от 19.07.2022 года назначено судебное заседание.

К судебному заседанию 12.09.2022 года от истца поступило ходатайство об уточнении иска, которое принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 12.09.2022 года производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 05.12.2022 года истец просил снять с рассмотрения суда ходатайство о назначении по делу экспертизы. Судом вопрос снят с рассмотрения.

Определением суда от 05.12.2022 года из МРИФНС № 39 по РБ и МРИФНС № 2 по РБ истребован бухгалтерский баланс за 2017 год в отношении общества с ограниченной ответственностью «Килстройинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

23.12.2022 года от МРИ ФНС №2 по РБ поступила запрашиваемая судом информация.

В судебном заседании 16.01.2023 года ответчиком представлен отзыв на уточенное исковое заявление.

Дело рассмотрено судом в судебном заседании при участии представителей истца и ответчика в отсутствие надлежащим образом извещенных третьих лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 28.12.2017 г. между гражданином РФ ФИО2 (ответчик, продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «РАДИО» (истец, покупатель) был заключен предварительный договор №2812-17 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КилСтройИнвест» (ООО «КилСтройИнвест» ОГРН <***> ИНН <***>, место нахождения: <...>), составляющую 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 7 500,00 (семь тысяч пятьсот) рублей (т.1, л.д. 12-13).

В соответствии с пунктом 1.1 предварительного договора №2812-17 от 28.12.2017 г., стороны приняли на себя обязательство заключить в срок не позднее 28.02.2018 г. основной договор купли-продажи, предметом которого является передача в собственность вышеназванной доли в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест».

Согласно пункту 2.2. предварительного договора стоимость передаваемой доли по основному договору должна была составить 60 000 000,00 (шестьдесят миллионов) рублей. Порядок оплаты истцом доли в соответствии с пунктом 2.3. предварительного договора, должен был предусматривать согласно условиям основного договора рассрочку платежа «равными платежами в течение 6 (шести) месяцев с момента заключения основного договора».

В соответствии с пунктом 3.1 предварительного договора №2812-17 от 28.12.2017 г. истец перечислил ответчику предварительные (авансовые) платежи за долю в уставном капитале, что подтверждается платежными поручениями истца:

- платежное поручение №1 от 28.12.2017 г. на сумму: 5 000 000,00 (пять миллионов) руб. (т.1, л.д.16);

- платежное поручение №3 от 26.01.2018 г. на сумму: 5 000 000,00 (пять миллионов) руб.(т.1, л.д. 17).

07.02.2018 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КилСтройИнвест». Договор купли-продажи был удостоверен при заключении нотариусом нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан ФИО3, номер в реестре №03/115-н/03-2018-1-198 от 07.02.2018 г., бланк 02АА 4320502 (т.1, л.д. 14-15).

Согласно п.2 договора купли-продажи стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 60 000 000 (шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек.

В соответствии с п.3 договора купли-продажи общество с ограниченной ответственностью «РАДИО» в лице ФИО8 покупает у ФИО2 указанную долю в уставном капитале общества за 60 000 000 (шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек.

В пункте 3.1 договора купли-продажи указан порядок расчета между сторонами, в соответствии с которым: - сумма в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей 00 копеек оплачена до подписания настоящего договора»; - оставшаяся часть суммы в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек будет выплачиваться ежемесячно до 28 числа, начиная с февраля 2018 года по июнь 2018 года по 10 000 000 (десять миллионов) рублей 00 копеек.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи доли от 07.02.2018 г. при его заключении сторонам нотариусом было разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

После заключения основного договора купли-продажи истец осуществил следующие выплаты ответчику с целью оплаты доли в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест»:

- платежным поручением №7 от 07.03.2018 г. на сумму 5 000 000,00 руб. (т.1, л.д.18);

- платежным поручением №297 от 07.05.2018 г. на сумму 5 000 000,00 (пять миллионов) руб. оплата третьим лицом ОАО «Строй-Планета» по письму истца исх. №5 от 07.05.2018 г. (т.1, л.д. 19-20);

- платежным поручением №40 от 07.03.2018 г. на сумму 2 000 000,00 руб. (т.1, л.д. 21).

Общая сумма выплат произведенная истцом ответчику за долю в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест» с учетом авансовых платежей, составила 22 000 000,00 рублей.

Как указал истец, согласно данным отчета о финансовых результатах деятельности ООО «КилСтройИнвест» по состоянию на 31.12.2017 г. величина (стоимость) чистых активов общества приняла отрицательное значение и составила - 64 252 000,00 (минус шестьдесят четыре миллиона двести пятьдесят две тысячи) рублей 00 копеек. При этом размер уставного капитала общества согласно пункту 3.2. устава и по состоянию на 31.12.2017 г. был равен: 15 000,00 (пятнадцати тысячам) рублей 00 копеек.

По мнению истца, по всем объективным признакам, характеризующим финансовое состояние общества, ООО «КилСтройИнвест» подлежало ликвидации в силу Закона об ООО, о чем ответчику было известно.

Истец указывает, что при согласовании сторонами существенного условия о цене сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест», ответчик –ФИО2 не поставил в известность другую сторону сделки, т.е. истца о том, что действительная стоимость доли ответчика в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест» принимает отрицательное значение уже с 2016 года, а фактически для всех заинтересованных в покупке доли лиц не имеет рыночной стоимости и не может представлять для них какой-либо ценности, как предмет сделки купли-продажи.

Истец при всей допустимой степени добросовестности и осмотрительности при совершении сделки купли-продажи, не знал и не мог получить самостоятельно сведения о действительной стоимости доли ответчика в ООО «КилСтройИнвест», поскольку до даты совершения сделки купли-продажи доли истец не являлся участником ООО «КилСтройИнвест» и не мог непосредственно от общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке, ООО «КилСтройИнвест» не публиковало согласно обязательным требованиям абзаца 3 пункта 2 статьи 30 и пункта 3 статьи 50 Закона об ООО, информацию о стоимости его чистых активов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Истец считает, что с учетом определенного на основании данных финансовой отчетности ООО «КилСтройИнвест» значительного превышения договорной стоимости доли по сравнению с действительной стоимостью этой же самой доли, заключенную сделку купли-продажи следует признать кабальной для истца, т.к. она содержит крайне невыгодные для истца условия.

На основании изложенного истцом заявлено исковое требование о признании указанного договора купли- продажи доли недействительным в силу совершения сделки под влиянием обмана, а также в связи со стечением для истца неблагоприятных обстоятельств (кабальная сделка).

Заявлением от 13.09.2022 года истцом уточнены правовые основания, по которым сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КилСтройИнвест», совершенная посредством заключения между истцом и ответчиком оспариваемого договора купли-продажи от 07.02.2018 г. (номер в реестре №03/115- н/03-2018-1-198 от 07.02.2018 г.) может быть признана недействительной.

Так, в уточнении иска истец указал следующее. Как следует из содержания п. 6 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест» от 07.02.2018 г., стороны при заключении указанного договора дали друг другу заверения в том, что в отношении их не возбуждена процедура банкротства.

Однако после совершения сделки, как полагает истец, открылись и стали очевидными обстоятельства, свидетельствующие о том, что сторона покупатель в лице ООО «РАДИО» была введена в заблуждение относительно цены договора, а именно величины действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест», что как было отмечено со ссылкой на п. 4 договора купли-продажи, стороны признали существенным условием при совершении сделки.

Кроме того, после оформления оспариваемой сделки (по прошествии семи месяцев с даты ее оформления), имели место юридически значимые события, очевидно указывающие, что заверения, изложенные в пункте 6 договора купли-продажи от 07.02.2018 г., данные стороной в договоре в лице гр. ФИО2, не будут выполнены, что подтверждается, по мнению истца:

1) направлением кредитором ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ» в Арбитражный суд Республики Башкортостан 28.09.2018 г. заявления о признании гражданина (индивидуального предпринимателя) банкротом в отношении гр. ФИО2;

2) принятием Арбитражным судом Республики Башкортостан заявления ПАО «СБЕРБАНК РОССИИ» о признании несостоятельным (банкротом) гр. ФИО2, о чем вынесено определение от 02.10.2018 г. по делу №А07-28870/2018;

3) вынесением определения Арбитражным судом Республики Башкортостан от 13.02.2019 г. по делу №А07-28870/2018 о признании заявления о признании гражданина банкротом обоснованным и введении процедуры реструктуризации долгов;

4) также следует отметить факт введения процедуры несостоятельности (банкротства) – наблюдение в отношении ООО «КилСтройИнвест» согласно определению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2019 г. по делу №А07-21667/2017.

Также истец указал, что ответчиком не сообщено о юридически значимых обстоятельствах в отношении общества с ограниченной ответственностью «КилСтройИнвест» (доля участия в котором являлась предметом оспариваемой сделки), зная о которых истец не стал бы заключать с ответчиком договор купли-продажи.

Ответчик, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «КилСтройИнвест» с долей в уставном капитале общества в размере 50%, умолчал, как при заключении предварительного договора, так и при совершении оспариваемой сделки в форме договора купли-продажи доли от 07.02.2018 г. о том, что в отношении ООО «КилСтройИнвест» со стороны его кредиторов предпринимаются действия, направленные на признание данного юридического лица несостоятельным (банкротом). Причем указанные действия уже были явно известны истцу к моменту совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, истец указал, что сторона по договору в лице гр. ФИО2 обязана была раскрыть другой стороне в лице ООО «РАДИО» всю известную на момент совершения сделки информацию, касающуюся текущего финансового состояния ООО «КилСтройИнвест», о возможных рисках утраты новым участником общества корпоративного контроля над его деятельностью, поскольку знала об обстоятельствах инициирования процедуры несостоятельности (банкротства) в отношении ООО «КилСтройИнвест». Тем более, это утверждение представляется верным при наличии формального заверения продавца в п. 6 договора купли-продажи от 07.02.2018 г. о том, что в отношении ООО «КилСтройИнвест» не возбуждена процедура несостоятельности (банкротства), хотя у стороны продавца (ответчика по настоящему делу) уже были объективные причины не давать таких заверений.

На основании вышеизложенного, истец обратился в суд с уточненными требованиями, согласно которым просил:

1. Признать сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КилСтройИнвест» (ООО «КилСтройИнвест» ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: <...>), составляющую 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 7 500,00 (семь тысяч пятьсот) рублей, совершенную между истцом и ответчиком посредством заключения между ними договора купли-продажи от 07.02.2018 г., удостоверенного нотариусом нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан ФИО3, номер в реестре №03/115-н/03-2018-1-198 от 07.02.2018 г., бланк 02АА 4320502 недействительной в силу совершения сделки истцом, находившимся под влиянием обмана со стороны Ответчика, а также в связи со стечением для Истца неблагоприятных обстоятельств (кабальная сделка).

2. Применить последствия недействительности сделки в виде:

2.1. признания (восстановления) за гражданином РФ ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, место рождения гор. Уфа Республики Башкортостан, паспорт 80 07 539318 выдан Отделом УФМС России по Республике Башкортостан в Калининском районе гор. Уфы 10.07.2008 г., код подразделения 020-003, зарегистрированным по адресу: <...>, права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КилСтройИнвест» (ООО «КилСтройИнвест» ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: <...>), составляющую 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 7 500,00 (семь тысяч пятьсот) рублей, дата возникновения права: 14.02.2018 г.

2.2. исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) государственной регистрационной записи (ГРН) 2180280174358 от 14.02.2018 г. об обществе с ограниченной ответственностью «РАДИО» (ООО «РАДИО», ИНН <***>), указанному в реестре в качестве участника ООО «КилСтройИнвест» с долей в уставном капитале общества в размере 50% (пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 7 500,00 (семь тысяч пятьсот) рублей;

2.3. взыскания с гражданина РФ ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения, место рождения гор. Уфа Республики Башкортостан, паспорт 80 07 539318 выдан Отделом УФМС России по Республике Башкортостан в Калининском районе гор. Уфы 10.07.2008 г., код подразделения 020-003, зарегистрированным по адресу: <...> в пользу общества с ограниченной ответственностью «РАДИО» (ООО «РАДИО», ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 450591, Республика Башкортостан, <...>, этаж 1), уплаченных по недействительной сделке денежных средств на общую сумму: 22 000 000,00 (двадцать два миллиона) рублей 00 копеек.

Ответчиком в рамках настоящего дела заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с вынесением Арбитражным судом РБ 13.04.2019 года по делу А07-28870/2018 года определения о введении в отношении ФИО2 процедуры реструктуризации. Как указал ответчик, поскольку рассматриваемое исковое заявление ООО «Радио» принято к производству 28.06.2019 года, то есть после принятия Арбитражным судом РБ определения о введении процедуры реструктуризации долга, настоящее исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения.

В порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» в связи с изложенным после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд:

а) если заявление подано в суд, рассматривающий дело о банкротстве, - принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о его принятии;

б) если заявление подано в другой суд - принимает его и передает в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ в суд, ведущий дело о банкротстве, для рассмотрения как поданного в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о принятии заявления и передаче дела.

Указанное выше, однако, не препятствует арбитражному управляющему при рассмотрении другого дела вне рамок дела о банкротстве ссылаться на факт ничтожности сделки должника.

Иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры.

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

С учетом того, что в рамках настоящего спора исковое заявление истцом мотивировано нарушением ответчиком положений гражданского законодательств и, по мнению истца, оспариваемый договор купли-продажи доли недействителен по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, а также, что истец не является кредитором в рамках дела А07-28870/2018 года о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом), суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об оставлении иска без рассмотрения.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Согласно подпунктам 1, 6 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают как из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, либо не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, так и вследствие причинения вреда другому лицу.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок (пункты 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса). Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статьи 1, 421 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен нотариусом ФИО3 Кроме того, в соответствии с условиями договора истцом за приобретенную долю оплачена сумма в общей сложности в размере 22 000 000 руб., что не оспаривается сторонами договора.

В соответствии с п.70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В рассматриваемом случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из сделки купли-продажи.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает обязательных требований к порядку определения сторонами сделки цены отчуждения применительно к ситуации, рассматриваемой в рамках настоящего дела.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на введение ответчиком истца в заблуждение относительно цены доли, при этом ссылается на данные бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2017, в соответствии с которыми размер чистых активов предприятия ООО «КилСтройИнвест» принял отрицательное значение, о чем истец не знал при заключении спорного договора.

Между тем, истцом не представлено доказательств того, что в преддверии заключения сделки купли-продажи доли, ООО «РАДИО» обращалось в адрес ООО «КилСтройИнвест» с запросом о представлении данных о финансовых показателях и иной интересующей информации, и получен ответ об отказе в её представлении.

До заключения договора истец должен был изучить бухгалтерскую отчетность общества, проверить наличие или отсутствие задолженности по налогам и сборам, отсутствие общества в картотеках арбитражных дел и реестре службы судебные приставов.

Как верно отмечено ответчиком, истец, действуя заботливо и осмотрительно в той степени, которая от него требовалась по характеру условий договора и условий оборота, должен был предпринять все необходимые меры для проверки состояния ООО " КилСтройИнвест " на предмет наличия финансовых обязательств, претензий третьих лиц.

Доказательств наличия препятствий в принятии таких мер истцом суду не представлено.

Цена сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КилСтройИнвест» в 60 000 000 рублей происходит из соглашения сторон на основании принципа свободы договора указанного в п. 1 ст. 1 ГК РФ и ст. 421 ГК РФ. Договорные отношения субъектов гражданского права основаны на их взаимном юридическом равенстве, исключающем властное подчинение одной стороны другой. Следовательно, заключение договора и формирование его условий по общему правилу должно носить добровольный характер, базирующийся исключительно на соглашении сторон и определяемый их частными интересами.

Как следует из текста спорного договора купли – продажи доли, нотариусом при заключении сделки было разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием, согласованном со сторонами. Так, в п.4 договора указано, что сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Доказательств того, что уставом общества " КилСтройИнвест " на момент совершения сделки была определена цена покупки доли в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (например, в зависимости от стоимости чистых активов общества, либо балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, либо чистой прибыли общества и других, пункт 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) не представлено.

Сам Закон не устанавливает и минимальной/максимальной цены продажи, ниже которой не может быть продана доля.

Следовательно, по смыслу вышеназванных положений стороны вправе самостоятельно определить цену сделки и сам по себе факт реализации доли по цене 60 000 000 руб. при отрицательном размере чистых активов не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основаниям злоупотребления правом.

В связи с указанным ссылка истца на экспертное заключение, предоставленное ООО «Аудит-Безопасность» в рамках обособленного спора от признании сделки недействительной в деле о банкротстве ФИО2 по делу №А07-28870/2018 правового значения в рамках настоящего дела не имеет.

Помимо прочего, истец в подтверждение заявленных требований указал, что ответчиком нарушено условие договора, изложенное в п.6 договора, которое гласит, что стороны при заключении договора дают друг другу заверения, что в отношении них не возбуждена процедура банкротства.

Согласно п.1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка, относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Исходя из приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, а также их разъяснений обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

Между тем, как установлено судом, спорный договор был заключен между истцом и ответчиком 07.02.2018, в то время как ПАО Сбербанк направило заявление о признании ответчика - ФИО2 несостоятельным (банкротом) только 28.09.2018 (дело А07-28870/18), то есть при заключении договора в отношении ФИО2 отсутствовала возбужденная процедура банкротства, при этом п. 6 не содержит заверения об отсутствии процедуры банкротства в будущем.

Кроме того, как следует из материалов дела и не оспорено сторонами ООО «РАДИО» не оплатило сумму доли в полном объеме (доказательств обратного суду не представлено), в связи с чем суд принимает во внимание также довод ответчика о том, что при уплате истцом всей суммы доли, ответчик имел бы финансовую возможность погасить требования ПАО Сбербанк.

Помимо прочего, суд при рассмотрении настоящего дела учитывает, что на заключение сделки между ФИО2 и ООО «Радио» по купле доли в уставном капитале ООО «КилСтроиИнвест» дало согласие ОАО «Строй-Планета», являющееся единственным собственником ста процентов долей в уставном капитале ООО «Радио». Данный факт подтверждается уведомлением о согласии на совершении сделки от ОАО «Строй-Планета» от 26.12.2017 г. (т.1, л.д.118-119).

ООО «Радио» реализовывало свои права владения (50% уставного капитала) в голосовании общего собрания участников ООО «КилСтроиИнвест» от 24 мая 2018г., при решении вопросов ООО «КилСтройИнвест», что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «КилСтроиИнвест» от 24.05.2018г. (т.1, л.д. 120-121), что также свидетельствует о том, что поведение истца после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Действия истца после заключения договора свидетельствуют о том, что его воля при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из спорной сделки купли-продажи с изложенными в ней условиями.

В действиях ответчика суд не усматривает намеренного введения в заблуждение истца.

Каких-либо доказательств, что в результате совершенной сделки истец не получил прав участника общества не представлено, равно как и доказательств недобросовестности действий ответчика, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора.

Таким образом, на основании изложенного совокупность признаков, позволяющая признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КилСтройИнвест" от 07.02.2018 по основаниям, указанным истцом, недействительным, не доказана, в связи с чем в удовлетворении исковых требований должно быть отказано.

Кроме того, ответчиком в рамках настоящего дела было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п.15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Как следует из материалов дела, договор заключен между сторонами 07.02.2018 года, при этом исковое заявление подано истцом по системе «Мой арбитр» 20.06.2019 года, то есть по прошествии одного года и четырех месяцев после заключения спорного договора.

Между тем, став участником общества «КилСтройИнвест» ООО «РАДИО» имело реальную возможность получить доступ ко всем документам предприятия, провести их финансово-экономический анализ, принять объективное решение об отказе от сделки, однако до июня 2018 г. производило оплату в соответствии с заключенным договором и не подавало исковое заявление.

За четыре месяца, действуя добросовестно, разумно в своём интересе ООО «РАДИО» имело реальную возможность провести финансово-экономический анализ деятельности ООО «КилСтройИнвест».

Следует отметить, что в соответствии с протоколом общего собрания ООО «РАДИО» в течение почти полутора лет принимало участие в хозяйственной деятельности ООО «КилСтройИнвест», и лишь только 20.06.2019 обратилось в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что исковое заявление подано истцом за пределами срока исковой давности. При этом суд считает, что у истца имелись все возможности для своевременного и надлежащего обращения за судебной защитой.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что материалы настоящего дела с достоверностью не подтверждают совокупность признаков, позволяющих признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО " КилСтройИнвест" от 07.02.2018 по основаниям, указанным истцом, недействительным, суд в удовлетворении исковых требований отказывает.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований, отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.


Судья С.И. Хомутова