Решение от 12 января 2024 г. по делу № А50-17037/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-17037/2023
12 января 2024 года
город Пермь


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания

«Антарес» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) к ответчикам: 1) ФИО1 (г. Пермь, ИНН <***>),

2) ФИО2 (г. Пермь, ИНН <***>) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам

ООО «Пермская промышленная компания» 1 931 099,45 руб.,

при участии в судебном заседании, открытом 11.01.2024 и продолженном после

перерыва 12.01.2024:

от истца: ФИО3, доверенность от 01.06.2023, диплом, паспорт (11.01.2024 до

перерыва), от ответчика ФИО1: не явился (извещен),

от ответчика ФИО2: ФИО2 (лично), паспорт (11.01.2024 до

перерыва),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Антарес» (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО1 и ФИО2 (ответчики) о взыскании с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Пермская промышленная компания» 1 931 099,45 руб., в том числе: задолженность по договору поставки от 20.06.2018 № 2 в сумме 1 141 266 руб., пени в сумме 772 066,45 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 17 767 руб.

Истец в судебном заседании на исковых требованиях настаивал по доводам, изложенным в исковом заявлении и в письменных дополнениях.

Ответчик ФИО2 возражал против удовлетворения иска по доводам письменных пояснений.

Ответчик ФИО1, извещённый о месте и времени судебного заседания надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121, 122 АПК РФ по адресу, указанному в адресной справке (л.д. 3, 40), в том числе публично, путём размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил, какие-либо заявления, ходатайства в суд не направил.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Пермская промышленная компания» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) было зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 24.10.2011; участниками общества являлись ФИО1 (доля 25% от уставного капитала) и ФИО2 (доля 75% от уставного капитала); директором общества в период спорных правоотношений являлся ФИО1.

20.06.2018 между ООО «Пермская промышленная компания» (покупатель) и ООО «ОйлТорг» (поставщик) был заключен договор № 2 поставки нефтепродуктов, в рамках которого у покупателя образовалась задолженность перед поставщиком в сумме

1 141 266 руб., подтвержденная в том числе подписанным сторонами данного договора актом сверки по состоянию на 30.06.2019.

30.04.2020 между ООО «ОйлТорг» (цедент) и ООО «Топливная компания «Антарес» (цессионарий) был заключен договор № 18-Ц/2020 об уступке права требования цедента к ООО «Пермская промышленная компания» по указанному выше договору поставки нефтепродуктов.

С учетом перехода к ООО «Топливная компания «Антарес» права требования по указанному договору дополнительным решением Орджоникидзевского районного суда г. Перми от 04.10.2022 по делу № 2-240/2022 с ООО «Пермская промышленная компания» в пользу ООО «Топливная компания «Антарес» взыскана задолженность за поставленный товар в сумме 1 141 266 руб., а также взысканы неустойка в сумме 772 066,45 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 17 767 руб.

30.08.2022 ООО «Пермская промышленная компания» исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо.

Поскольку между сторонами возник корпоративный спор, соблюдения досудебного порядка урегулирования которого закон не требует (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ), то с досудебной претензией истец к ответчикам не обращался.

Полагая, что при исполнении дополнительного решения от 04.10.2022 по делу № 2240/2022 ответчик ФИО1 как директор и учредитель общества и ответчик ФИО2 как учредитель общества действовали не разумно, не могли не знать о наличии неисполненных обязательств ООО «Пермская промышленная компания» перед

ООО «Топливная компания «Антарес» и, действуя, добросовестно, обязаны были обеспечить исполнение судебного акта, истец обратился в суд с настоящим требованием о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Пермская промышленная компания» на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на

себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и

№ 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О).

По смыслу названного положения ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами, исходя из предположения о том, что именно бездействие контролирующих общество лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Решение № 1810 от 11.05.2022 о предстоящем исключении ООО «Пермская промышленная компания» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица было принято регистрирующим органом. При этом самим обществом решение о ликвидации не принималось, ликвидационный баланс не составлялся.

В качестве основания для привлечения ответчика ФИО1 как директора и учредителя общества и ответчика ФИО2 как учредителя ООО «Пермская промышленная компания» к субсидиарной ответственности по обязательствам данного юридического лица истец указывает на то, что недобросовестность поведения ответчиков выразилась в бездействии относительно исполнения дополнительного решения Орджоникидзевского районного суда г. Перми от 04.10.2022 по делу № 2-240/2022.

Для проверки обстоятельств расходования обществом «Пермская промышленная компания» денежных средств, а также для установления круга лиц, имевших в спорный период доступ к расчетному счету общества, по запросу суда из ПАО «Сбербанк» поступили выписки по счетам общества за спорный период правоотношений (л.д. 56-75, 84-86), а также поступили сведения из юридического досье банка в отношении

ООО «Пермская промышленная компания» в части лиц, имевших право распоряжения счетом общества в период с 20.06.2018 (дата заключения договора поставки) по дату закрытия счета.

Из выписок следует, что в период образования спорной задолженности общества «Пермская промышленная компания» с января 2019 г. по июль 2019 г. оборот средств по счету общества составил более 10,5 млн. руб. При этом из указанных средств более

5,5 млн. руб. было переведено на пополнение бизнес-счета общества, а более 4,8 млн. руб. было переведено на счет ООО «Фактор-Сервис» (ИНН <***>), в котором ответчик ФИО1 являлся единственным участником и директором.

С учетом распределения бремени доказывания по данной категории корпоративных споров и при наличии доводов истца со ссылками на материалы дела о наличии в действиях ответчиков признаков сомнительных финансовых операций с денежными средствами общества, суд предлагал ответчикам представить пояснения по расходованию денежных средств с расчетного счета ООО «Пермская промышленная компания».

Ответчик ФИО2 являлся в судебные заседания, представлял пояснения, в том числе о том, что все деловые отношения между ним и ФИО1 были окончены ещё до 2018 года и в спорный период ответчик отношения к деятельности общества «Пермская промышленная компания» фактически не имел. Указанные пояснения ответчика ФИО2 суд находит непротиворечивыми и подтвержденными представленным банком юридическим досье общества. Суд приходит к выводу о том, что влияния на расходование средств обществом в спорный период ответчик ФИО2 фактически не оказывал, то есть в его действиях не усматривается состава правонарушения, влекущего привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Пермская промышленная компания»; иного из материалов дела не следует и истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Ответчик ФИО1, напротив, в судебные заседания не являлся, каких-либо пояснений по расходованию денежных средств с расчетного счета ООО «Пермская промышленная компания» не представил, в то время как из юридического досье банка на ООО «Пермская промышленная компания» следует, что в спорный период доступ к счету общества имел только ответчик ФИО1 как его руководитель.

При данных обстоятельствах суд полагает возможным применить в настоящем споре по отношению к ответчику ФИО1 норму ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или

возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 3.1 ст. 70 АПК РФ закреплена с целью повышения дисциплины заинтересованных участников процесса в надлежащем использовании ими своих процессуальных прав и обязанностей. В связи с чем, участники процесса в силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ должны нести риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

На основании изложенного, с учетом того, что из банковской выписки по счетам общества за спорный период следуют не поясненные ответчиком ФИО1 (как лицом, имеющим доступ к счету) хозяйственные операции на сумму более 10 млн. руб.; с учетом того, что никаких пояснений по экономической целесообразности данных операций ФИО1 не представлено; с учетом отсутствия в материалах дела доказательств исполнения вступившего в законную силу дополнительного решения Орджоникидзевского районного суда г. Перми от 04.10.2022 по делу № 2-240/2022 – суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части привлечения ответчика ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам

ООО «Пермская промышленная компания» на сумму 1 931 099,45 руб., а в части удовлетворения требований к ответчику ФИО2 суд отказывает.

По правилам ст. 110 АПК РФ следует взыскать с ответчика ФИО1 расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 (г. Пермь, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Антарес» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) 1 931 099,45 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Пермская промышленная компания» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>); а также взыскать

32 311 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований в отношении ФИО2 (г. Пермь, ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Д.Б. Коротков