Постановление от 4 апреля 2023 г. по делу № А40-201705/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-201705/2021
04 апреля 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2023 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 02.11.2020;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Главкрымвино»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022

по делу по иску ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест»

к ООО «Главкрымвино»

третьи лица: ООО «Винный дом Фотисаль», ООО «Инвесталко»,

о взыскании денежных средств,



УСТАНОВИЛ:

ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Главкрымвино» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по соглашению от 16.08.2019 о предоставлении опциона на заключение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» и ООО «Инвесталко» в размере 50 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2022 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, ООО «Главкрымвино» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в обоснование доводов которой заявитель указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик и третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 01 июля 2019 года между ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест» (заемщик) и ООО «Главкрымвино» (заимодавец) заключен договор займа №01/07/19-1, в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику заем на общую сумму 791 290 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа не позднее 15 декабря 2020 года.

Однако, как указал истец, займодавец исполнил свои обязательства по договору займа не в полном объеме, не предоставил заемщику часть займа в размере 50 000 000 рублей, таким образом, фактически полученная заемщиком сумма займа по договору займа составила 741 290 000 руб.

16.08.2019 года между ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест» (оферент) и ООО «Главкрымвино» (акцептант) заключено и нотариально удостоверено соглашение о предоставлении опциона на заключение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» и ООО «Инвесталко» (далее - соглашение о предоставлении опциона).

Оферент является участником ООО «Инвесталко» с размером доли в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 3 795 533,83 руб. Оставшиеся 50% доли в уставном капитале ООО «Инвесталко» принадлежат ООО «Главкрымвино» - акцептанту по настоящему соглашению. Оферент является участником ООО «Винный дом Фотисаль» с размером доли в уставном капитале 50% , номинальной стоимостью 50 250 000 руб. Оставшиеся 50% доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль», принадлежат ООО «Главкрымвино» - акцептанту по настоящему соглашению.

Пунктом 1.2 соглашения о предоставлении опциона определено, что оферент посредством безотзывной оферты предоставляет акцептанту, а акцептант приобретает безусловное право заключить договор купли-продажи 49% (сорока девяти процентов) доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» и договор купли-продажи 49% (сорока девяти процентов) доли в уставном капитале ООО «Инвесталко» путем акцепта (одностороннего волеизъявления) такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены настоящим соглашением.

Согласно пункту 2.2 соглашения о предоставлении опциона предусмотрено, что стороны оценивают 49% (сорок девять процентов) доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» в 787 570 376,85 руб.

Стороны оценивают 49% (сорок девять процентов) доли в уставном капитале ООО «Инвесталко» в 3 719 623,15 руб.

Общая стоимость отчуждаемых долей обществ составляет 791 290 000 руб.

Порядок оплаты долей предусмотрен пунктом 2.3 соглашения о предоставлении опциона, согласно которому оплата долей производится путем проведения сторонами зачета встречных взаимных однородных требований.

Основанием возникновения встречного требования акцептанта является договор займа №01/07/2019 от 01.07.2019 года, заключенный сторонами, по которому оферент обязуется возвратить акцептанту сумму займа в размере 791 290 000 руб. не позднее 15.12.2020 года.

При наступлении момента исполнения обязательства оферент по возврату суммы займа в соответствии с договором займа, указанным в пункте 2.3 настоящего соглашения и акцепта безотзывной оферты акцептантом в срок, указанный в пункте 1.4.1 соглашения, задолженность оферента по соглашению в размере 791 290 000 руб. считаются погашенными зачетом.

27.12.2020 года ООО «Главкрымвино» воспользовалось опционом на приобретение 49% (сорок девять процентов) доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» и 49% (сорок девять процентов) доли в уставном капитале ООО «Инвесталко», направив в Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Крым заявления (форма Р14001) для регистрации перехода права собственности на доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» и ООО «Инвесталко».

Изменения в сведения об учредителях (участниках) юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ внесены 11.01.2021 года записью (ГРН 2219100016991), согласно которой доля в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» в размере 49 % перешла в собственность ООО «Главкрымвино».

Также 11.01.2021 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись (ГРН 2219100017332), согласно которой доля в уставном капитале ООО «Инвесталко» в размере 49 % перешла в собственность ООО «Главкрымвино».

Таким образом ООО «Агропромышленная группа «Ладога-Инвест» исполнило свои обязательства по соглашению о предоставлении опциона на заключение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» и ООО «Инвест-Алко» от 16.08.2019 года, передав доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» и ООО «Инвест-Алко».

В свою очередь ООО «Главкрымвино» не исполнило обязательства по оплате 49 % (сорок девять процентов) доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» и 49 % (сорок девять процентов) доли в уставном капитале ООО «Инвест-Алко», не оплатив 50 000 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Возражая против заявленных истцом требований, ответчик указал, что соглашением от 27.08.2020 о новации по договору займа №01/07/19-1 от 01.07.2019, заключенному между ООО «Главкрымвино» и ООО «АПГ «Ладога-Инвест», обязательство ООО «Главкрымвино» по выдаче части суммы займа (пятого транша) в размере 50 000 000 руб. было прекращено и заменено новым обязательством по выдаче простых беспроцентных векселей третьего лица на сумму 50 000 000 руб., которые были переданы ответчиком истцу по акту №27-08 приема-передачи векселей от 27.08.2020.

В соответствии с пунктом 4 соглашения от 27.08.2020 о новации по договору займа №01/07/19-1 от 01.07.2019 с момента его подписания обязательство ООО «Главкрымвино» по выдаче ООО «АПГ «Ладога-Инвест» части суммы займа (пятого транша) в размере 50 000 000 руб. прекращается в полном объеме.

Не согласившись с доводами ответчика, истец заявил о фальсификации представленных ответчиком копий соглашения от 27.08.2020 о новации по договору займа и акта №27-08 приема-передачи векселей от 27.08.2020.

Судом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предложено исключить оспариваемые доказательства из числа доказательств по делу.

Ответчик заявил об исключении представленных копий соглашения от 27.08.2020 о новации по договору займа и акта №27-08 приема-передачи векселей от 27.08.2020 из числа доказательств по делу.

Ответчик, возражая против заявленных требований, обратился со встречным иском об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль».

В обоснование встречных исковых требований заявитель указал, что ООО «АПГ «Ладога-Инвест» при заключении соглашения от 16.08.2019 о предоставлении опциона на заключение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» и ООО «Инвест-Алко» предоставило недостоверную информацию о состоянии кредиторской задолженности ООО «Винный дом Фотисаль», поскольку в Арбитражном суде города Москвы в рамках дела №А40-311/2020 ООО «Экспресс Вин» взыскивает с ООО «Винный дом Фотисаль» 163 731 818,09 руб. основного долга, суммы просроченных процентов в размере 40 156 910 руб. 56 коп. По мнению ответчика, указанное обстоятельство является основанием для уменьшения покупной цены доли в уставном капитале, что в свою очередь влияет на размер взыскиваемой по настоящему иску задолженности.

Возвращая встречное исковое заявление, суды обоснованно указали, что встречные исковые требования об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» по основаниям возникновения и предмету доказывания не соотносимы к рассматриваемому в иске требованию о взыскании задолженности по соглашению от 16.08.2019 о предоставлении опциона на заключение договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» и ООО «Инвест-Алко» и принятие к рассмотрению встречных исковых требований не будет соответствовать целям эффективности правосудия и приведет к затягиванию судебного производства, поскольку предмет доказывания, основания возникновения требований и обстоятельства, подлежащие доказыванию различны.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций установили, что доказательств исполнения обязательств по соглашению о предоставлении опциона ответчиком не представлено, доводы ответчика о проведении расчетов по соглашению о предоставлении опциона исключительно путем зачета встречных взаимных однородных признаны необоснованными с учетом наличия неисполненной обязанности займодавца по договору займа в размере, заявленном ко взысканию, удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика задолженности по соглашению.

Судом дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых судом первой и апелляционной инстанции по делу судебных актов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2022 по делу № А40-201705/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий – судья Е.Ю. Филина


Судьи: С.В. Краснова


И.В. Лазарева