Постановление от 25 марта 2021 г. по делу № А72-15123/2019



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1624/2021

Дело № А72-15123/2019
г. Казань
25 марта 2021 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Топорова А.В., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

Ковалева В.Л. и Вершининой Н.И. – Салиховой Х.М. (доверенность от 21.10.2019),

Макарова Н.Н. – Салиховой Х.М. (доверенность от 09.07.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремстройуниверсал»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020

по делу № А72-15123/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ремстройуниверсал» (ОГРН 1067325000346, ИНН 7325058736) к Ковалеву Виталию Леонидовичу о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок,

объединенное дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ремстройуниверсал» к Вершининой Наталье Ивановне о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок,

соответчик Макаров Н.Н.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: АО «Прометей», учредитель ООО «РСУ» Сашков В.М.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ремстройуниверсал» (далее – ООО «Ремстройуниверсал», истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Ковалеву Виталию Леонидовичу о признании ничтожным договора купли-продажи акций от 25.09.2017 в части цены договора, установлении цены договора равной в сумме 3 747 150 руб., взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 25.09.2017 в размере 3 640 670 руб.

Определением от 04.10.2019 суд принял исковое заявление к производству, присвоил делу № А72-15123/2019.

ООО «Ремстройуниверсал» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Вершининой Наталье Ивановне о признании ничтожным договора купли-продажи акций от 25.09.2017 в части цены договора, установлении цены договора равной в сумме 681 300 руб., взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 25.09.2017 в размере 661 940 руб.

Определением от 04.10.2019 суд принял исковое заявление к производству, присвоил делу № А72-15124/2019.

Определением от 16.12.2019 суд объединил дело № А72-15123/2019 с делом № А72-15124/2019 в одно производство и присвоил объединенным делам № А72-15123/2019.

Определением от 25.02.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Прометей».

Определением от 18.03.2020 суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Определением от 18.03.2020 суд привлек в качестве соответчика Макарова Н.Н.

Определением от 18.03.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, учредителя ООО «РСУ» Сашкова В.М.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.07.2020 по делу № А72-15123/2019 ходатайство ответчиков о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворено.

Исковые требования оставлены без удовлетворения.

С ООО «РЕМСТРОЙУНИВЕРСАЛ» взыскана в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 44 513 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.07.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ООО «Ремстройуниверсал» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности в кассационной жалобе заявитель указывает на несоответствие выводов арбитражных судов установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, что ответчики знали о рыночной стоимости акций, которые они приобрели по оспариваемым договорам, неправильное применение норм материального права.

От Вершининой Н.И. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено и следует из материалов дела, что ООО «РСУ» владело акциями АО «Прометей».

25.09.2017 между ООО «Ремстройуниверсал» (продавец) и Ковалевым Виталием Леонидовичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи 22 акций АО «Прометей» по цене 106 480 руб.

Так же 25.09.2017 между ООО «Ремстройуниверсал» (продавец) и Вершининой Натальей Ивановной (покупатель) был заключен договор купли-продажи 4 акций АО «Прометей» по цене 19 360 руб.

При этом цена одной акции по обоим договорам составила 4840 руб.

Оба договора были исполнены сторонами: ООО «РСУ» передало покупателям акции АО «Прометей» и получило за них указанные в договорах денежные средства.

В то же время согласно отчету независимого оценщика от 16.08.2017 рыночная стоимость 31 акции АО «Прометей», которыми владело ООО «РСУ», на 03.08.2017 составила 5 280 075 руб., а рыночная стоимость 1 акции АО «Прометей» составила 170 325 руб., что существенно ниже цены продажи данных акций Ковалеву В.Л. и Вершининой Н.И.

Истец свои требования основывает на пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором указано, что притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Истец считает, что поскольку рыночная стоимость проданных акций многократно превышает цены, указанные в договорах купли-продажи акций от 25.09.2017, то данные сделки являются притворными в части цены договора и, как следствие, ничтожными в этой части, так как совершены с целью прикрыть сделку на крупную сумму (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

В связи с этим истец обратился в Арбитражный суд Ульяновской области о признании ничтожными вышеназванных договоров купли-продажи акций от 25.09.2017 в части цены иска и взыскании с Ковалева В.Л. и Вершининой Н.И. разницы между рыночной стоимостью акций и ценой договоров.

Установив в ходе судебного разбирательства, что Ковалев В.Л. продал 18 из приобретенных им 22 акций АО «Прометей» Макарову Николаю Николаевичу, истец уточнил исковые требования и просил взыскать разницу между рыночной ценой акций и ценой их продажи с трех соответчиков – Ковалева В.Л., Вершининой Н.И. и Макарова Н.Н.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, арбитражные суды отказали в иске, поскольку истец не доказал недействительность сделок.

Согласно пунктам 70 и 72 Постановления № 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В настоящее время участниками ООО «РСУ» являются Сашко Александр Васильевич (доля 55%), являющийся сыном второго участника, и Сашко Василий Михайлович (доля 45%), являющийся отцом второго участника; директором является участник Общества - Сашко А.В.

На момент продажи акций участниками ООО «РСУ» являлись Сашко В.М. (доля 60%) и Макаров Н.Н. (доля 40%); директором Общества – Сашко В.М.

Согласно Протоколу собрания участников Общества от 14.09.2017 участники Общества единогласно одобрили продажу акций АО «Прометей» Ковалеву В.Л. и Вершининой Н.И.

Указанные действия и выкупная цена акций была одобрена в установленном законном порядке самим участником Сашко В.М. с долей в уставном капитале общества 60%.

Арбитражные суды установили, что у Общества не было претензий к совершенным сделкам до момента смены директора с Сашко В.М. на Сашко А.В.

Спорные акции выбыли из Общества по воле Общества, за данное решение единогласно проголосовали оба его участника, договоры купли-продажи со стороны Общества подписал участник и директор Общества, стороны сделок их исполнили.

Реальное исполнение сделок подтверждается оплатой акций, принятием денежных средств обществом, совершением обществом действий по списанию акций со своего лицевого счета на лицевой счет ответчиков.

Арбитражные суды пришли к выводу, что Общество не предпринимало каких-либо мер по изменению или расторжению договоров, какие-либо протоколы разногласий о стоимости услуг и порядке ее изменения, либо споры между сторонами отсутствуют.

Кроме того, арбитражными судами установлено, что доказательства того, что в течение двух лет после заключения и исполнения договоров истец ссылался на ничтожность сделок, в материалах дела так же отсутствуют.

Арбитражные суды пришли к выводу, о том, что истцом не доказано, что Ковалев В.Л., Вершинина Н.А. и Макаров Н.Н. были ознакомлены с отчетом оценщика о рыночной стоимости акций.

Вызванная в качестве свидетеля главный бухгалтер Общества Казакова Н.Н. подтвердила, что данный отчет находился в сейфе Общества, о нем знал только Сашко В.М., и что она никого с ним не ознакамливала.

Кроме того, арбитражные суды учли правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 100 Постановления № 25, в котором указано, что в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать.

Таким образом, арбитражные суды пришли к выводу, что из смысла статьи 166 ГК РФ следует, что признавая сделку недействительной (ничтожной) заинтересованная сторона имеет намерение восстановить свое нарушенное право и требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, как правило, направлено на восстановление сторон в положение, предшествующее совершению сделки.

В то же время истец не считает спорные сделки недействительными по сути и не просит возвратить проданные акции.

Фактически истец оспаривает стоимость акций, которые им добровольно были отчуждены ответчикам.

На основании изложенного арбитражные суды отказывая в иске пришли к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчиков разницы между рыночной стоимостью акций и ценой их продажи направлены на заключение с ответчиками договоров, которые они не намеревались заключать, что недопустимо.

Доводы заявителя были предметом исследования и оценки арбитражного суда апелляционной инстанции, не приняты апелляционным судом, поскольку согласно представленных доказательств по делу установлено, что протокол общего собрания участников ООО «РСУ» от 14.09.2017 № 51 не оспорен, недействительным не признан.

Ссылка заявителя на то, что неправомерно применены пункты 2 и 5 статьи 166 ГК РФ не принята апелляционным судом, поскольку из материалов дела установлено, что истец оспаривает сделки, которые им были одобрены и фактически исполнены.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу № А72-15123/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова


Судьи А.В. Топоров


М.З. Желаева