Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А19-23409/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А19-23409/2023
г. Иркутск
26 марта 2024 года.
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 марта 2024 года.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Линейцевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «УИ Автодор» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 664047, <...> стр. 125, офис 504)

к ФИО1 (г. Усть-Илимск)

о взыскании 6 577 847 рублей,

в отсутствие в судебном заседании 27 февраля 2024 года представителей сторон,

с учетом объявленного в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ перерыва до 12 марта 2024 года, после которого судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителя ответчика по доверенности от 19.01.2024 № 38 АА 416189 ФИО2 (предъявлены паспорт, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «УИ Автодор» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ФИО1 о взыскании убытков в размере 6 577 847 рублей.

От ответчика в материалы дела поступили дополнительные пояснения.

Истец, надлежащим образом извещенный о дате и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

Ответчик в судебном заседании иск оспорил, настаивал на рассмотрении дела по существу.

Неявка истца, надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения дела, не препятствует суду рассмотреть дело по существу, поэтому дело на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, выслушав ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «УИ Автодор» зарегистрировано 28.04.2003 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области за основным государственным регистрационным номером № <***>.

4 августа 2022 года между ФИО3 и ФИО1 был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УИ Автодор» (ИНН <***>).

Согласно пункту 9 указанного договора ФИО1 гарантировала, что не имеет долгов или любых иных неисполненных обязательств.

В обоснование исковых требований истец указал, что ФИО1 скрыла от покупателя доли факт наличия задолженности по договору № 14/21 от 01.08.2021 на выполнение работ по ручной уборке территорий в зимний и летний периоды на сумму 6 577 847 рублей, заключенному между ИП ФИО4 и ООО «УИ «Автодор». Обязательство по оплате возникло в июне 2022 года, однако не выполнено продавцом доли.

Платежными поручениями № 770 от 21.10.2022, № 777 от 26.10.2022 ООО «УИ Автодор» оплатил выполненные работы на сумму 3 000 000 рублей. Оставшаяся часть задолженности была взыскана с ООО «УИ Автодор» в судебном порядке, согласно решению Арбитражного суда Иркутской области по делу А19-28091/2022.

Задолженность по решению суда обществом оплачена в полном объеме.

По мнению истца, на момент заключения договора купли-продажи доли продавец знал о наличии кредиторской задолженности, осознавал, что она является значимой для общества, при этом умышленно ее скрыл, чем ввел покупателя в заблуждение относительно указанной задолженности, что повлекло причинение обществу убытков в размере 6 577 847 руб., в связи с чем, ссылаясь на положения статей 15, 53, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик в представленном в материалы дела отзыве требования истца оспорил, указав, что истцом не представлено доказательств наличия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу ООО «УИ Автодор». Заключенный между сторонами договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УИ Автодор» от 04.08.2022 не содержит заверений, касающихся финансового положения общества, что само по себе исключает ответственность ФИО1 в виде взыскания убытков. Кроме того, ФИО3 назначена на должность директора общества 14 июля 2022 года; с момента избрания ее руководителем общества и до момента заключения договора от 04.08.2022 имела объективную возможность самостоятельно принять меры к проверке финансовой документации общества.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Положения статьи 4 АПК РФ предоставляют заинтересованному лицу право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Поскольку предметом иска в рамках настоящего дела является требование о взыскании убытков, в предмет доказывания входят следующие обстоятельства: факт наступления вреда (нарушение права); противоправность поведения причинителя вреда; вина причинителя вреда; причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер взыскиваемых убытков. При этом недоказанность хотя бы одного из элементов юридического состава, влечет отказ в удовлетворении заявленных исковых требований.

Правовое регулирование участия в гражданских правоотношениях юридических лиц как самостоятельных субъектов права основано на самостоятельности и независимости юридического лица по отношению к его участникам, которые проявляются в имущественной обособленности юридического лица, наделением его самостоятельной правосубъектностью и разграничением имущественной ответственности юридического лица от ответственности его участников (пункт 1 статьи 48, статья 56 ГК РФ).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Закона об обществах. Согласно статье 3 указанного закона общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Вместе с тем, несмотря на самостоятельность и независимость юридического лица как субъекта права, по своей сути юридическое лицо является правовой фикцией, опосредующей участие в гражданском обороте физических лиц. Создание и функционирование юридического лица обусловливаются реализацией интересов конкретных физических лиц, юридическое лицо действует в интересах своих реальных владельцев (участников). При этом за счет разграничения имущественной ответственности юридического лица и его участников (учредителей) участие в гражданском обороте посредством конструкции юридического лица позволяет участникам (учредителям) юридического лица страховать себя от риска персональной ответственности по обязательствам юридического лица, несмотря на то, что во взаимоотношениях с третьими лицами волеизъявление юридического лица выражается через конкретных физических лиц и управленческие решения принимаются конкретными физическими лицами (статья 53 ГК РФ, статья 40 Закона N 14-ФЗ).

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получения прибыли, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо. Именно с самим обществом заключаются сделки и именно от самого общества его контрагенты вправе требовать исполнения принятых им на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание юридически значимых документов с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя.

Установленное правовое регулирование предполагает добросовестное поведение участников (учредителей) и руководителя общества с ограниченной ответственностью, направленное на надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств с учетом того обстоятельства, что указанные лица имеют возможность контролировать деятельность юридического лица как в административно-хозяйственных вопросах, так и в юридических вопросах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно разъяснениям., изложенным в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя.

Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

В данном случае отсутствует совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункта 2 - 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Между предпринимателем ФИО4 (субподрядчик) и ООО «УИ Автодор» (генподрядчик) заключен договор субподряда № 14/21 от 01.08.2021 на выполнение работ по ручной уборке территорий в зимний и летний периоды в соответствии с заданием генподрядчика.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 23.03.2023 по делу № А19-28091/2022 установлено, что субподрядчиком выполнены работы общей стоимостью 6 577 847 рублей, а генподрядчиком принят результат работ, что подтверждается актами о приемке выполненных работ, подписанным сторонами без замечаний и возражений.

Поскольку работы общей стоимостью 6 577 847 рублей приняты генподрядчиком, ООО «УИ Автодор» оплатило указанную задолженность предпринимателю ФИО4

Согласно п. 1 ст. 431.2. ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (п. 4 ст. 431.2 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ). При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Согласно представленному в материалы дела Решению №3 единственного учредителя, директором общества с 14.07.2022 является ФИО3.

Суд приходит к выводу, что поскольку ФИО3 на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества (4 августа 2022 года) как действующий директор Общества «УИ Автодор» обладала полной и достоверной информацией о финансовом состоянии общества и обо всех проведенных финансово-хозяйственных операциях на момент подписания договора, истцом в материалы дела не представлено бесспорных доказательств того, что задолженность, факт наличия которой установлен вступившим в законную силу судебным актом, не была погашена именно ввиду недобросовестных и виновных действий (бездействия) ответчика; суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Наличия в действиях ответчика заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом) суд не усматривает.

В материалах дела отсутствуют доказательства совершения ответчиком каких-либо действий, направленных на обман истца относительно совершаемой сделки либо факта вынужденного заключения истцом договора, чем сознательно воспользовался ответчик.

Заключенный между сторонами договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УИ Автодор» от 04.08.2022 не содержит заверений, касающихся финансового положения общества, а только заверения в отношении самой ФИО1 как физического лица, что исключает ответственность ФИО1 в виде взыскания убытков.

С момента избрания ФИО3 руководителем общества и до момента заключения договора от 04.08.2022, директор имел объективную возможность самостоятельно принять меры к проверке финансовой документации общества.

Согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Признаков неразумности или недобросовестности в действиях ФИО1 судом не усмотрено; заключенная сделка с ФИО4 относится к обычной хозяйственной деятельности, о которой ФИО3 должно было стать известно еще до момента приобретения доли участия в обществе; ФИО3 договор купли-продажи доли в уставном капитале не оспорен, недействительным не признан.

С учетом изложенного суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны, не имеют правового значения для рассмотрения спора и на выводы суда повлиять не могут.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

При подаче искового заявления истцом было предъявлено требование о взыскании 50 000 руб., в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб.

В дальнейшем истцом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была увеличена цена иска до 6 557 847 руб.

Таким образом, при цене иска, равной 6 557 847 руб., уплате подлежит государственная пошлина в размере 55 889 руб.

Поскольку при подаче иска истцом была уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб., с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 53 889 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УИ Автодор» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 53 889 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья Д.Х. Тах