Решение от 27 марта 2024 г. по делу № А39-9326/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-9326/2023
город Саранск
27 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 марта 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Кечуткиной И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании обоснованность заявления должника – общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Деловая недвижимость" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430005, <...>)

о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании:

от должника: ФИО2, ликвидатора, лично, предъявлен паспорт, ФИО3, представителя, доверенность от 24.01.2023 (сроком действия 1 год), (участие с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание)),

от уполномоченного органа (ФНС в лице УФНС России по Республике Мордовия): представитель не явился,

от органа по контролю (надзору) (Управление Росреестра по Республике Мордовия): представитель не явился,

от саморегулируемой организации: представитель не явился,

у с т а н о в и л :

ликвидатор ООО "Городская управляющая компания "Деловая недвижимость" (далее – ООО "ГУК "Деловая недвижимость", Общество, должник) на основании статей 7, 9, 11, 37, 38, 224 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в связи с невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами АО "Актив Банк" и ООО "Электросбытовая компания Ватт-Электросбыт" в общей сумме 82550565 руб. 20 коп., взысканной решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.05.2023 по делу №А39-8027/2022, судебными приказами Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.12.2021 по делу №А39-13247/2021, от 20.04.2022 по делу №А39-3186/2022, от 15.03.2022 по делу №А39-1926/2022, от 14.06.2022 по делу №А39-5187/2022, а также наличием задолженности по заработной плате перед работниками в сумме 2263456 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.10.2023 по делу №А39-9326/2023 указанное заявление принято к производству.

Представитель должника в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле на основании стати 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 26.02.2024 по 04.03.2024, с 04.03.2024 по 11.04.2024.

При рассмотрении дела судом установлено, что ООО "ГУК "Деловая недвижимость" (ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 12.12.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Местом нахождения Общества является <...>, основным видом деятельности –аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20).

31.08.2022 общим собранием участников ООО "ГУК "Деловая недвижимость" принято решение о добровольной ликвидации Общества сроком до 30.08.2023 и назначении ликвидатором ФИО2. Запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и ликвидаторе внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 07.09.2022 (ГРН 2221300513729).

Сообщение о ликвидации опубликовано на сайте Федресурса (№13189536 от 05.09.2022) и в Вестнике государственной регистрации (№37(907) от 21.09.2022).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.10.2023 по делу №А39-7485/2023 срок ликвидации ООО "ГУК "Деловая недвижимость" продлен до 29.02.2024.

В ходе проведения процедуры ликвидации ликвидатором Общества установлено, что активов должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, что послужило основанием для обращения ликвидатора в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "ГУК "Деловая недвижимость" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Рассмотрев материалы, заслушав представителя заявителя, исследовав представленные доказательства суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также – Закон о банкротстве) если стоимости имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

На основании пункта 1 статьи 225 Федерального закона от 26.10.2002 №127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №9 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы Х1 Закона о банкротстве.

Таким образом, для применения упрощенной процедуры банкротства должника, находящегося в стадии ликвидации, необходимо установить факт достаточности или недостаточности имущества должника для погашения заявленных кредиторами требований вне зависимости от того, обратился ли с заявлением о признании банкротом сам ликвидатор либо кредитор.

Обнаружение ликвидатором признаков банкротства ООО "ГУК "Деловая недвижимость" явилось основанием для подачи настоящего заявления в арбитражный суд о признании общества несостоятельным (банкротом) на основании пункта 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица).

При проверке обоснованности заявления судом установлена недостаточность имущества ликвидируемого общества для удовлетворения требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что размер задолженности Общества перед АО "Актив Банк" составляет сумму 82252145 руб. 50 коп., взысканную решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.05.2023 по делу №А39-8027/2022, перед ООО "Электросбытовая компания Ватт-Электросбыт" составляет сумму 298149 руб. 70 коп., взысканную судебными приказами Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.12.2021 по делу №А39-13247/2021, от 20.04.2022 по делу №А39-3186/2022, от 15.03.2022 по делу №А39-1926/2022, от 14.06.2022 по делу №А39-5187/2022; задолженность по заработной плате перед работниками составляет сумму 2263456 руб.

На дату судебного заседания задолженность не погашена, размер задолженности по обязательствам не оспаривается должником.

Арбитражный суд, исследовав представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установил, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

По промежуточного ликвидационного баланса по состоянию на 31.10.2023 материальные внеоборотные активы Общества составили в сумме 58866 тыс. руб., кредиторская задолженность составила в сумме 86065 тыс. руб.

По сведениям Управления ГИБДД МВД по Республике Мордовия по состоянию на 13.09.2022 отсутствуют сведения о регистрации автотранспортных средств за ООО "ГУК "Деловая недвижимость".

По сведениями Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия по состоянию на 15.02.2023 самоходные машины и другие виды техники за Обществом не зарегистрированы.

По данным выписки от 12.09.2022 из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости и инвентаризационной описи по состоянию на 19.09.2022 ООО "ГУК "Деловая недвижимость" принадлежат на праве собственности следующее недвижимое имущество:

- административное здание, общей площадью 2524,5 кв. м, кадастровый (условный) номер 13:23:1106064:2155, расположенное по адресу Республика Мордовия, город Саранск, Октябрьский район, улица Гайдара, дом 2А, кадастровая стоимость 19966506 руб. 75 коп.;

- здание, общей площадью 3222,2 кв. м, кадастровый (условный) номер 13:23:1106064:2156, расположенное по адресу Республика Мордовия, город Саранск, Октябрьский район, улица Гайдара, дом 2А, кадастровая стоимость 25304258 руб. 82 коп.;

- земельный участок, общей площадью 20569 кв. м, кадастровый (условный) номер 13:23:1105066:10, местонахождение установлено относительно ориентира по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, Октябрьский район, улица Гайдара, дом 2А, кадастровая стоимость 13595491 руб. 93 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.05.2023 по делу №А39-8027/2022 на вышеуказанное имущество обращено взыскание путем реализации с публичных торгов в пользу АО "Актив Банк".

Согласно справке Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия по состоянию на 28.09.2023 ООО "ГУК "Деловая недвижимость" не имеет неисполненных обязательств по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

По данным налогового органа по состоянию на 05.10.2023 у ООО "ГУК "Деловая недвижимость" открыты 2 расчетных счета в Банке ВТБ (ПАО).

По информации банка денежные средства на счетах Общества отсутствуют.

По сведениям ликвидатора по состоянию на 04.10.2023 задолженность по заработной плате составила 2263456 руб., задолженность по подотчетным суммам составила 111887 руб. 46 коп.

Возбужденные исполнительные производства в отношении должника окончены на основании пункта 6 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в связи с ликвидацией должника-организации.

Доказательств осуществления погашения задолженности перед кредиторами за счет имеющегося у Общества имущества должник не представил, поэтому сам по себе факт наличия имущества не опровергает признаки неплатежеспособности.

Следовательно, имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, вероятность удовлетворения требований кредиторов за счет имущества должника в процедуре ликвидации отсутствует.

При этом полное погашение должником задолженности перед всеми кредиторами после введения процедуры банкротства может являться основанием для прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьями 3 и 6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если они не исполнены должником в течение трех месяцев с даты исполнения и превышают триста тысяч рублей.

Таким образом, признаки банкротства подтверждены документальными доказательствами. Поэтому в силу статьи 53, статей 224 - 225 Закона о банкротстве в связи с установлением признаков банкротства должника арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и открывает конкурсное производство сроком на 5 месяцев.

В соответствии с пунктом 5 статьи 37 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" саморегулируемая организация арбитражных управляющих определяется посредством случайного выбора в порядке, установленном регулирующим органом, при опубликовании уведомления об обращении в арбитражный суд с заявлением должника.

Пунктом 6 статьи 4 Федерального закона от 29.12.2014 №482-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности "банкротстве" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" установлено, что до утверждения федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством Российской Федерации на осуществление функций по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере несостоятельности (банкротства) и финансового оздоровления, порядка определения саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, при подаче заявления должника определение саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, осуществляется судом при подаче заявления должника.

Учитывая вышеизложенное, судом в случайном порядке в качестве саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, выбрана Ассоциация арбитражных управляющих Саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих".

Саморегулируемой организацией представлена на утверждение суду кандидатура арбитражного управляющего ФИО4 (далее также – ФИО4), а также сведения о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Решение об избрании кандидатуры арбитражного управляющего принято саморегулируемой организацией на коллегиальной основе, согласие арбитражного управляющего ФИО4 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего ООО "ГУК "Деловая недвижимость" в рамках проведения процедуры банкротства представлено.

В отношении возражений должника относительно утверждения арбитражного управляющего ФИО4 в деле о банкротстве ООО "ГУК "Деловая недвижимость" суд считает необходимым отметить следующее.

Одним из оснований, по которому арбитражный управляющий не может быть утвержден конкурсным управляющим, является заинтересованность арбитражного управляющего по отношению к должнику и его кредиторам (абзац 2 пункта 2 статьи 20.2 Закона о банкротстве), в том числе, в случае, если применительно к понятиям, заложенным в статье 19 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (статья 66 АПК РФ).

Поскольку добросовестность и независимость арбитражных управляющих являются презумпцией, то в отсутствие доказательств, опровергающих данную презумпцию, а также доказательств наличия конфликта интересов между арбитражным управляющим и кредитором, должником, конкретных фактов их некомпетентности, недобросовестности и независимости, у суда, как и у иных лиц не может быть обоснованных причин для сомнений в независимости арбитражного управляющего, поскольку он еще не утвержден судом, не приступил к исполнению своих обязанностей, не совершил каких либо конкретных действий в рамках дела о банкротстве, которые можно было бы оценить с точки зрения их соответствия или несоответствия требованиям добросовестности, независимости и разумности.

Доказательств того, что у арбитражного управляющего ФИО4 имеется личная, прямая или косвенная заинтересованность по отношению к "АльянсОйл" и ООО "Топливная компания" и наличие такой заинтересованности препятствует добросовестному и разумному ведению процедуры банкротства должника, а также влечет ущемление прав кредиторов и конфликт интересов, в материалы дела не представлено.

Тот факт, что ФИО4 утвержден в качестве конкурсного управляющего ООО "АльянсОйл" в рамках дела №А39-1439/2021, конкурсного управляющего ООО "Топливная компания" в рамках дела №А39-604/2021, а также иные приведенные должником доводы не свидетельствуют о заинтересованности арбитражного управляющего и скоординированной деятельности в ущерб интересам кредиторов и должника.

Кроме того, определением суда от 19.07.2022 по делу №А39-1439/2021 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего "АльянсОйл".

Суд обращает внимание, что лица, участвующие в деле, не лишены возможности контролировать деятельность арбитражного управляющего способами, предусмотренными Законом о банкротстве, в том числе, путем подачи жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего. Учитывая приведенные положения действующего законодательства, приняв во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств, свидетельствующих о недостаточной компетентности, добросовестности и независимости арбитражного управляющего ФИО4 для ведения процедуры наблюдения должника, а также о его заинтересованности либо аффилированности по отношению к должнику либо его кредиторам, суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных Законом о банкротстве оснований для отказа в утверждении ФИО4 конкурсным управляющим ООО "ГУК "Деловая недвижимость".

На основании статьи 45 Закона о банкротстве арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего ФИО4 – члена Ассоциации арбитражных управляющих Саморегулируемой организации "Центральное агентство арбитражных управляющих" конкурсным управляющим должника ООО "ГУК "Деловая недвижимость".

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве фиксированная сумма вознаграждения конкурсного управляющего составляет 30000 руб. в месяц с выплатой за счет средств должника.

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия председателя ликвидационной комиссии Общества ФИО2.

Поскольку при подаче заявления должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ с ООО "ГУК "Деловая недвижимость" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 53, 59, 124, 126, 127, 224-225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167-170, 176, 180-181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

1. Заявление ликвидируемого должника – общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Деловая недвижимость" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430005, <...>) о признании его несостоятельным (банкротом) признать обоснованным.

2. Признать общество с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Деловая недвижимость" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430005, <...>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении его имущества конкурсное производство на срок до 12 августа 2024 года.

3. Утвердить конкурсным управляющим ликвидируемого должника – общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Деловая недвижимость" (ОГРН <***>, ИНН <***>,) арбитражного управляющего ФИО4 (ИНН <***>), регистрационный номер 12717 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих, адрес для направления корреспонденции: 430033, Республика Мордовия, г.Саранск, а/я 6) – члена Ассоциации арбитражных управляющих Саморегулируемой организации "Центральное агентство арбитражных управляющих" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 119017, <...>).

4. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего по итогам процедуры конкурсного производства в отношении ликвидируемого должника – общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Деловая недвижимость" (ОГРН <***>, ИНН <***>) на 12 августа 2024 года на 14 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, зал судебных заседаний № 1.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Городская управляющая компания "Деловая недвижимость" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430005, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья И.А. Кечуткина