Постановление от 27 апреля 2025 г. по делу № А41-36167/2017

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

28.04.2025                                                                                      Дело № А41-36167/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2025

Полный текст постановления изготовлен 28.04.2025


Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Калининой Н.С., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 03.05.2024;

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 15.05.2024;

от ООО «Губерния»: представитель ФИО5 по доверенности от 02.05.2024;

от ФИО6: представитель ФИО7 по доверенности от 30.08.2024;

от конкурсного управляющего ООО «Стройинновация» - ФИО8: лично, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО1, ФИО3

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025

по объединенным заявлениям представителя учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «Стройинновация», ФИО1, ФИО6, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройинновация» - ФИО8, ФИО9, ФИО10

к обществу с ограниченной ответственностью «Губерния»

о разрешении разногласий,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройинновация»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.01.2018 общество с ограниченной ответственностью «Стройинновация» (далее - ООО «Стройинновация», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Представитель учредителей (участников) должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к конкурсному управляющему о разрешении разногласий со следующими требованиями:

применить в отношении восстановленного согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2026 по делу № А40-58262/2012 требования ООО «Стройинновация» к акционерному обществу «Лада Инжиниринг Компани» (далее - АО «ЛИИК») в размере 100 124 511,34 рублей правила о сальдировании;

установить наличие оснований для проведения сальдирования восстановленного согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2026 по делу № А40-58262/2012 требования ООО «Стройинновация» к АО «ЛИИК» в размере 100 124 511,34 рублей;

установить наличия оснований для обращения конкурсного управляющего ООО «Стройинновация» - ФИО8 (далее - конкурсный управляющий) в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов (далее – реестр, РТК) должника задолженности общества с ограниченной ответственностью «Губерния» (далее - ООО «Губерния») в размере 100 124 511,34 рублей.

Конкурсные кредиторы ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО9 (далее - ФИО9), ФИО10 (далее - ФИО10) обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлениями к конкурсному управляющему о разрешении разногласий со следующими требованиями:

признать требования ООО «Губерния» к ООО «Стройинновация» в размере 100 014 932,47 рублей погашенными;

признать требования ООО «Стройинновация» к АО «ЛИИК» в размере 100 014 932,47 рублей погашенными;

обязать конкурсного управляющего внести в РТК должника запись о погашении требования ООО «Губерния».

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к представителю учредителей (участников) должника о разрешении разногласий со следующими требованиями:

установить отсутствие оснований для проведения сальдирования восстановленного согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2026 по делу № А40-58262/2012 требования ООО «Стройинновация» к АО «ЛИИК» в размере 100 124 511,34 рублей;

установить отсутствие оснований для обращения в арбитражный суд с заявлением об исключении из РТК должника требования ООО «Губерния».

19.06.2024 протокольным определением суда вышеупомянутые заявления были объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В ходе рассмотрения объединенных заявлений ООО «Губерния» заявлено ходатайство о привлечении к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «ЛИИК», ФИО11.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2024 в удовлетворении ходатайства ООО «Губерния» о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано; заявления удовлетворены; в отношении восстановленного определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2016 по делу № А40-58262/2012 требования ООО «Стройинновация» к ООО «Губерния» в размере 100 124 511,34 рублей применены правила о сальдировании и установлено наличие оснований для сальдирования восстановленного определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2016 по делу № А40-58262/2012 требования ООО «Стройинновация» в ООО «Губерния» на сумму в размере 100 124 511,34 рублей; требование ООО «Губерния» к ООО «Стройинновация» в размере 100 124 511,34 рублей признано погашенным; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Кроме того, в мотивировочной части определения указано о прекращении производства по заявлению представителя учредителей (участников) должника.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025 определение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2024 в обжалуемой части отменено; в удовлетворении заявлений о разрешении разногласий, наличия оснований для сальдирования требований ООО «Губерния» к ООО «Стройинновация» и признания требований погашенными отказано; с представителя учредителей (участников) должника, с ФИО1 ФИО6, ФИО9, ФИО10 в пользу ООО «Губерния» взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей с каждого.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсные кредиторы ФИО1 и ФИО3 (далее - ФИО3) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят его отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения, от ООО «Губерния», ФИО6 - отзывы на кассационные жалобы, от ФИО10 и ФИО9 - ходатайства о рассмотрении кассационных жалобы в их отсутствие.

Указанные документы приобщены судебной коллегией суда кассационной инстанции к материалам обособленного спора.

В судебном заседании представители ФИО1, ФИО3 и ФИО6 поддержали кассационные жалобы, а конкурсный управляющий и представитель ООО «Губерния» возражали против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Законность судебных актов проверяется судом округа в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах (статья 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2016 по делу № А40-58262/2012 о несостоятельности (банкротстве) АО «ЛИИК»:

удовлетворены исковые требования конкурсного управляющего;

признаны недействительными сделками договор процентного займа от 15.09.2011 № 35 и перечисление АО «ЛИИК» денежных средств в пользу ООО «Стройинновация» по договору процентного займа от 15.09.2011 № 35, а именно: платежи от 23.12.2011 на сумму 720 000 рублей, от 31.01.2012 на сумму 42 500 рублей, 07.02.2012 на сумму 7 200 рублей, от 07.02.2012 на сумму в 180 000 рублей, от 08.02.2012, на сумму 15 000 рублей, от 16.09.2011 на сумму 25 050 000 рублей, от 29.09.2011 на сумму 25 076 000 рублей, от 03.10.2011 на сумму 30 008 000 рублей, от 07.10.2011 на сумму 122 500 рублей, от 13.10.2011 на сумму 14 972 000 рублей, от 24.10.2011 на сумму 14 972 000 рублей, от 02.11.2011 на сумму 1 500 рублей, от 07.11.2011 на сумму 74 232,05 рублей, от 25.06.2012 на сумму 40 000 000 рублей, от 09.08.2012 на сумму 27 400,00 рублей, от 24.09.2012 на сумму 3 047 400 рублей, от 22.10.2012 на сумму 3 985 200 рублей, всего 151 369 432,02 рублей;

признаны недействительными сделками в силу ничтожности: соглашение об обеспечении обязательств к дополнительному соглашению от 06.08.2008 № 3 к договору генерального подряда от 09.01.2008 № 09/01-08; соглашение об обеспечении обязательств к дополнительному соглашению от 21.01.2009 № 21 к договору инвестиций от 15.05.2002 № 24;

признаны недействительными сделками: акт зачета взаимных требований от 13.01.2013 к договору процентного займа от 15.09.2011 № 35 и дополнительному соглашению от 06.08.2008 № 3 к договору генерального подряда от 09.01.2008 № 09/01-08; акт зачета взаимных требований от 13.01.2013 к договору процентного займа от 15.09.2011 № 35 и дополнительному соглашению от 21.01.2009 № 21 к договору инвестиций от 15.05.2002 № 24; акт зачета встречных требований от 13.01.2013 к договору процентного займа от 13.01.2013 № 35 и договору подряда от 16.01.2012 № 16;

применены последствия недействительности сделок в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделкам;

признаны отсутствующими обязательства АО «ЛИИК» и ООО «Стройинновация» по соглашению об обеспечении обязательств к 23 дополнительному соглашению от 06.08.2008 № 3 к договору генерального подряда от 09.01.2008 № 09/01-08;

признаны отсутствующими обязательства АО «ЛИИК» и ООО «Стройинновация» по соглашению об обеспечении обязательств к дополнительному соглашению от 21.01.2009 № 21 к инвестиционному договору от 15.05.2002 № 24;

с ООО «Стройинновация» в конкурсную массу АО «ЛИИК» взысканы денежные средства в сумме 99 972 932,47 рублей;

восстановлена задолженность АО «ЛИИК» перед ООО «Стройинновация»: по договору генерального подряда от 09.01.2008 № 09/01-08 (далее – договор генподряда) в сумме 62 165 809,54 рублей; по инвестиционному договору от 15.05.2012 № 24 (далее – инвестиционный договор) в сумме 18 631 701,80 рублей; по договору подряда от 16.01.2012 № 16 (далее – договор подряда) в сумме 19 327 000 рублей;

с ООО «Стройинновация» в пользу АО «ЛИИК» взыскано 42 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2017 по делу № А41-36167/2017 заявление АО «ЛИИК» о признании ООО «Стройинновация» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения. Указанным определением суда задолженность АО «ЛИИК» включена в третью очередь РТК должника в размере 100 014 932,47 рублей.

В период с 25.05.2018 по 30.05.2018 в рамках дела № А40-58262/2012 о несостоятельности (банкротстве) АО «ЛИИК» проведены торги по реализации дебиторской задолженности - права требования к ООО «Стройинновация» в размере 100 014 932,47 рублей.

21.06.2018 по результатам проведения торгов между АО «ЛИИК» (цедент) и общество с ограниченной ответственностью «Губерния» (далее - ООО «Губерния», цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) в соответствии с которым цедент обязался передать, а цессионарий обязался принять и оплатить принадлежащие цеденту права (требования), а именно: дебиторскую задолженность ООО «Стройинновация» перед АО «ЛИИК» в размере 100 014 932,47 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2018 по делу № А41-36167/2017 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора АО «ЛИИК» на его правопреемника ООО «Губерния».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2020 по делу № А40-58262/2012 в удовлетворении требований конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Частный дом» к АО «ЛИИК», ООО «Губерния», ООО «Стройинновация» о признании договора уступки прав требований от 21.06.2018 недействительной сделкой отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2021 по делу № А40-58262/2012 о несостоятельности (банкротстве) АО «ЛИИК» утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Удовлетворяя требования кредиторов, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Уступка прав требования от АО «ЛИИК» к ООО «Губернии» подразумевает передачу не только прав, но и обязанностей, при этом на момент начала банкротства ООО «Стройинновация» взаимные требования должника и кредитора зафиксированы определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2016 по делу № А40-58262/2012.

Отметил, что при заключении договора уступки прав требования стороны должны знать о встречных требованиях ООО «Стройинновация» к АО «ЛИИК», их размере и взаимосвязи, а значит, и о возможности сальдирования, так как определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2016 по делу № А40-58262/2012 применена двойная реституция: восстановлена задолженность АО «ЛИИК» (правопреемник ООО «Губернии») перед ООО «Стройинновация» на 100 124 511,34 рублей, а с ООО «Стройинновация» в пользу АО «ЛИИК» взысканы 100 014 932,47 рублей.

Поэтому, заявление должника о сальдировании направлено не на получение преимущества, а на фиксацию уже сложившейся обязанности. Тот факт, что встречная задолженность подтверждена определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2016 по делу № А40-58262/2012 и включена в реестр требований кредиторов ООО «Стройинновация» определением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2017 по делу № А41-36167/2017, равно как и приобретение ООО «Губернии» прав требований к ООО «Стройинновации» у АО «ЛИИК», не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств.

В связи с этим, суд первой инстанции пришел к выводу, что для защиты конкурсной массы и интересов независимых кредиторов необходимо применить правила сальдирования в отношении задолженности АО «ЛИИК» перед ООО «Стройинновация» в размере 100 124 511,34 рублей, восстановленной определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2016 по делу № А40-58262/2012.

Апелляционный суд, не согласившись с выводами суда первой инстанции в обжалуемой части, отменил определение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2024 по делу № А41-36167/2017 и отказал в удовлетворении требований конкурсных кредиторов, основываясь на следующем.

В рамках обособленного спора по делу № А40-58262/2012 судом установлено следующее.

АО «ЛИИК» и ООО «Стройинновации» заключили несколько соглашений (инвестиционный договор от 05.05.2002 № 24 и договор генерального подряда от 09.01.2008 № 09/01-08), включая дополнительное соглашение № 3 к договору генподряда от 09.01.2008 № 09/01-08, дополнительное соглашение № 21 к инвестиционному договору от 05.05.2002 № 24 (далее - дополнительные соглашения к договорам подряда и инвестиций), а также отдельный договор подряда (договор подряда от 16.01.2012 № 16). По этим соглашениям АО «ЛИИК» должно выполнить строительные работы для ООО «Стройинновации». Договоры предусматривали возврат аванса, если АО «ЛИИК» не исполнит обязательств в согласованный срок. Поскольку АО «ЛИИК» свои обязательства не выполнило, у него возникла задолженность по возврату полученных авансовых платежей.

Для обеспечения обязательств по дополнительным соглашениям к договорам подряда и инвестиций, 15.09.2011 АО «ЛИИК» и ООО «Стройинновации» заключили договор займа № 35, по которому АО «ЛИИК» предоставило ООО «Стройинновации» 151 миллион рублей. Часть займа возвращена заемщиком. Впоследствии, 13.01.2013, стороны провели взаимозачет, погасив взаимные требования по указанным дополнительным соглашениям, договору подряда № 16 от 16.01.2012 и договору займа № 35.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд признал неправомерным использование договора займа в качестве обеспечения исполнения обязательств по дополнительным соглашениям к договорам генподряда и инвестиций и договору подряда, такая практика искажает суть договора займа и противоречит действующему законодательству (определение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2016 по делу № А40-58262/2012).

Вследствие произведенных оспариваемых расчетов и прекращения обязательств по вышеуказанным договорам, оформленных актами зачета встречных однородных требований, имущественным интересам должника причинен вред в размере 99 972 932,47 рублей. Указанная сумма подлежит распределению между конкурсными кредиторами АО «ЛИИК» в порядке очередности и пропорциональности, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В ходе рассмотрения обособленного спора дела № А40-58262/2012 суды установили, что АО «ЛИИК» и ООО «Стройинновации», контролируемые одним и тем же лицом, совершили действия и сделки, направленные на обход установленной законом очередности удовлетворения требований кредиторов. Суд признал, что такие действия являются нарушением прав как АО «ЛИИК», находящегося в состоянии банкротства, так и его кредиторов, поскольку искажают законный порядок расчетов и предоставляют необоснованные преференции заинтересованному лицу.

С учетом того, что изменение правовой природы долга повлияло на порядок удовлетворения требований кредиторов должника, суд признал недействительными соглашения об обеспечении исполнения обязательств от 15.09.2011, договор займа от 15.09.2011 № 35 и акты зачетов встречных однородных требований от 13.01.2013. Суд мотивировал это тем, что данные сделки, совершенные контролируемым одним и тем же лицом (ФИО12) АО «ЛИИК» и ООО «Стройиновация», представляют собой злоупотребление правом, нарушают права и законные интересы АО «ЛИИК» и его конкурсных кредиторов, причиняя ущерб в размере 99 972 932,47 рублей. В результате определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2016 по делу № А40-58262/2012 восстановлена задолженность АО «ЛИИК» по возврату неосвоенного аванса, полученного по договорам на выполнение подрядных работ, и взысканы с должника денежные средства, перечисленные ему по признанному недействительным договору займа.

Суд апелляционной инстанции отметил, что восстановление задолженности ООО «Стройинновация» на основании судебных актов само по себе не является подтверждением реальности сделок (договоры генподряда и инвестиций и договор подряда). При рассмотрении заявления о признании зачета недействительным, суд ограничивается проверкой наличия оснований для признания данной сделки недействительной. Обоснованность восстановленных требований подлежит отдельной оценке в рамках последующих разбирательств, касающихся взыскания в порядке общего искового производства (при отсутствии возбужденного дела о банкротстве) либо включения требования в реестр требований кредиторов должника в деле о банкротстве или оспаривания сделок, и только при условии подтверждения фактического существования обязательства должника перед кредитором, подкрепленного соответствующими доказательствами.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае отношения сторон не могут являться основанием для проведения расчетной операции по определению итоговой обязанности сторон (определению лица, на которое возлагается завершающее исполнение) в рамках настоящего дела о банкротстве.

Помимо вышеизложенного, апелляционная инстанция верно указала на факт приобретения ООО «Губерния» прав требования к должнику в результате торгов, проведенных в рамках процедуры банкротства АО «ЛИИК», что оформлено договором уступки прав (требований).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга или по замене стороны в договоре лизинга.

Суд апелляционной инстанции обосновано отметил отсутствие правовой связи между ООО «Губерния» и недействительными сделками, установив, что ООО «Губерния» не являлось контрагентом должника и, следовательно, не несло обязательств по данным сделкам. ООО «Губерния» является кредитором, право требования которого возникло на основании договора уступки прав (требований), заключенного по результатам торгов, не признанных недействительными. Анализ условий договора уступки прав (требований) от 21.06.2018 № 01/06/18/Л-2 не выявил положений, предусматривающих переход восстановленной задолженности АО «ЛИИК» перед ООО «Стройинновация» к ООО «Губерния», и не позволяет сделать вывод о наличии волеизъявления сторон на совершение сделки по переводу долга.

Апелляционный суд правильно установил, что сальдирование требования, которые взысканы с ООО «Стройинновация» в пользу АО «ЛИИК (99 972 932,47 рублей), с восстановленной задолженностью АО «ЛИИК» перед ООО «Стройинновация» (100 124 511,34 рублей), согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2016 по делу № А40-58262/2012, является недопустимым, и соответственно у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания требований ООО «Губерния» на сумму 100 124 511,34 рублей к ООО «Стройинновация» как погашенные.

Суд кассационной инстанции соглашается с позицией апелляционного суда, исходя из следующего.

Сформировалась устойчивая судебная практика, основанная на определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975, № 304-ЭС17-18149(15)), которая устанавливает четкие критерии для разграничения зачета и сальдирования. Данное разграничение является определяющим фактором при рассмотрении вопроса о возможности оспаривания действий, квалифицируемых как зачет или сальдирование.

Согласно данной позиции, сальдирование происходит, когда в рамках одного или нескольких связанных договоров устанавливается завершающая обязанность сторон при полном прекращении договорных отношений или их отдельного этапа. Сравнение обязательств сторон в этих отношениях и выполнение расчетных операций для определения лица, которое будет обязано выполнить завершающее действие и суммы этого исполнения, не может рассматриваться как зачет, который не может быть оспорен как отдельная сделка в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве. Это связано с тем, что в рассматриваемом случае отсутствует признак, при котором одна сторона получает какое-либо преимущество; фактически осуществляется лишь процедура расчетного сальдирования. Таким образом, в данной ситуации не возникают взаимные обязательства, а формируется только одна завершающая обязанность для одной из сторон договора.

В рассматриваемом случае встречные требования имеют иную правовую природу, не обладают необходимой однородностью, поскольку вытекают из различных правовых оснований, соответственно, не могут быть сальдированы.

Кроме того, согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2016 по делу № А40-58262/2012 АО «ЛИИК» и ООО «Стройинновация», будучи заинтересованными лицами в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве, изначально не намеревались выполнять принятые на себя обязательства.

Следует принять во внимание, что право требования АО «ЛИИК» к ООО «Стройинновация» законно приобретено ООО «Губерния» на открытых торгах.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ кредитор может передать свое право (требование) другому лицу на основании сделки (уступка требования) или в силу закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право прежнего кредитора передается новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые действовали на момент передачи права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Статья 389.1 ГК РФ предусматривает, что взаимные права и обязанности между цедентом и цессионарием определяются ГК РФ и договором, заключенным между ними в связи с уступкой. Требование переходит к цессионарию в момент подписания договора об уступке, если законом или договором не установлено иное.

Таким образом, по смыслу закона, основным следствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретных обязательственных отношениях, которые включают уступаемое право (требование), а не замены сторон в договоре.

Следовательно, несмотря на уступку АО «ЛИИК» права требования к должнику ООО «Губернии», АО «ЛИИК» остается стороной заключенных с ООО «Стройинновация» договоров инвестиций от 05.05.2002 № 24 и генподряда от 09.01.2008 № 09/01-08), включая дополнительного соглашения № 3 к договору подряда от 09.01.2008 № 09/01-08, дополнительного соглашения № 21 к договору инвестиций от 05.05.2002 № 24, а также договора подряда от 16.01.2012 № 16, и остается их стороной, которые не признаны недействительными.

Производство по делу № А40-58262/2012 о несостоятельности (банкротстве) АО «ЛИИК» определением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2021 прекращено в связи с заключением мирового соглашения, срок исполнения которого оканчивается в 2034 году. АО «ЛИИК» продолжает оставаться действующим юридическим лицом.

Доводы кассационных жалоб не опровергают правильности принятого судом апелляционной инстанции судебного акта, основаны на ином понимании норм права и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, которая в силу статей 286 и 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права при рассмотрении обособленного спора применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025 по делу № А41-36167/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий-судья                                                             Ю.В. Трошина

Судьи:                                                                                                         Н.С. Калинина

                                                                                                                      Д.В. Каменецкий