Решение от 8 ноября 2023 г. по делу № А40-127974/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-127974/22-136-945
г. Москва
08 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена «11» октября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «08» ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой Е.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к МОСКОВСКО-УРАЛЬСКОМУ АКЦИОНЕРНОМУ КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (115035, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2002, ИНН: <***>)

о признании решения недействительным

третье лицо к/у АКБ "МОСУРАЛБАНК" (АО) ГК «АСВ» В судебное заседание явились:

от истца - ФИО1 ( паспорт РФ) от ответчика - не явился , извещен, от третьего лица - не явилось, извещено,

Изучив материалы дела, заслушав истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2018 по делу

№ А40-163705/18 в отношении МОСКОВСКО-УРАЛЬСКОГО АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на ГК «АСВ».

Как указывает истец, конкурсный управляющий в рамках дела № А40-163705/18 обратился с заявлением о привлечении членов Совета директоров, как лиц контролировавших общество, к субсидиарной ответственности.

В вину привлекаемым к ответственности лицам ставится совершение в период 2016-2018 годы следующих действий: выдача заведомо невозвратных кредитов; совершение схемных операций по уступке ИП прав требований банка к заемщикам – юридическим лицам; необоснованное перечисление денежных средств физическим лицам и т.д.

В исковом заявлении истец указала, что никогда не являлась членом Совета директоров. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском в котором истец просил признать недействительными решения, оформленные протоколами Совета директоров от 27.10.2016, 10.11.2016, 17.04.2017, 21.04.2021, 22.05.2017, 16.06.2017, 26.06.2016, 29.06.2017, 03.07.2017, 02.10.2017, 11.10.2017, 01.11.2017, 28.11.2017, 29.12.2017, 28.02.2018, 27.03.2018, 20.06.2018 с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явился.

С учетом изложенного, суд считает не явившегося ответчика, надлежащим образом, извещенным о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в отсутствие указанного лица в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Закона «Об акционерных обществах» Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Частью 3 статьи 68 Закона «Об акционерных обществах» установлено, что решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Часть 5 этой же статьи предусматривает, что член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

В силу пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» от 18.11.2003 № 19 решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Из совокупного толкования приведенных выше норм следует, что при обращении в суд с иском истец должен доказать совокупность двух обстоятельств, а именно:

- противоречие принятого решения требованиям действующего законодательства;

- нарушение решением прав и охраняемых законом интересов акционера. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд учитывает следующее.

В ходе судебного заседания истец пояснил, что никогда не принимал участия в заседаниях Совета директоров.

При этом на предложение суда провести экспертизу ФИО1 пояснила, что документы подписывала, но не обращала внимание на то, что именно подписывала.

Поскольку его действия были вызваны опасением потерять работу.

Довод истца о том, что она являлась всего лишь рядовым сотрудником опровергается материалами дела.

Так из постановления Московского городского суда о продлении срока содержания под стражей, в том числе ФИО1, обвиняемой по части 3 статьи 110, части 4 статьи 159 УК РФ следует, что «… ФИО1 до своего задержания в марте 2021 года выезжала заграницу в г. Лондон (Великобритания), где осуществляла

встречи с организатором и активным участником преступного сообщества Шульгиным Ю.В. …».

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина