Решение от 18 мая 2022 г. по делу № А26-5113/2021

Арбитражный суд Республики Карелия


ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-5113/2021
г. Петрозаводск
18 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2022 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лайтинен В.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киндт Н.Л., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «МАГНИТ» к обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс», Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия о признании недействительным решения общего собрания участников, признании недействительным решения ИФНС по г. Петрозаводску, об обязании внести в ЕГРЮЛ запись,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная производственно-торговая группа»,


при участии представителей:

истца, общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «МАГНИТ», - ФИО1 (доверенность от 14.07.2021),

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс», - ФИО2 (доверенность от 04.05.2022),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГРСП «МАГНИТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 190005, <...>, литер Б, оф. 454; далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства, к обществу с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 185013, <...> км, литер Б, эт/каб 2/10; далее – ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее – ответчик, ИФНС по г. Петрозаводску):

1) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «РусБиоАльянс», оформленного протоколом от 29.04.2021, об освобождении от должности генерального директора ФИО3;

2) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «РусБиоАльянс», оформленного протоколом от 29.04.2021, о назначении на должность генерального директора ФИО4;

3) о признании недействительным решения ИФНС по г. Петрозаводску о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационной записи от 11.05.2021 за государственным регистрационным номером 2211000094061 о ФИО4 как генеральном директоре ООО «РусБиоАльянс»;

4) об обязании ИФНС по г. Петрозаводску внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности регистрационной записи от 11.05.2021 за государственным регистрационным номером 2211000094061.

Иск обоснован статьями 8, 11, 51, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 37, 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»(далее – Закон об ООО).

Ответчик, ООО «РусБиоАльнс», в отзыве на иск заявленные требования не признал по следующим основаниям. ФИО4 был избран генеральным директором общества на внеочередном общем собрании участников, которое состоялось 29.04.2021. Собрание было созвано и проведено в соответствии с Уставом общества с редакции № 3, которая на момент проведения собрания была действующей. Нарушений при созыве и проведении внеочередного общего собрания допущено не было, состав участников и принятые решения были заверены нотариально. Истец на собрание не явился, свое право на участие в собрании не реализовал, с инициативой по проведению внеочередного собрания не вышел, однако обратился в суд с настоящим иском, что является злоупотреблением правом. Признание решения о назначении генеральным директором ФИО4 не влечет никаких последствий ни для участника общества, ни для третьих лиц.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску в отзыве на иск указала следующее. Государственная регистрация юридических лиц осуществляется в рамках Федерального закона от 08.08.2001 № 12-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и носит заявительный (уведомительный) характер. На основании заявления от 01.05.2021 и при отсутствии оснований для отказа в совершении регистрационных действий, Инспекцией принято решение № 3146А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.05.2021 за государственным регистрационным номером 2211000094061. Дела № А26-59/2021 и № А26-109/2021 на момент подачи заявления не рассмотрены судом, не признаны незаконными решения регистрирующего органа и соответствующие записи в ЕГРЮЛ, которыми зарегистрированы изменения Устава и директора ООО «РусБиоАльянс». В данном случае спор между истцом и Инспекцией фактически отсутствует, а устранение каких-либо нарушений прав истца возможно путем внесения записи в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 02.07.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная производственно-торговая группа» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Отзыв на иск третьим лицом не представлен.

Определением суда от 20.04.2022 произведена замена ответчика, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), на его правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (ОГРН: <***>, ИНН: <***>,адрес: 185001, <...>, далее – УФНС России по Республике Карелия).

В судебном заседании представитель истца поддержал иск полностью, указав, что решением суда по делу № А26-59/2021 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «РусБиоАльянс» от 27.11.2020 о принятии Устава общества в новой редакции, на основании которой был избран новым генеральным директором ФИО4, решением суда по делу № А26-109/2021 признано недействительным решение общего собрания участников общества от 05.11.2020 о назначении генеральным директором общества ФИО3

Представитель ответчика в судебном заседании заявленные требования не признал, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «ГРСП «МАГНИТ» ФИО5.

С учетом мнения представителя истца, судом отклонено ходатайство ООО «РусБиоАльянс» о привлечении к участию в деле третьего лица ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В соответствии с абзацем 1 пункта 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 указанного Постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ).

Из приведенного положения следует, что оно распространяется на споры имущественного характера, к которым спор, рассматриваемый в рамках настоящего дела, не относится.

Более того, статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлена безусловная обязанность суда по привлечению временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, а указывается на необходимость его привлечения, если судебный акт может повлиять на права и обязанности привлекаемого третьего лица.

В данном случае ООО «РусБиоАльянс» не указало, как непривлечение временного управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может повлиять на выводы суда при принятии решения, а также не доказало, что вынесенное по настоящему делу решение имеет значение для дела о банкротстве ООО «ГРСП «МАГНИТ».

На основании изложенного, в удовлетворении заявления ответчика отказано.

Представителем ООО «РусБиоАльянс» также в судебном заседании указано, что им будут представленные дополнительные доказательства по делу, однако, на вопрос суда, какие именно доказательства будут представлены, ответить не смог, в связи с чем суд с учетом мнения представителя истца не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства.

Ответчик - УФНС России по Республике Карелия, и третье лицо – ООО «Северо-Западная производственно-торговая группа», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в силу положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем дело рассмотрено судом в их отсутствие в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.06.2020 по делу № А26-10342/2019 удовлетворено исковое заявление ООО «ГРСП «МАГНИТ» к ООО «Чикаго», в частности признано право собственности общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «МАГНИТ» на долю в размере 49 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» с одновременным лишением общества с ограниченной ответственностью «ЧИКАГО» права собственности на долю в размере 49 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс».

Как указал истец в настоящем исковом заявлении, 12.05.2021 из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «РусБиоАльянс» ему стало известно о том, что 11.05.2021 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску были зарегистрированы изменения сведений о юридическом лице - ООО «РусБиоАльянс», содержащихся в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2211000094061, согласно которым генеральным директором общества является ФИО4 (ИНН <***>).

Основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ послужило заявление по форме Р13014, поданное в электронном виде 01.05.2021. Инспекция, не усмотрев оснований для отказа в совершении регистрационных действий, приняла решение № 3146А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.05.2021 за государственным регистрационным номером 2211000094061.

Полагая, что решение общего собрания участников ООО «РусБиоАльянс», оформленное протоколом от 29.04.2021 об освобождении от должности генерального директора ФИО3 и назначении на должность генерального директора ФИО4, принято с нарушением норм Устава ООО «РусБиоальянс» при отсутствии необходимого кворума, ООО «ГРСП «МАГНИТ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества в числе прочего относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 8 статьи 37 Закона об ООО решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 33 Закон об ООО компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с названным Законом.

Как следует из материалов дела, 29.04.2021 состоялось очередное общее собрание участников ООО «РусБиоАльянс», в котором принимал участие один участник общества – ООО «Северо-Западная производственно-торговая группа», обладающий долей 51% уставного капитала общества. ООО «ГРСП «МАГНИТ», являясь участником общества с долей 49% уставного капитала в общем собрании 29.04.2021 участия не принимал, не голосовал.

В отзыве на иск ответчик, ООО «РусБиоАльянс», указал, что собрание было созвано и проведено в соответствии с Уставом общества в редакции № 3, утвержденной решением общего собрания участников ООО «РусБиоАльянс», оформленного протоколом от 27.11.2020. Согласно пункту 26.2.3 Устава общества в редакции № 3 вопросы, отнесенные Уставом, а также законодательством Российской Федерации к компетенции общего собрания участников общества, принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена настоящим Уставом или законодательством Российской Федерации.

Вместе с тем, в рамках дела № А26-59/2021 Арбитражным судом рассмотрен иск ООО «ГРСП «МАГНИТ» о признании недействительным решения общего собрания участников Компании, оформленного протоколом от 27.11.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.09.2021 по делу №А26-59/2021 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «РусБиоАльянс», оформленное протоколом от 27.11.2020, в соответствии с которым принята редакция № 3 Устава ООО «РусБиоАльянс», которая внесла существенные изменения в положения Устава общества, в том числе, касающиеся вопросов исключительной компетенции общего собрания участников и порядка принятия решений. Судебный акт вступил в законную силу.

Согласно пункту 26.2.1 (21) Устава ООО «РусБиоАльянс» в редакции № 2, утвержденному решением собрания участников общества 08.02.2018 (протокол №02-2018), вопрос назначения на должность и освобождения от должности единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) относится к исключительной компетенции общего собрания, принятие решение по которому принимается участниками единогласно.

На основании изложенного, суд признал обоснованной позицию истца о том, что решение общего собрания участников ООО «РусБиоАльянс», принятое 29.04.2021 в отсутствие волеизъявления ООО «ГРСП «МАГНИТ» нарушает установленные Уставом ООО «РусБиоАльянс» в редакции № 2 положения, как принятое при отсутствии необходимого кворума.

Кроме того, следует отметить, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 07.10.2021 по делу № А26-109/2021 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «РусБиоАльянс» о назначении на должность генерального директора ФИО3, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников № 03/2020 от 05.11.2020.

Довод ответчика в отзыве на иск о том, что признание решения о назначении генеральным директором ФИО4 не влечет никаких последствий ни для участника общества, ни для третьих лиц, суд признал необоснованным, поскольку оспариваемым решением произведена смена единоличного исполнительного органа в отсутствие кворума и мнения истца.

В рамках настоящего дела судом установлено, что на дату проведения собрания (29.04.2021) не были завершены судебные споры между ООО «ГРСП «МАГНИТ» и ООО «РусБиоАльянс» по делам № А26-59/2021 и № А26-109/2021, при этом ответчиком не представлено обоснования необходимости принятия спорных решений в условиях неразрешенного корпоративного конфликта, в связи с чем довод о злоупотреблении правом со стороны истца как участника общества отклонен.

С учетом изложенного иск в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «РусБиоАльянс», оформленного протоколом от 29.04.2021, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.05.2021 за государственным регистрационным номером 2211000094061, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Поскольку протокол от 29.04.2021 признан судом недействительным, соответственно с учетом положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) требование истца о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи от 11.05.2021 за государственным регистрационным номером 2211000094061 о ФИО4 как генеральном директоре ООО «РусБиоАльянс», также подлежит удовлетворению.

В силу пункта 3 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

Признание судом незаконным решения влечет внесение в ЕГРЮЛ новой записи, но не создает оснований для исключения (аннулирования) совершенных ранее регистрационных действий.

В ЕГРЮЛ хронологически отражаются и сохраняются все внесенные сведения, при недействительности решения, явившегося основанием для внесения такой записи, имеются основания лишь для внесения новой (последующей) записи об изменении указанных сведений.

С учетом изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в части обязания Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности регистрационной записи от 11.05.2020 за государственным регистрационным номером 2211000094061.

При таких обстоятельствах иск подлежит частичному удовлетворению.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела (частичное удовлетворение иска), положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положения пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», учитывая характер спорных правоотношений и роль Управления как номинального ответчика в споре, не нарушавшего прав истца, суд взыскивает с ответчика - ООО «РусБиоАльянс» в пользу истца судебные расходы по госпошлине в размере 6000 руб. 00 коп. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» об освобождении от должности генерального директора ФИО3 и назначении на должность генерального директора ООО «РусБиоАльянс» ФИО4, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «РусБиоАльянс» от 29.04.2021.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационной записи от 11.05.2021 за государственным регистрационным номером 2211000094061 о ФИО4 как генеральном директоре ООО «РусБиоАльянс».

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «МАГНИТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 6000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ГРСП «МАГНИТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 18000 руб. 00 коп., уплаченную платежным поручением № 187 от 16.06.2021.

Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья


Лайтинен В.Э.