Решение от 12 августа 2021 г. по делу № А45-37027/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-37027/2020
г. Новосибирск
12 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 августа 2021 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (630559, Новосибирская область, район Новосибирский, рабочий <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Планета аренда» (630078, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди» в лице и.о. конкурсного управляющего ФИО2 (630025, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

общество с ограниченной ответственностью «Корс-К» (630001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о взыскании 1 274 759 рублей 32 копеек,


при участии представителей:

истца: ФИО3, доверенность от 01.02.2021, диплом, паспорт (участвует онлайн);

ответчика: ФИО4, доверенность от 20.04.2021, паспорт;

третьего лица ООО «НСК Холди»: ФИО5, доверенность от 29.07.2021, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее – ООО «Компания Холидей», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Планета аренда» (далее – ООО «Планета аренда», ответчик) о взыскании 1 111 085 рублей 73 копеек неосновательного обогащения, 163 673 рублей 59 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди» в лице и.о. конкурсного управляющего ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Корс-К».

Ответчик в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонил требования истца как необоснованные, просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании ООО «НСК Холди» в лице и.о. конкурсного управляющего ФИО2 заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Суд, с учетом мнения сторон, отказал в удовлетворении ходатайства третьего лица об отложении судебного разбирательства. При постановке данного вывода судом учитывается следующее: отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, у ООО «НСК Холди» было достаточно времени для ознакомления с материалами дела, в материалах дела достаточно доказательств для разрешения настоящего спора по существу.

ООО «Корс-К», в судебное заседание не явилось, отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представило.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, арбитражный суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 01.06.2012 года между ООО «Корс-К» (арендодатель) и ООО «Компания Холидей» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения, №№ на поэтажном плане 1,2, общей площадь 1 416,9 кв.м, литер: 36-1, расположенные на 1 этаже здания (овощехранилище для столовой), назначение: нежилое здание, кадастровый номер 54:35:032865:203) по адресу: <...> (далее по тексту Объект).

28 марта 2017 года между ООО «Корс-К», ООО «Компания Холидей» и ООО «Планета аренда» (новым арендодателем) было заключено соглашение о смене арендодателя в соответствии, с которым арендодателем по договору становится ООО «Планета аренда» (ИНН <***>).

Согласно пункту 8 указанного соглашения с 01 января 2017 года постоянная часть арендной платы составляет 664 549 (шестьсот шестьдесят четыре тысячи пятьсот сорок девять) рулей 84 копейки в месяц за весь арендуемый Объект.

07.05.2018 года между ООО «Планета аренда», ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» (новый арендатор) было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме), согласно которому арендатор с согласия арендодателя передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности и становится арендатором по договору аренды с момента фактического принятия Объекта по акту приема-передачи.

Во исполнение соглашения о перенайме 16 июня 2018 года стороны подписали акт приема-передачи, в соответствии с которым арендатор передал, а новый арендатор принял Объект.

Таким образом, как ссылается ООО «Компания Холидей», начиная с 16.06.2018, владение и пользование объектом по договору осуществлял новый арендатор - ООО «НСК Холди».

Между тем, как указывает истец, ООО «Компания Холидей» была осуществлена переплата постоянной части арендной платы в общей сумме 1 111 085 рублей 73 копеек, за периоды, когда оно уже не пользовалось объектом и не было арендатором по договору, а именно с 16 июня 2018 года по 30 июня 2018 года, 01 июля 2018 года по 31 июля 2018, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, а также на то, что у ООО «Планета аренда» имеется обязанность по уплате истцу 1 111 085 рублей 73 копеек задолженности за переплату по договору, 163 673 рублей 59 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, ООО «Компания Холидей» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Доказательства, согласно части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представляются лицами, участвующими в деле.

Судопроизводство в арбитражном суде в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществляется на основе состязательности, в результате чего лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий.

В развитие указанного принципа в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

В судебном акте суд в соответствии с пунктом 7 статьи 71 и пунктом 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен отразить результаты оценки представленных в дело доказательств по правилам, закрепленным в данной статье по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Организуя защиту по иску, ответчик указал, что у ООО «Планета аренда» отсутствуют основания для возврата денежных средств по договору от 01.06.2012. Рассмотрев возражения ответчика, суд находит доводы ООО «Планета аренда» обоснованными, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу положений пункта 3 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614, пункту 2 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

В случае перенайма по смыслу названной нормы ответственным по договору перед арендодателем становится новый арендатор, приобретший право аренды.

Между тем, судом установлено, что ООО «НСК Холди» и ООО «Компания Холидей» пришли к соглашению изменить дату приема-передачи на 26.07.2019, о чем уведомили ответчика. Фактическая передача помещений произошла 26.07.2018, что подтверждается актом приема-передачи к Соглашению о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 07.05.2018. 26.07.2018 в адрес ООО «Планета аренда» от ООО «НСК Холди» поступило уведомление о том, что объект недвижимости с 26.07.2018 находится в пользовании ОО «НСК Холди».

В период с 16.06.2018 по 26.07.2018 помещение фактически занимало и вело торговую деятельность ООО «Компания Холидей», более того ООО «Компания Холидей» подписывало акты по выполненным услугам за июнь и июль 2018 года, в которых указано, что заказчик (ООО «Компания Холидей») претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет (данные акты имеются в материалах дела).

Дополнительно, в качестве подтверждения передачи помещений от ООО «Компания Холидей» к ООО «НСК Холди», от менеджера ООО «Компания Холидей» ФИО6 15.08.2018 на электронную почту ООО «Планета аренда» поступило письмо о переоформлении документов по переменной части арендной платы.

Из обстоятельств данного спора также следует, что истец после заключения соглашения от 07.05.2018 и составления акта приема - передачи от 16.06.2018 года, а также после наступления срока платежа за июнь 2018 года внес арендные платежи.

В свою очередь истец, заключив соглашение от 07.05.2018, не мог не знать об уступке обязательств по аренде новому арендатору - ООО «НСК Холди». Доказательством служит подпись доверенного лица истца и печать на соглашении о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 07.05.2018 , а также на акте приема-передачи от 16.06.2018.

При этом ООО «Компания Холидей» осуществило рассматриваемые платежи по платежным поручениям со ссылками на договор аренды, но уже после заключения соглашения о перенайме.

Таким образом, по состоянию на дату последнего платежа у арендодателя не было оснований для возврата денежных средств, отказа в принятии исполнения от ООО «Компания Холидей», совершенных на основании договора, который не прекратился к этому моменту. Последующая передача помещения между истцом и третьим лицом не влечет квалификации обоснованно принятого от надлежащего арендатора исполнения как неосновательного обогащения арендодателя, но может указывать на необходимость урегулирования отношений по поводу оплаченной ранее суммы между прежним и новым арендатором.

Таким образом, оплата за спорный период правомерно производилась со стороны ООО «Компания Холидей» за пользование помещением как старым арендатором, так и за нового арендатора.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, указано, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В силу пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства.

В данном случае, обязательство было прекращено в отношении истца в результате сделки. При этом истец прямо ссылается на прекращение обязательства в результате соглашения от 07.05.2018 года. Таким образом, истец с очевидностью осознавал, что обязательство по аренде в отношении него прекращено, а значит, основания к перечислению средств отпали. Последующие его действия такие как: подписание акта приема передачи помещения от 07.05.2018, актов об услугах по аренде, письмо по электронной почте от 15.08.2018 менеджера Гербель об оформлении документов, а также акта передачи помещения от 26.07.2018, свидетельствуют о том, что истец продолжал пользоваться арендованным помещением.

При этом, доказательства того, что новый арендатор, являющийся аффилированным по отношению к истцу лицом (ФИО7 является директором и единственным участником ООО «НСК Холди» и директором и участником ООО «Компания Холидей» до признания ООО «Компания Холидей» банкротом), за период июнь-июль 2018 года оплатил ответчику арендную плату, ни истцом, ни третьим лицом не представлено.

Суд отмечает, что подписание соглашения о перенайме, является разновидностью передачи договора, предусмотренной статьей 392.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу указанной нормы права, к передаче договора применяются правила о переводе долга.

В силу пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации при переводе долга, новый должник и первоначальный несут солидарную ответственность перед кредитором за исполнение обязательства. Соответственно, в силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор имеет право получить исполнение от любого из солидарных должников. Если такое исполнение произведено, то к стороне исполнившей обязательство, переходит право регрессного, требования к другому должнику. Следовательно, истец имеет право требовать исполнения обязательства от третьего лица, но не от ответчика.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

При таких обстоятельствах принятие ответчиком исполнения от ООО «Компания Холидей» действующему законодательству не противоречило и основания для возврата уплаченной арендной платы за спорный период времени у ответчика не имелось. Таким образом, ООО «Планета аренда» не может считаться получившим и удерживающим данные денежные суммы неосновательно.

В ситуации, когда платежи за нового арендатора после заключения соглашения о перенайме вносит прежний арендатор, и они аффилированы между собой, предполагается, что в основе операций по погашению чужого долга лежит договорённость между такими арендаторами – соглашение, лежащее в основе возложения исполнения чужого обязательства на прежнего арендатора, определяющее условия их взаиморасчетов (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 №306-ЭС16-17647 (7), от 30.03.2017 №306-ЭС16-17647 (1), от 25.05.2017 №306-ЭС16-19749).

Условия соглашения о возложении исполнения, заключенного между аффилированными арендаторами (презюмируемо существующего между ними) и не раскрытого суду, не могут противопоставляться арендодателю (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).

Следовательно, внесение арендной платы арендодателю прежним арендатором после заключения соглашения о перенайме по общему правилу не может влечь обратное взыскание с арендодателя полученной арендной платы при наличии встречного предоставления с его стороны в виде возможности использования арендованного имущества новым арендатором.

Также суд принимает во внимание, что с момента произведения платежей и до обращения в суд с настоящим иском ООО «Компания Холидей» под руководством ФИО7 не предъявляло ни к ответчику, ни к ООО «НСК Холди» требований о возврате денежных средств.

В случае удовлетворения исковых требований для ответчика, как для добросовестного арендодателя, лишившегося того, на что он вправе был рассчитывать по условиям заключенных договоров и соглашений, получение арендной платы за спорный период будет затруднительно, поскольку и ООО «Компания Холидей», и ООО «НСК Холди» признаны банкротами (дела № А45-10393/2017 и №А45-9836/2020).

Поведение ООО «Компания Холидей» в такой ситуации, не является добросовестным, в удовлетворении аналогичных исков истцу также было отказано, что свидетельствует об искусственном предъявлении указанных исков в отсутствие доказательств фактического нарушения арендодателем прав и законных интересов группы Компании Холидей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ при злоупотреблении истцом правом арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья М.И. Мартынова