Решение от 4 октября 2021 г. по делу № А70-8458/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-8458/2021
г. Тюмень
04 октября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 октября 2021 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Сидоровой О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовым Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ООО «СК Горизонт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

ООО «Кабельный центр Тюмень» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области

об оспаривании действий и решения Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области от 25.03.2018 № 5117А по государственной регистрации ликвидации ООО «Дориат» (ИНН <***>).

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО1,

при участии представителей:

от ООО «СК Горизонт» - ФИО2 на основании приказа от 15.09.2016 № 2;

от ООО «Кабельный центр Тюмень» - ФИО3 по доверенности от 11.01.2021;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 02.04.2021;

от третьего лица – не явились, извещены;

установил:

ООО «СК Горизонт» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области (далее – ответчик, Инспекция) о признании незаконными действий и решения об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица ООО «Дориат» (ИНН <***>). Делу присвоен номер № А70-8458/2021). Делу присвоен номер № А70-8458/2021.

ООО «Кабельный центр Тюмень» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области о признании недействительным действия и решения об исключении ООО «Дориат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из ЕГРЮЛ. Делу присвоен номер № А70-8800/2021.

Определением суда от 30.06.2021 дела № А70-8458/2021 и № А70-8800/2021 были объединены в одно производство. Объединенному делу был присвоен № А70-8458/2021.

Определением суда от 30.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен ликвидатор ООО «Дориат» ФИО1.

В ходе производства по делу заявителями были представлены заявления об уточнении заявленных требований, заявители просят признать незаконными действия и решение Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области от 25.03.2018 № 5117А по государственной регистрации ликвидации ООО «Дориат» (ИНН <***>).

Указанные уточнения приняты судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании представители заявителя требования поддержали с учетом их уточнения.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в отзывах на заявления.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 10.12.2020 на основании представленного в Инспекцию уведомления по форме № Р15001, в соответствии со ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ (далее - Закон № 129-ФЗ), в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО «Дориат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по решению его учредителя.

Сведения о ликвидации ООО «Дориат» опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №51(818) 23.12.2020.

09.03.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о назначении ликвидатором ФИО1.

17.03.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о промежуточном ликвидационном балансе Общества.

25.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица ООО «Дориат» на основании представленного заявления по форме №Р 15016 (ГРН записи 2217200086376).

Заявители, полагая, что действия и решение Инспекции от 25.03.2018 № 5117А по государственной регистрации ликвидации ООО «Дориат» являются незаконными обратились с рассматриваемыми требованиями в арбитражный суд.

Заявленные требования мотивированы наличием кредиторской задолженности Общества перед ООО «СК Горизонт» по договору поставки от 17.03.2020 № 5. ООО «СК Горизонт» указывает, что в рамках гражданского дела № А70-3628/2021 Арбитражным судом Тюменской области рассматривался вопрос о взыскании с ООО «Дориат» в пользу ООО «СК Горизонт» денежных средств по договору поставки задолженности в связи с ненадлежащим исполнением поставщиком своих обязательств.

Дело по существу рассмотрено не было. В ходе производства по делу № А70-3628/2021 ООО «Дориат» было ликвидировано, в связи с чем производство по делу № А70-3628/2021 было прекращено.

ООО «Кабельный центр Тюмень» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «Дориат» о взыскании задолженности по договору поставки от 10.06.2019 № 38/19-О. Решением суда от 03.03.2021 по делу № А70-17517/2020 исковые требования были удовлетворены частично. Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 по делу № А70-17517/2020 производство по апелляционной жалобе ООО «Дориат» прекращено в связи с его ликвидацией.

Заявители считают, что ликвидатор ООО «Дориат» не принял меры к их уведомлению о ликвидации ООО «Дориат», в нарушение требований закона представил в регистрирующий орган не соответствующий действительности промежуточный ликвидационный баланс, располагая сведениями о наличии судебных споров.

При указанных обстоятельствах, заявители считают, что регистрирующий орган неправомерно совершил оспариваемые действия и вынес оспариваемое решение

Возражая против заявленных требований, Инспекция считает, что в обязанности регистрирующего органа не входит проверка достоверности представленных ликвидатором документов.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу п. 2 ст.61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Сроки и порядок ликвидации юридического лица установлены статьей 63 ГК РФ, в соответствии с которой ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в СМИ, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Исходя из указанных правовых норм, публикация в органах печати сведений о ликвидации юридического лица в порядке абз.1 п. 1 ст.63 ГК РФ с целью заявления кредиторами требований, не освобождает ликвидатора общества от принятия мер по выявлению кредиторов в самостоятельном порядке.

При добровольной ликвидации обязанность по выявлению кредиторов возложена на должника, который должен в соответствии со статьей 63 ГК РФ принять все возможные меры по выявлению кредиторской задолженности в целях своевременного заявления этих требований к должнику.

В том случае, если при ликвидации юридического лица нарушены права кредиторов, в частности, они не уведомлены о ликвидации и их требования к должнику не учтены, такая ликвидация является незаконной.

Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Таким образом, из изложенных норм права следует, что после истечения срока предъявления требований кредиторов, независимо от того заявлялись такие требования или нет, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

В соответствии с ч. 3 ст. 20 Закон №129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ликвидатор уведомил регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса 10.12.2020.

Как усматривается из материалов дела, в рамках гражданского дела № А70-3628/2021 Арбитражным судом Тюменской области рассматривался вопрос о взыскании с ООО «Дориат» в пользу ООО «СК Горизонт» денежных средств по договору поставки задолженности в связи с ненадлежащим исполнением поставщиком своих обязательств.

Дело по существу рассмотрено не было. В ходе производства по делу № А70-3628/2021 ООО «Дориат» было ликвидировано, в связи с чем производство по делу № А70-3628/2021 было прекращено.

Таким образом, вопрос наличия задолженности ООО «Дориат» перед ООО «СК Горизонт» по существу судом рассмотрен не был, поскольку в ходе производства по делу ООО «Дориат» было ликвидировано, что и послужило основанием для прекращения производства по делу.

ООО «Кабельный центр Тюмень» также обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО «Дориат» о взыскании задолженности по договору поставки от 10.06.2019 № 38/19-О, где решением суда от 03.03.2021 по делу № А70-17517/2020 исковые требования были удовлетворены частично. Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 по делу № А70-17517/2020 производство по апелляционной жалобе ООО «Дориат» прекращено в связи с его ликвидацией.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 №18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами как по праву, так и по размеру.

С учетом изложенного требования ООО «СК Горизонт» не подлежали включению в промежуточный ликвидационный баланс, тогда как о задолженности перед ООО «Кабельный центр Тюмень» ликвидатору ООО «Дориат» было достоверно известно.

Удовлетворяя заявленные требования, суд учитывает следующее.

В силу п. «б» ч. 4 ст. 20 Закона №129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (ч. 5 ст. 20 Закона №129-ФЗ).

Таким образом, ликвидатором нарушены положения Закона №129-ФЗ, поскольку уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества направлено в Инспекцию раньше срока вступления в законную силу решения суда по делу А70-17517/2020.

Кроме того, именно действия ликвидатора по обращению в Инспекцию с заявлением о ликвидации Общества, повлекли невозможность рассмотрения по существу судом спора между ООО «СК Горизонт» и ООО «Дориат» ввиду необходимости прекращения производства по делу в связи с ликвидацией ответчика.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом). При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу положений п. «б» ч. 4 ст. 20 Закона №129-ФЗ ликвидатор Общества не имел права представлять в Инспекцию промежуточный ликвидационный баланс ранее разрешения спора по существу судами, а следовательно и инициировать ликвидацию Общества путем представления в Инспекцию соответствующего заявления и ликвидационного баланса.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что на момент обращения ООО «Дориат» в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, ликвидатору ООО «Дориат» в силу его должностного положения должно и могло быть известно о наличии судебного спора между Обществом и ООО «СК Горизонт» и ООО «Кабельный центр Тюмень».

В силу п. 1 ст.21 Закона № 129-ФЗ осуществление государственной регистрации ликвидации юридического лица возможно только при подтверждении достоверности сведений о соблюдении установленного федеральным законом порядка ликвидации. Достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации юридического лица является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации юридического лица не может быть признано законным.

Действующим законодательством не предусмотрена обязанность регистрирующего органа проверять достоверность сведений в документах, представленных на государственную регистрацию, ответственность за достоверность сведений несет лицо, представляющее данные сведения.

Вместе с тем формальное представление ликвидатором в регистрирующий орган полного пакета документов, предусмотренного ст. 21 Закона № 129-ФЗ, не может служить доказательством законности процедуры ликвидации ООО «Дориат».

В силу изложенных выше обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что действия (бездействие) ликвидатора ООО «Дориат» по представлению промежуточного ликвидационного баланса, а затем и ликвидационного баланса с заявлением о ликвидации ООО «Дориат» при указанных выше обстотяельствах фактически привели к нарушению порядка ликвидации и принятию Инспекцией незаконного и необоснованного решения о ликвидации юридического лица.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что у Инспекции не имелось оснований для принятия решения от 25.03.2018 № 5117А по государственной регистрации ликвидации ООО «Дориат» и совершения действий по государственной регистрации ликвидации ООО «Дориат».

При таких обстоятельствах требования заявителей о признании незаконными действий и решения Инспекции от 25.03.2018 № 5117А по государственной регистрации ликвидации ООО «Дориат» подлежат удовлетворению.

В связи с подачей заявления в суд, каждым из заявителей уплачена государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ в связи с удовлетворением заявленных требований расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. подлежат взысканию с Инспекции в пользу каждого из заявителей.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконными действия и решение Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области от 25.03.2018 № 5117А по государственной регистрации ликвидации ООО «Дориат» (ИНН <***>).

Обязать Межрайонную ИФНС России № 14 по Тюменской области после вступления решения суда в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «СК Горизонт», ООО «Кабельный центр Тюмень» путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений ООО «Дориат» как о действующем юридическом лице.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области в пользу ООО «Кабельный центр Тюмень» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области в пользу ООО «СК Горизонт» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья Сидорова О.В.