Решение от 5 октября 2020 г. по делу № А40-11191/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-11191/20-45-82
г. Москва
05 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 05 октября 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи: Лаптев В. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению):

ООО "ОЛЕСИО"

к ФИО2 (бывший генеральный директор)

третье лицо: 1) МИ ФНС РФ № 46 по Москве; 2) ФИО3 (участник)

об обязании передать документы о деятельности общества

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 21.09.2020,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ОЛЕСИО" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: ФИО2 об обязании передать документы о деятельности общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: МИ ФНС РФ № 46 по Москве и ФИО3 (участник).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на нарушение ответчиком обязанности по передаче документов общества.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, просил иск удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика и ответчик против удовлетворения требований возражали, просили в иске отказать.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования по иску подлежат отклонению.

Из материалов дела следует, что ООО "ОЛЕСИО" является коммерческой организацией, зарегистрированной 26.09.2007, участником которой согласно ЕГРЮЛ является ООО "СЛАВЯНСКИЙ ТОРГОВЫЙ АЛЬЯНС" (ОГРН: <***>) с 17.04.2018, которое в настоящее время исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись от 29.04.2020 № 2207704217928).

Ранее единственным участником общества являлся ФИО3 с 66% долей от уставного капитала общества

Генеральным директором общества согласно ЕГРЮЛ является ФИО4 с 07.06.2018. Ранее генеральным директором общества являлся ФИО2

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик после смены генерального директора общества в нарушение своих обязательств не передал документы общества ФИО4

Арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с ч. 1, 3 и 4 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, общими положениями ГК РФ о юридических лицах и об обязательствах четко установлено правовое положение генерального директора общества, в том числе обязанности и права которого устанавливаются законом (общие положения ГК РФ, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Федеральный закон от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", "Положение о документах и документообороте в бухгалтерском учете" утв. Минфином СССР 29.07.1983 N 105 (в части, не противоречащей соответствующим законодательным и иным нормативным правовым актам, изданным позднее), Приказ Минкультуры России от 31.03.2015 N 526 "Об утверждении правил организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях" и иными нормативными подзаконными актами), а также уставом общества и внутренними (локальными) актами общества.

Ответчик является тем лицом, на которое в силу закона, вышеприведенных актов возложена обязанность по руководству текущей деятельность общества, в том числе обязанность по ведению, хранению, передаче и прочему документообороту в обществе.

В соответствии с ч. 1 ст. 7 Закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (ред. от 16.02.2016) утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения.

"Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения" (далее в тексте - Перечень) подготовлен в соответствии с Федеральным законом от 22 октября 2004 г. N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2004, N 43, ст. 4169; 2006, N 50, ст. 5280; 2008, N 20, ст. 2253), с учетом положений других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регламентирующих состав и сроки хранения отдельных видов документов.

Перечень включает типовые управленческие архивные документы (далее - документы), образующиеся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций (далее в тексте - организаций) при осуществлении однотипных (общих для всех или большинства) управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частями 1 и 1.1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 2 ст. 22.1 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ документы по личному составу, законченные делопроизводством после 1 января 2003 года, хранятся 50 лет.

Как указано выше в обществе произошла смена генерального директора общества, в связи с чем в силу вышеназванных норм права ответчик обязан осуществить передачу документов общества, в том числе бухгалтерскую документацию и иную финансовую документацию общества вновь избранному исполнительному органу общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Перечень включает типовые управленческие архивные документы, образующиеся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций при осуществлении однотипных управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения (п. 1.2 Перечня).

Согласно п. 4.1 параграфа 4 Перечня срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как "постоянно", другие документы подлежат хранению в определенные Перечнем сроки, истечение которых, тем не менее, не влечет их уничтожение.

Кроме того, по смыслу изложенного в Информационном письме от 18.01.2011 N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ", общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Таким образом, ответчик, являясь единоличным органом управления общества с момента избрания до его смены, обязан был вести учет хозяйственной деятельности общества и должен был обеспечить сохранность всех документов, включая бухгалтерскую (финансовую) отчетность, бухгалтерские первичные документы, кадровые документы по работникам и иные документы общества за указанный период.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в ст. 10 ГК РФ распространяется также и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Таким образом, ответчик, действуя разумно и добросовестно, обязан был организовать процесс передачи документов истцу в лице нового директора.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В материалы дела представлен акт приема-передачи документов от 28.05.2018 № б/н, согласно которому ответчик передал мажоритарному участнику общества – ФИО3, в том числе устав общества, свидетельство о внесении записей в ЕГРЮЛ, свидетельство о государственной регистрации общества в налоговом органе, информационное письмо об учете в ЕГРПО, решение о создании общества, свидетельство о постановке на учет в Пенсионном фонде РФ, свидетельство о поставке на учете в Фонде обязательного медицинского страхования РФ, Свидетельство о поставке на учет в Фонде социального страхования РФ и Свидетельство фонда занятости, бухгалтерские документы, кассовые документы, папки по бухгалтерской отчетности, документы по кадрам (приказы, личные дела, карточки учета кадром и др.), печать общества.

Указанный акт подписан обеими сторонами без разногласий и претензий по количеству, качеству и срокам передачи документов.

Акт приема-передачи документов истцом не оспорен, ходатайств о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

Таким образом, учитывая вышеизложенное во взаимосвязи и в совокупности представленных по делу доказательств требования являются необоснованными.

Суд обращает внимание на то, что в отношение общества, в части генерального директора общества внесена запись о недостоверности сведений, в связи с чем суд не принимает к рассмотрению заявление ФИО4 заявление об отказе от иска и заявление об отменен выданных доверенностей.

Суд критически относится к данным заявлениям, поскольку согласно данным из ЕГРЮЛ ФИО4 является «массовым» генеральным директором, в том числе в ООО «Кайрос» (ОГРН: <***>), в ООО «Технолюкс Эксперт» (ОГРН: <***>), в ООО «Неаполис» (ОГРН: <***>), в ООО «Сарей» (ОГРН: <***>), в ООО «Проспект» (ОГРН: <***>), ООО «Аксолют» (ОГРН: <***>) и в ООО «Инфогарант» (ОГРН: <***>).

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев