Решение от 8 августа 2024 г. по делу № А40-192284/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-192284/23-173-1531
г. Москва
08 августа 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 08 августа 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ответчикам:

1.) ФИО2;

2.) ФИО3

Третьи лица:

1.) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЭКСПЕРТ" (119334, Г МОСКВА, 5-Й ДОНСКОЙ ПРОЕЗД, Д. 21Б, СТР. 10, ЭТ 6 ПОМ I КОМ 11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.05.2014, ИНН: <***>);

2.) конкурсный управляющий ООО «М-ЭКСПЕРТ» Дмитриев Игорь Владимирович

о признании недействительной сделки и о применении последствий недействительности сделок.

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ФИО2, ФИО3, при участии третьих лиц ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЭКСПЕРТ" (далее – Общество), конкурсного управляющего ООО «М-ЭКСПЕРТ» ФИО4 о признании недействительной сделкой Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "МЭКСПЕРТ" от 05.11.2020, заключенный между истцом и ФИО2, от имени которого по доверенности действовал ФИО3

Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ест. 123 АПК РФ,

Ответчик ФИО2 обратился с заявлением о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований.

Согласно материалам дела, 05.11.2020 между ФИО3, действующим от имени ФИО2 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) был заключен и нотариально удостоверен нотариусом города Москвы ФИО5 Договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества (далее - Договор), в соответствии с которым ФИО2, от имени которого действует ФИО3 продал, а ФИО1 купил часть доли в размере 9% из принадлежащей Продавцу доли в размере 94% в уставном капитале ООО «М-ЭКСПЕРТ» за 2 156 040 руб.

В статье 8 Договора Представитель Продавца и Покупатель предоставили друг другу заверения об обстоятельствах в значении ст. 431.2 ГК РФ.

В статье 12 Договора стороны заверили о достоверности сведений и документов, предоставленных для совершения настоящей сделки и указанных в Договоре, а также установили, что в случае наступления негативных последствий вследствие предоставления недостоверных сведений и документов, ответственность несет сторона, предоставившая данные сведения и документы.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 14 сентября 2020 года по делу №А82-763/2017 установлено, что 12.12.2017 года между ООО «М-Эксперт (Новый должник), ООО «Розничное корпоративное страхование» (Первоначальный должник) и ООО «М.П.А. медицинские партнёры» (Кредитор) подписан договор о переводе долга № 12012/17, предметом которого является перевод от Первоначального должника на Нового должника долга - обязательства по оплате основного долга и расходов по уплате государственной пошлины перед кредитором, возникших на основании решения Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-763/2017.

Новый должник (ООО »М-Эксперт) приняло на себя в полном объёме обязательства по оплате Кредитору вышеуказанного долга в размере 20 982 233 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.09.2020 ООО «М-Эксперт» предоставлена рассрочка исполнения Решения суда от 15.06.2017 по делу № А82-763/2017 на три месяца с погашением задолженности ежемесячно равными платежами, начиная с 10.09.2020, однако задолженность Обществом погашена не была.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2022 по делу № А40-24804/21-109-68 ООО «М-Эксперт» признано несостоятельным (банкротом).

Наступившими существенными негативными обстоятельствами для Истца, вследствие предоставления ему недостоверной информации при заключении Договора купли-продажи доли, являются те обстоятельства, что в процедуре банкротства ООО «М-Эксперт», определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.09.2022 года по делу № А40-24804/21 принято к производству заявление конкурсного управляющего о привлечении бывших руководителей и учредителей должника, в том числе ФИО1, к субсидиарной ответственности.

Таким образом, Продавец не сообщил покупателю доли Общества достоверные сведения о финансовом положении Общества - наличие долговых обязательств, возникших из исполнительного производства по делу № А82-763/2017, что, по мнению истца, является основанием для признания Договора недействительным в силу ч. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 3 ст. 431.2 ГК РФ, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с ч. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (ч. 2 ст. 178 ГК РФ).

По смыслу указанной статьи, заблуждение может проявляться в том числе в отношении обстоятельств, влияющих на решение того или иного лица совершить сделку.

В подобных случаях воля стороны, направленная на совершение сделки, формируется на основании неправильных представлений о тех или иных обстоятельствах, а заблуждение может выражаться в незнании каких-либо обстоятельств или обладании недостоверной информацией о таких обстоятельствах (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 11.12.2018 N 46-КГ18-57).

Исковой давностью, согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно положениям п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен 1 узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом установлено, что спорная сделка по приобретению истцом доли в уставном капитале Общества совершена 05.11.2020, обязанность ООО «М-Эксперт» по оплате долга в размере 20 982 233 руб. установлена определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.09.2020 по делу №А82-763/2017, в связи с чем, истец как участник Общества в любом случае должен был узнать о заблуждении в отношении существенных обстоятельств спорной сделки не позднее даты проведения общего собрания участников ООО «М-Эксперт» по итогам 2020 года, в связи с чем, учитывая, что настоящий иск подан в суд 25.08.2023, заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, установленного ч. 2 ст. 181 ГК РФ, судом признается обоснованным.

В связи с пропуском истцом срока исковой давности по заявленным требованиям исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ч. 2 ст. 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова