Решение от 28 сентября 2021 г. по делу № А60-41403/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-41403/2021
28 сентября 2021 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-41403/2021

по иску публичного акционерного общества «Звезда» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-инновационная компания «Звезда» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

обществу с ограниченной ответственностью «Дилинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2 (посредством онлайн связи), представитель по доверенности от 16.04.2021;

от ответчика ООО "Дилинг": ФИО3, представитель по доверенности от 20.08.2021;

от ответчика ООО "ПИК "Звезда": ФИО4 (посредством онлайн связи), представитель по доверенности от 06.09.2021.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ПАО «Звезда» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Промышленно-инновационная компания «Звезда», ООО «Дилинг», в котором просит признать недействительным соглашение от 03.08.2018 об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договору № 6 купли-продажи акций от 29.05.2018.

Определением суда от 23.08.2021 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании 21 сентября 2021 года истец заявил устное ходатайство, в котором исключил из просительной части искового заявления фразу: «в части участия в указанном Соглашении ПАО «Звезда». В остальной части истец поддержал исковые требования.

Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Ответчик (ООО «Дилинг») заявило о признании иска. Полномочие на признание иска представителя содержится в доверенности от 20.08.2020.

Согласно ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик (ООО «Промышленно-инновационная компания «Звезда») исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление, указывает на отсутствие оснований для признаний сделки недействительной.

В предварительном судебном заседании выяснилось, что в деле имеются все необходимые для рассмотрения спора документы, стороны не представили возражений против завершения предварительного судебного заседания, в связи с чем суд счел целесообразным завершить предварительное судебное заседание и перейти к рассмотрению дела по существу в судебном заседании (ст. 136, 137 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, 29.05.2018 между ООО «ПИК «ЗВЕЗДА» и ООО «Дилинг» заключен договор купли продажи акций № 6, по условиям которого продавец ООО «ПИК «ЗВЕЗДА» обязался передать в собственность покупателя ООО «Дилинг» 28 185 725 обыкновенных именных акций ПАО «ЗВЕЗДА» номинальной стоимостью 10 копеек каждая, что составляет 5,02 % в уставном капитале ПАО «ЗВЕЗДА», а покупатель ООО «Дилинг» обязалось принять акции и оплатить их в порядке и в сроки, предусмотренные Договором купли-продажи акций № 6.

Впоследствии, между ООО «ПИК «ЗВЕЗДА», ООО «Дилинг» и ПАО «ЗВЕЗДА» заключено Соглашение от 03.08.2018, по условиям которого ООО «Дилинг» и ПАО «ЗВЕЗДА» заявляют полный отказ от любого рода претензий к ООО «ПИК «ЗВЕЗДА» и руководителям ПАО «ЗВЕЗДА», работавшим в ПАО «ЗВЕЗДА» до мая – июля 2018 года, гарантируют, что никакие претензии не будут предъявляться в дальнейшем в судебные, в правоохранительные и иные органы, независимо от любых, в т.ч. вновь вскрывающимся, обстоятельств.

Истец полагает, что данное соглашение является ничтожным, так как нарушает явно выраженный запрет, установленный законодательством, на обращение в суд, а также в правоохранительные органы за защитой нарушенных прав.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным соглашения от 03.08.2018.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ст. 168 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 74 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

При этом в силу разъяснений п. 75 указанного Постановления Пленума применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

По условиям соглашения от 03.08.2018г. покупатель (ООО "Дилинг") и общество (ПАО «Звезда») гарантируют, что никакие претензии не будут предъявляться в дальнейшем в судебные, в правоохранительные и иные органы, независимо от любых, в т.ч. вскрывающихся, обстоятельств.

В силу ч. 1 ст. 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

Согласно ч. 3 ст. 56 Конституции Российской Федерации не подлежат ограничению права и свободы, предусмотренные статьями 20, 21, 23 (часть 1), 24, 28, 34 (часть 1), 40 (часть 1), 46 - 54 Конституции Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Отказ от права на обращение в суд недействителен (ч. 3 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Глава 19 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации не предполагает возможности ограничения потерпевшего или иных лиц в обращении с заявлением о преступлении в правоохранительные органы.

Изучив соглашение от 03.08.2018г., суд приходит к выводу о том, что данное соглашение ограничивает право истца обращение в суд, либо правоохранительные органы, за защитой нарушенных прав. Между тем, данное ограничение прав истца прямо противоречит изложенным выше нормам законодательства.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу о недействительности оспариваемого соглашения от 03.08.2018г.

Ответчик (ООО «Промышленно-инновационная компания «Звезда») ссылается на пропуск истцом срока исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом, по смыслу по смыслу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет (пункт 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В данном случае, факт исполнения соглашения от 03.08.2018г. не подтвержден материалами дела.

В связи с чем, в данном случае срок исковой давности истцом не пропущен.

На основании изложенного, исковые требования заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика ООО "ПИК "Звезда" в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При распределении судебных расходов судом принято во внимание заявление ответчика ООО «Дилинг» о признании иска (п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ). Однако учитывая, что требование носит неимущественный характер, госпошлина подлежит отнесению в полном объеме на второго ответчика ООО "ПИК "Звезда"

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным соглашение от 03.08.2018 об отказе от претензий любого рода, исковой деятельности, обращений в правоохранительные и иные органы к договору № 6 купли-продажи акций от 29.05.2018.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-инновационная компания «Звезда» в пользу публичного акционерного общества «Звезда» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6000 рублей.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЮ.Ю. Франк