Решение от 9 июля 2025 г. по делу № А71-22146/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426008, <...>

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 22146/2023
10 июля 2025 года
г. Ижевск



Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2025 года

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2025 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.А. Трубицыной, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания М.А. Казаковой, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СН-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Технострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью ТК «Мерантий» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2) ФИО2, 3) ФИО3 (ИНН <***>),

 о взыскании 37 594 442 руб. 70 коп. долга,

при участии в заседании суда: от истца: ФИО4 (диплом)  - конкурсный управляющий;

от ответчика: ФИО5 - адвокат по доверенности от 07.10.2024, 

от третьих лиц: 1) не явился (извещен); 2) ФИО6 (диплом) – представитель по доверенности серии 18АБ № 2171454 от 08.10.2024; 3) не явился (извещен);

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СН-Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технострой» (далее – ответчик) о взыскании 37 594 442 руб. 70 коп. долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены цессионариий общество с ограниченной ответственностью ТК «Мерантий» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (директор ООО «СН-Групп»), ФИО3  (ИНН <***>).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнениях к нему (т 2 л.д. 43, 57), просил удовлетворить исковые требования.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения заявленных исковых требовании по доводам отзыва на иск (т 1 л.д.80, 134)

Представитель ФИО2 дал суду пояснения, поддержал ранее предоставленные пояснения (т 1 л.д.190-191, т 2 л.д. 52-53)заявленные ходатайства  о  фальсификации доказательства – договора цессии от 06.04.2023, заключенного между ООО «СН-Групп» в лице ФИО2, (цедент) и ООО «ТК «Мерантий» в лице ФИО7 (цессионарий) с  актом от 06.04.2023  приема – передачи документов к нему, уведомления об уступке права требования б/д, договора поставки от 11.04.2022 № 04-02 между ООО «СН-Групп» (покупатель) и ООО «ТК «Мерантий» (продавец), а так же о назначении по делу судебной экспертизы давности составления документы (т 1 л.д. 192 -194).

Иные третьи лица явку представителей не обеспечили, заявлений и ходатайств в суд не направили; ранее к делу были приобщены пояснения ООО «ТК «Мерантий» по спору (т.1 л.д.111, т 2 л.д. 46)  от ФИО3 поступили письменные пояснения (вх. от 24.06.2025), согласно которым третье лицо указало, что ранее направленные в суд письменные пояснения (30.05.2025) (т 2 лд. 55) подписанные ФИО8 просит считать не относимым доказательством, так как доверенность на лицо, подписавшие их отменена 30.05.2025; также третье лицо, указало, что истец являлся поставщиком товара для ответчика, при этом как указывает ФИО3, ответчик оплату поставленного товара не произвел. 

К материалам дела приобщены истребованные от налогового органа доказательства.

Дело на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие представителей сторон, считающихся надлежащим образом извещенными о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Рассмотрев ходатайство третьего лица ФИО2 о назначении по делу судебной экспертизы, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно частям 1, 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Необходимость назначения экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, исходя из тех возражений, которые заявлены сторонами процесса, и представленных ими доказательств.

При этом назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Принимая во внимание фактические обстоятельства рассматриваемого спора, имеющиеся в материалах дела доказательства, отсутствие в деле оригинала договора цессии от 06.04.223, а также возможность рассмотрения спора без проведения экспертизы, суд не усматривает оснований для назначения экспертизы в порядке части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, заявленной ответчиком по первоначальному иска ходатайство подлежит отклонению.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что иск удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-18822/2022 от 11.09.2023 ООО «СН-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.08.2024 ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СН-Групп», конкурсным управляющим утвержден ФИО4, ИНН <***>.

В обоснование исковых требований истец ссылается, что междуООО «СН-Групп»  (поставщик) и ООО «Технострой» (покупатель) были заключены договоры поставки от 25.06.2021 № 0625-4/21(том 1, л.д. 29-31, далее договор № 0625-4/21)  и 29.09.2021 № 2909-2/21 (том 1, л.д. 44-46, далее договор № 2909-2/21).

По условиям договора № 0625-4/21 (пункт 1.1) поставщик обязуется по заказам покупателя отдельными партиями передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Согласно пункту 1.2. договора наименование, характеристики, количество и ассортимент определяется в соответствии с заявками покупателя на поставку. На основании каждой заявки составляется спецификации, которые являются неотъемлемой частью договора и оформляются как приложение к договору.

Согласно спецификации №1 к договору поставки № 0625-2/21 общая сумма товара составляет 17 594 450 руб. 70 коп., в т.ч. НДС (20%) - 2 932 408 руб. 45 коп.

Отгрузка осуществляется партиями в течении 3 квартала 2021 года.

Истец утверждает, что по договору поставки № 0625-2/21 поставил в адрес ответчика товар на сумму 17 594 450 руб. 70 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами (том 1, 32-43).

По условиям договора № 2909-2/21 (пункт 1.1) поставщик обязуется по заказам покупателя отдельными партиями передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Согласно пункту 1.2. договора наименование, характеристики, количество и ассортимент определяется в соответствии с заявками покупателя на поставку. На основании каждой заявки составляется спецификации, которые являются неотъемлемой частью договора и оформляются как приложение к договору.

Согласно спецификации № 1 к договору поставки № 2909-2/21 общая сумма товара составляет 19 999 992 руб. 00 коп., в т.ч. НДС (20%) - 3 333 332 руб. 00 коп.

Отгрузка осуществляется партиями в течении 4 квартала 2021 года.

Истец утверждает, что по договору поставки № 2909-2/21 поставил в адрес ответчика товар на сумму 19 999 992 руб. 00 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами (том 1, л.д. 47-70).

Согласно актам сверки взаимных расчетов, на основании данных бухгалтерского и налогового учета, задолженность ответчика перед истцом составляет 37 594 442 руб. 70 коп.

Как указывает истец, указанные первичные бухгалтерские документы свидетельствуют о поставке товара и принятию его ответчиком.

Конкурсным управляющим в адрес ответчика было направлено претензионное письмо от 17.10.2023 с просьбой подтвердить первичными бухгалтерскими документами оплату задолженности, либо оплатить имеющуюся задолженность (том 1, л.д. 74-77).

Указывая, что на стороне ответчика возникла задолженность в размере суммы 37 594 442 руб. 70 коп., истец в лице конкурсного управляющего, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве (том 1, л.д. 80) указал, что не оспаривает факт заключения договоров поставки от 25.06.2021 № 0625-4/21 и от 29.09.21 № 2909-2/21 и его дальнейшее исполнение сторонами.  Однако ответчик указал, что в его адрес поступило уведомление о том, что право требования по вышеуказанным договорам передано обществу ТК «Мерантий» согласно договору об уступке прав требования от 06.04.2023.        

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела.

Судом установлено, что между ООО «СН-Групп»  (поставщик) и ООО «Технострой» (покупатель) были заключены договоры поставки от 25.06.2021 № 0625-4/21(том 1, л.д. 29-31, далее договор № 0625-4/21)  и 29.09.2021 № 2909-2/21 (том 1, л.д. 44-46, далее договор № 2909-2/21); согласно актам сверки взаимных расчетов, на основании данных бухгалтерского и налогового учета, задолженность ответчика перед истцом составляет 37 594 442 руб. 70 коп.

06.04.2023 между ООО «СН –Групп» (цедент) и ООО ТК «Мерантий» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) (том 1, л.д. 81, 107), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к должнику ООО «Технострой» долга, вытекающее из договора поставки от 29.09.2021 № 2909-2/21, в размере 19 999 992 руб. 00 коп., договора поставки от 25.06.2021 № 0625-4/21 в размере 17 594 442 руб. 70 коп. , заключенного между цедентом и ответчиком (пункт 1.1), на общую сумму обязательств 37 594 442 руб. 70 коп.

Уступаемое право, указанное в пункте 1.1. договора засчитывается цессионарием в счет задолженности цедента перед цессионарием по договору от 11.04.2022 № 04-22 в размере 40 700 321 руб. 50 коп. (пункт 1.2. договора).

Цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права требования к должнику в течение трех дней с момента заключения договора (пункт 2.1).

Зачет задолженности в счет уступаемого права производится сразу после подписания настоящего договора и передачи всех подтверждающих документов (пункт 3.1. договора).

Из письменных пояснений общества ТК «Мерантий» (т 1 л.д.111) следует, что третье лицо не оспаривает факт заключения с истцом договора уступки прав (цессии) от 06.04.2023, при этом третье лицо пояснило, что ответчик произвёл оплату денежных средств в общей  сумме 37 594 442 руб. 70 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчётов (том 1, л.д. 113).

Ответчик, возражая против доводов иска, сослался на осуществление оплаты цессионарию (т 1 л.д. 134), в подтверждение доказательства оплаты ответчиком представлено письмо от исх.25.03.2024 № 012/03-24 «Об уточнении назначении платежа» 9т 1 лд. 135),  согласно которому, ответчик уведомил общество ТК «Мерантий», что в указанных по тексту письма платёжных поручениях за период с 07.09.2023 по 21.03.2024, правильным считать назначение платежа как «Оплата по договору уступки прав (цессии) от 06.04.2023, НДС не облагается» (том 1, 135-189). 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.10.2024 9т 1 лд. 203) от Управления ФНС по Удмуртской Республике истребованы книги продаж общества с ограниченной ответственностью ТК «Мерантий» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 2 квартала 2022 года по 4 квартал 2023 года;  книги покупок общества с ограниченной ответственностью «СН-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 2 квартала 2022 года по 4 квартал 2023 года; декларации  по НДС и все  корректирующие к ним формы за период со 2 квартала 2022 года по 4 квартал 2023 года в отношении общества с ограниченной ответственностью ТК «Мерантий» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «СН-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Из представленных в материалы дела доказательств и пояснений Управления ФНС по Удмуртской Республике (т.2 л.д. 4-29) следует, что учредителями ООО «СН-Групп» являются ФИО9 и ФИО2 с равными долями в размере 50%, функцию единоличного исполнительного органа выполнял директор ФИО2

При этом, Управление пояснило, что исходя из проведенных проверок ФИО2 является номинальным руководителем (протокол допроса т 2 л.д. 27-29).

По данным расчетного счета ООО «Технострой» в 2021 году (период заключения спорных договоров поставки) перечислены обществу «СН-Групп» денежные средства в общей сумме 6267 тыс.руб. и обществу «Лев» в сумме 3572 тыс.руб. с назначением «Доплата за ООО «СН-Групп» ИНН <***> по счету №40 от 25.08.2021 за брусок протравленный…».

По данным банковских выписок движение денежных средств на расчетных счетах ООО «СН-Групп» в 4 кв. 2021г. отсутствует, оплата «спорного» товара не произведена.

По данным первичных документов установлен акт сверки с сальдо по состоянию на 10.02.2023 в размере 375944442,70 руб. В то же время по данным банковских выписок общая сумма перечислений об общества «Технострой» контрагенту «СН-Групп» составили 9839105,64 руб. (в том числе, перечисленная на счета контрагентов за ООО «СН-Групп»), отклонение  с книгой покупок за налоговые периоды составило 37594442,70 руб.

10.10.2024 обществом «Технострой» в налоговый орган предоставлен договор цессии от 0604.2023 между ООО «СН-Групп»  и ООО ТК «Мерантий».

Взаимоотношения между ООО «ТК «Мерантий» и ООО «СН Групп» ранее не подтверждены; вычеты обществом «СН-Групп» в отношении ООО ТК «Мерантий» не заявлены; в ходе анализа книги-продаж ООО «СН-Групп»  в 4 кв. 2021г. дальнейшая реализация товара не установлена;  уточненные декларации с отражением реализации в книгах продаж за 2022г. предоставлены только в 20245г.

Управлением ФНС установлено, что по цепи поставки «спорного» товара  (по спорным договорам поставки от 25.06.2021 № 0625-4/21 и  29.09.2021 № 2909-2/21, а так же по договору от 11.04.2022 № 04-22 в размере 40 700 321 руб. 50 коп. между ООО «СН-Групп» и ООО ТК «Мерантий») прослеживается безтоварность сделок, а так же отсутствие возможности приобретения товара; дальнейшая реализация обществом «Технострой» товара не установлена.

Более того, в рамках мероприятий налогового контроля установлено, что товар, аналогичный   приобретённому у ООО «СН-Групп» по спорным договорам поставки, приобретен обществом «Технострой»   у ООО «Металлообработка» (ИНН <***>).

Определениями суда по настоящему делу участвующим в деле лицам неоднократно предлагалось предоставить оригиналы договора цессии от 06.04.2023 с актом приема-передачи документов к нему, уведомления должника об уступке права требования б/д, договора поставки от 11.04.2022 № 04-22 с первичными документами, подтверждающими передачу товара и факт образования долга покупателя в размере 40700321,50 руб.,  оригинал уведомления должника об уступке права требования (цессии).

Определением суда от 30.05.2025 участвующим в деле лицам бчло предложено предоставить доказательства  реальности сделок купли-продажи между обществами «СН-Групп» и «Технострой»(договоры №0625-4/21 от 25.06.2021 и №299-2/21 от 29.09.2021), а так же между «СН-Групп» и «ТК «Мерантий» (договор поставки от 11.04.2022 № 04-02), в том числе, договоры на приобретение товара (первичные учетные документы, платежные документы,  документы о транспортировке товара), пояснения по месту выгрузки товара, наличия преддоговорных переговоров с ООО «Технострой», ООО «ТК Мерантий» по объему, ассортименту приобретаемого товара,  доказательства последующего  использования приобретенного от ООО «ТК «Мерантий» и от «СН Групп» товара в хозяйственной деятельности; доказательства получения товара работниками ответчика (предоставить формы отчетности СЗВ-СТАЖ за 2021 год с отметкой о получении Пенсионным фондом) и пр.


Вышеуказанные предложения суда участвующими в деле лица не исполнены, оригиналы запрашиваемых документов не предоставлены; в опровержение установленных фактов,  доказательства, подтверждающие реальный факт поставки товара как между сторонами на 37 594 442 руб. 70 коп. , так и между истцом и третьим лицом обществом ТК «Мерантий» на сумму 40 700 321 руб. 50 коп., в материалы дела не представлены.

По смыслу статьи 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, утвержденной руководителем экономического субъекта. При этом хозяйственные операции должны отражаться в регистрах бухгалтерского учета. Поскольку данные регистров бухгалтерского учета основаны на первичных документах, следовательно, содержащаяся в них информация должна быть идентична.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательство по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Исходя из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации в пункте 86 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.  

При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на отсутствие реального характера сделки,  установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Поскольку материалы дела не содержат доказательств реальности отношений между истцом и ответчиком по договорам поставки от 25.06.2021 № 0625-4/21 и  29.09.2021 № 2909-2/21, так и реальности исполнения обязательств по договору   от 11.04.2022 № 04-22 между общества «СН-Групп» и ТК «Мерантий» на сумму 40 700 321 руб. 50 коп., у суда отсутствуют правовые основания полагать, что указанные сделки породили для сторон  гражданско-правовые обязательства.

Оригиналы договоров поставки, спорного договора цессии не предоставлены, что исключает возможность проверки даты составления документов.

К предоставленным ответчиком в материалы дела платежным поручениям за период с 07.09.2023 по 31.03.2024 с письмом от 25.03.2024 об уточнении оснований платежа, суд с учётом вышеприведенных обстоятельств спора, относится критически. Осуществление платежных операций на протяжении более 6 месяцев с указанием в основании  платежей реквизитов  счетов, с последующим уточнением основания платежа по всем платежным документам, не соответствует требованиям, обычно предъявляемым к добросовестному поведению субъектов гражданских правоотношений;  документально подтверждённые пояснения в части того, за что осуществлялись платежи до уточнения оснований по письму от 25.03.20224 не предоставлены. Основания для признания указанных действий соответствующими критериям делового оборота у суда отсутствуют. 

Заявление третьего лица о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ, с учетом вышеприведенных мотивов, суд признает обоснованным.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии оснований  для удовлетворения исковых требований.

С учетом принятого по делу решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по госпошлине относятся на истца, поскольку истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка ее уплаты, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л  :

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «СН-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 200000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.


Судья                                                          Н.А. Трубицына