Решение от 17 июня 2020 г. по делу № А44-773/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Великий Новгород

Дело № А44-773/2020

Резолютивная часть решения оглашена 16 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2020 года

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи Самарина А.Д.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Боковой Е.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО1, г. Одинцово, Московской области

к ФИО2, г. Москва,

ФИО3, В. Новгород

третьи лица:

- АО «ЭЛСИ», В. Новгород,

- АО «РЕЕСТР», г. Москва

о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций в количестве 5043 штук;

об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных акций в количестве 5043 штук

при участии

от истца: пред. ФИО4, дов. от 27.11.2019 № 50/211-н/50-2019-21-110,

ответчики:

- ФИО3, паспорт,

- ФИО2: не явился, извещен,

третьи лица:

- от АО «ЭЛСИ»: пред. ФИО5, дов. от 10.02.2020,

- АО «РЕЕСТР»: не явился, извещен,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), владевший 5043 обыкновенными именными акциями акционерного общества «ЭЛСИ» Великий Новгород (государственный регистрационный номер выпуска акций от 30.01.2006 № 1-01-16218-J, номинальная стоимость 1 акции – 10 руб.), обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО2, г. Москва (далее – ответчик 1, ФИО2) о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций в количестве 5043 штук и применении последствий расторжения договора в виде возврата акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «ЭЛСИ» (далее – ПО «ЭЛСИ»), акционерное общество «РЕЕСТР» (далее – АО «РЕЕСТР») и ФИО3 Великий Новгород.

В дальнейшем ФИО3 (далее – ответчик 2, ФИО3) по заявлению истца (т.2, л.39-43) судом привлечен к участию в деле в качестве соответчика по второму требованию об истребовании из чужого незаконного владения спорных акций.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик в нарушение условий заключенного договора купли-продажи акций не произвел с истцом взаиморасчеты за них в полном объеме. Истец просит расторгнуть указанный договор. При этом истец ссылается на положения статей 309, 450-453, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По второму требованию истец просит на основании статей 301,302 ГК РФ истребовать у ФИО3 спорные акции обратно.

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, указанным в иске.

В предварительное судебное заседание ответчик 1 не явился, извещен о времени и месте рассмотрения дела. В материалы дела представлен отзыв на иск с возражениями относительно заявленных требований. Ответчик 1 полагает, что отсутствуют основания для удовлетворения иска в полном объеме. Доказательств в подтверждение возражений не представлено.

В судебном заседании 16.06.2020 в порядке судебного разбирательства истец поддержал заявленные и уточненные исковые требования к ответчикам в полном объеме по основаниям, указанным ранее.

В судебном заседании 16.06.2020 в порядке судебного разбирательства ответчик 2 соответствующее требование не признал в полном объеме по основаниям, указанным в отзыве на иск.

В судебном заседании 16.06.2020 в порядке судебного разбирательства представитель АО «ЭЛСИ» полагал иск не подлежащим удовлетворению.

В судебное заседание 16.06.2020 в порядке судебного разбирательства ответчик 1 и АО «РЕЕСТР» не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела.

Ответчик 1 вновь представил ходатайство об отложении рассмотрения дела, которое судом рассмотрено и отклонено.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, если признает причины неявки уважительными. Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

В соответствии с положениями, предусмотренными частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 АПК РФ, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Ответчик 1 ничем не обосновал невозможность представления доказательств, а также невозможности участия его представителя в рассмотрении спора.

Невозможность участия самой стороны в заседании суда не препятствует направлению в суд документов и доказательств, обосновывающих ее позицию.

Кроме того, ответчик 1 не лишен права направить в заседание суда своего представителя, а также необходимые для рассмотрения спора доказательства. Ответчик 1 не представил доказательств относительно сроков снятия ограничений в месте проживания с учетом того обстоятельства, что ограничения на отправление правосудия в Российской Федерации сняты.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия ответчика 1 и АО «РЕЕСТР».

Выслушав стороны, участвующие при рассмотрении дела по существу, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, ФИО1 принадлежали на праве собственности 5043 обыкновенных именных акций АО «ЭЛСИ», государственный регистрационный номер выпуска акций от 30.01.2006 № 1-01-16218-J, номинальная стоимость 1 акции – 10 руб.

24.04.2017 между ФИО1 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи спорных акций, в соответствии с которым акции были переданы в собственность ответчику 1.

Во исполнение договора-купли продажи акций от 24.04.2017 Продавцом оформлено передаточное распоряжение от 26.04.2017 № 36/4979-4.

27.04.2017 осуществлена перерегистрация спорных акций на нового приобретателя (т.1, л. 12-16, л.127).

Указанное обстоятельство подтверждается материалами дела, не оспаривается ни одной из сторон, считается доказанным.

Стоимость спорных акций согласно договору купли-продажи от 24.04.2017 указана истцом в размере 10 086 000 руб.

Оплата акций должна быть произведена Покупателем Продавцу после передачи акций.

По утверждению истца ответчик 1 свои обязательства по оплате спорных акций не выполнил, денежные средства за них не уплатил.

В связи с существенным нарушением условий договора (неоплата акций в разумные сроки) истец направил ответчику 1 уведомление от 06.02.2020 о расторжении договора купли-продажи акций от 24.04.2017 с приложением оформленного им соглашения. Истец установил Ответчику 1 срок для ответа на указанное выше уведомление – не позднее 14.02.2020.

Согласно данным сайта Почты России указанное почтовое отправление поступило в адрес получателя 10.02.2020 и фактически вручено адресату 27.02.2020.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что спорные акции были переданы ФИО2 в собственность ФИО3 по договору купли-продажи от 06.02.2020 (т.2, л.72-74).

С учетом изложенного, истец просил привлечь ФИО3 к участию в деле в качестве соответчика и просил истребовать из его чужого незаконного владения спорные акции в количестве 5043 штук обратно ФИО1

Поскольку ответчик 1 не исполнил свои обязательства по договору купли-продажи, а также не урегулировал все спорные вопросы в досудебном порядке, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положениями пункта 2 статьи 454 ГК РФ установлено, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Надлежащее исполнение ФИО1 своих обязательств по договору купли-продажи от 24.04.2017 подтверждается зачислением спорных акций в количестве 5043 штук на лицевой счет ФИО2

ФИО2 доказательства оплаты зачисленных на его лицевой счет акций не представлены.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В срок (до 14.02.2020), указанный истцом в своем уведомлении от 06.02.2020, ответчик 1 не ответил, требование оставил без удовлетворения.

При этом ответчик 1 не представил доказательств, что фактическое позднее получение им указанного выше уведомления 27.02.2020 вызвано исключительно действиями работников Почты России, а не бездействием самого получателя.

Принимая во внимание неисполнение ФИО2 обязанности по оплате акций, что является существенным нарушением условий договора купли-продажи, суд полагает возможным удовлетворить требование истца о расторжении договора купли-продажи акций от 24.04.2017.

Иск в указанной части подлежит удовлетворению.

Другим требованием истца к ответчику 2 является истребование из его чужого незаконного владения спорных акций в количестве 5043 штук обратно ФИО1

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд истец, в обоснование заявленных исковых требований, ссылался, в том числе на положения статей 301 и 302 ГК РФ.

Возможность применения указанных правил для защиты права собственности на имущество, не относящееся в строгом смысле к вещам, признана в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 августа 2006 года № 1877/06, от 14 июля 2009 года № 5194/09, от 17 ноября 2009 года № 11458/09, от 09 февраля 2010 года № 13944/09.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 статьи 302 ГК РФ установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Пунктом 2 статьи 302 ГК РФ предусмотрено, что если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В силу изложенного можно сделать вывод о том, что согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ у добросовестного приобретателя имущество в порядке статьи 301 ГК РФ может быть истребовано лишь в том случае, если оно выбыло из владения собственника (иного законного владельца) помимо их воли. Между тем по смыслу статьи 302 ГК РФ добросовестность на стороне приобретателя возникает при совершении вторичной сделки, т.е. совершенной не самим собственником, что соответствует конституционно-правовому смыслу названной нормы, изложенному в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года № 6-П.

Практика применения статей 301 и 302 ГК РФ разъясняется в разделе «Споры об истребовании имущества из чужого незаконного владения»: пункты 32 - 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29 апреля 2010 года № 10/22).

Исходя из системного толкования положений статей 301 и 302 ГК РФ, а также принимая во внимание Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29 апреля 2010 года № 10/22 можно прийти к выводу о том, что в предмет доказывания по рассматриваемому делу входит установление следующих обстоятельств, имеющих значение для дела: принадлежность истребуемых обыкновенных именных бездокументарных акций на праве собственности истцу; факт нахождения спорных акций у ответчиков, незаконность владения спорными акциями со стороны ответчиков.

Как видно из материалов дела, истец утратил право собственности на спорные акции в результате сделки, т.е. в результате действия самого истца.

Поскольку виндикационный иск был предъявлен лицом, утратившим право собственности на имущество по законным основаниям, он не подлежит удовлетворению.

В иске к ФИО3 надлежит отказать.

Возражения ответчика 1 судом рассмотрены и не принимаются по следующим основаниям.

В соответствии с установленными и указанными выше обстоятельствами суд не усмотрел нарушений со стороны истца обязательного досудебного порядка урегулирования спора.

Истец установил в соответствии с законом срок для направления ответа до 14.02.2020. Уведомление поступило в отделение связи 10.02.2020. По неизвестным причинам ответчик 1 не предпринял никаких мер к своевременному получению почтового отправления, которое фактически им получено 27.02.2020. Неявка адресата почтового отправления за его получением не может служить уважительной причиной при проверке порядка расторжения договора.

Доказательств оплаты спорных акций ФИО2 в установленном законом порядке не представил.

Расторжение договора купли-продажи акций не лишает истца права требовать с ответчика 1 их стоимость путем подачи иска в суд, если возникшие разногласия не будут урегулированы сторонами во внесудебном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 4 статьи 96 упомянутого Кодекса в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу (часть 5 статьи 96 АПК РФ).

Меры по обеспечению иска, принятые по настоящему делу, сохраняют свое действие до вступления настоящего судебного акта в законную силу, в том числе с учетом его дальнейшего обжалования.

Неимущественное требование к ответчику 2 истцом не оплачено государственной пошлиной, которая взыскивается с него в доход бюджета по итогам рассмотрения дела.

В соответствии со статьями 110, 168 АПК РФ при вынесении решения по существу спора суд одновременно распределяет судебные расходы между лицами, участвующими в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

расторгнуть договор купли-продажи обыкновенных именных акций акционерного общества «ЭЛСИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) адрес: Великий Новгород, наб р. Гзень, дом 9) в количестве 5043 штук (государственный регистрационный номер выпуска акций от 30.01.2006 № 1-01-16218-J, номинальная стоимость 1 акции – 10 руб.) от 24.04.2017, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 руб.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию Арбитражного суда – Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.

Судья А.Д.Самарин