Решение от 23 декабря 2021 г. по делу № А63-16905/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-16905/2021
г. Ставрополь
23 декабря 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 23 декабря 2021 года.


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кузьминой М.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Репиной А.Н., рассмотрев исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «БАМ», г. Кизляр, Республика Дагестан, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Югстрой», г. Нефтекумск, Ставропольский край, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Регион Спец Экология», ИНН <***>, г. Нефтекумск.

о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 05 октября 2021 г. № 1 по договору субподряда № 02 на проведение отдельных видов работ по договору о проведении работ по утилизации (обезвреживанию) бурового шлама, бурового раствора и буровых сточных вод на территории деятельности ООО «РН-Ставропольнефтегаз» от 09.03.2017 года № Д-1,3-17-0929 от 03 апреля 2017 г. в сумме 12 943 405 руб. 19 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 430 339 руб. 20 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 104 869 руб.,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО1 по доверенности от 04.09.2021 № 1, представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 08.10.2021, в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «БАМ», г. Кизляр, Республика Дагестан, ОГРН <***>, ИНН <***>, обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Югстрой», г. Нефтекумск, Ставропольский край, ОГРН <***>, ИНН <***>, о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 05 октября 2021 г. № 1 по договору субподряда № 02 на проведение отдельных видов работ по договору о проведении работ по утилизации (обезвреживанию) бурового шлама, бурового раствора и буровых сточных вод на территории деятельности ООО «РН-Ставропольнефтегаз» от 09.03.2017 года № Д-1,3-17-0929 от 03 апреля 2017 г. в сумме 12 943 405 руб. 19 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 430 339 руб. 20 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 104 869 руб.

Определением от 29.11.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Регион Спец Экология», ИНН <***>, г. Нефтекумск.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования. Указал, что задолженность ответчика передана ему третьим лицом по договору уступки права требования (цессии) от 05.10.2021 № 1.

Представитель ответчика считала требования не подлежащими удовлетворению. Обратилась с ходатайством о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего директора ООО «Югстрой» ФИО3. Указала, что действиями ФИО3 обществу нанесен ущерб, в том числе действиями по подписанию дополнительного соглашения № 1 от 0.04.2021 к соглашению о прощении долга № 3 от 04.06.2020. Пояснила, что учредитель общества считает данное соглашение подписанным ФИО3 с намерением нанести вред юридическому лицу. Также просила отложить заседание.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайств об отложении слушания дела, привлечении ФИО3 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представители третьего лица, надлежащим образом извещенного, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев ходатайства ООО «Югстрой», заслушав мнение сторон, суд не находит основания для их удовлетворения.

Согласно п.1 ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа указанной статьи следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Введение института третьих лиц призвано обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Суд вправе отказать в удовлетворении ходатайства о привлечении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в случае, если возможный судебный акт по делу не затрагивает права и обязанности такого субъекта. Материально-правовая связь третьего лица с рассматриваемым спором вытекает из содержания спорного правоотношения, которое определяется на основании анализа норм материального права и условий заключенного сторонами договора.

Руководствуясь изложенным, суд приходит к выводу, что условия для привлечения ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отсутствуют. Оценка учредителем и новым руководителем ООО «Югстрой» действий бывшего директора ФИО3 как недобросовестных либо повлекших, с их точки зрения, причинение обществу ущерба не может являться основанием для привлечения его в качестве третьего лица и не влияет на существо рассматриваемого спора.

Оснований для отложения слушания дела, предусмотренных статьей 158 АПК РФ также не имеется, дело может быть рассмотрено по имеющимся документам по существу в настоящем судебном заседании.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из представленных в материалы дела документов установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью «Югстрой», (далее - генподрядчик, ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Регион Спец Экология», (далее – субподрядчик, третье лицо) заключен договор субподряда от 03 апреля 2017 года, по условиям которого субподрядчик обязался выполнить отдельные виды работ по утилизации (обезвреживанию) бурового шлама, бурового раствора и буровых сточных вод на территории деятельности ООО «РН-Ставрополънефтегаз» согласно Технического задания и сдать результаты генподрядчику, а генеральный в свою очередь обязался принять результат работ и оплатить его.

Цена работы определяется согласно калькуляции генерального подрядчика исходя из фактически выполненного объема работ по актам приема-передачи (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.4 договора генподрядчик обязуется оплатить выполненную работу в течение 10 (десяти) календарных дней, с момента подписания акта приёмки выполненной работы.

Исполняя условия договора, субподрядчик выполнил работы, которые сданы генподрядчику и подписаны сторонами, что подтверждается актами приема-передачи: от 01.10.2017 № 1 на сумму 2 156 164 руб. 44 коп., от 31.03.2018 № 2 на сумму 5 390 411 руб. 10 коп., а также актами от 31.07.2018 № 15 на сумму 12 224 733 руб. 65 коп., от 09.01.2019 № 1 на сумму 372 096 руб.

Из указанных актов следует, что ООО «Регион Спец Экология» выполнило для ООО «Югстрой» отдельные виды работ по договору субподряда № 02 от 03.04.2017 на сумму 20 143 403 руб. 19 коп.

Ответчик частично исполнил принятые обязательства, оплатив следующие платежи: 2 000 000 руб. – по платежному поручению от 05.11.2019 № 1889, 5 000 000 руб. – по платежному поручению от 31.10.2019 № 1839, 200 000 руб. – по платежному поручению от 27.02.2020 № 223, всего на сумму 7 200 000 руб.

В нарушение п. 3.4 договора субподряда ответчик не оплатил задолженность в сумме 12 943 405 руб. 19 коп.

В соответствии с условиями соглашения № 3 о прощении долга от 04.06.2020 установлено, что согласно акту сверки взаимных расчетов на май 2020 года имеется задолженность по договору № 2 от 03.04.2017 в сумме 12 943 405 руб. 19 коп.(п.1.2).

Пунктом 1.3 соглашения стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства, указанного в пункте 1.2.

При этом, пунктом 1.4 установлено, что обязательства, указанные в пункте 1.2 соглашения прекращаются в целях дальнейшего взаимовыгодного сотрудничества и должник обязуется выступить поручителем при необходимости поручительства в банке для получения банковских гарантий в прочих денежных займов. Также должник обязуется привлечь кредитора в качестве субподрядчика на выгодных условиях при выполнении подрядных договоров.

02 апреля 2021 года ОО «Регион Спец Экология» и ООО «Югстрой» было подписано дополнительное соглашение № 1 к соглашению от 04.06.2020, пунктом 1 которого определено, что из-за невозможности сторонами выполнить условия пункта 1.4 соглашения о прощении долга и в соответствии с пунктом 3.2. соглашение № 3 считается расторгнутым с 02.04.2021.

Направленная третьим лицом в адрес ООО «Югстрой» претензия от 11.06.2021 № 34 с требованием погасить задолженность по договору субподряда от 03.04.2017 № 02 оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

05 октября 2021 года между третьим лицом, ООО «Регион Спец Экология» (цедент) и ООО «БАМ» (цессионарий, истец) был заключен договор № 2 уступки прав требования (цессии) по договору субподряда № 2 на проведение отдельных видов работ по договору о проведении работ по утилизации (обезвреживанию) бурового шлама, бурового раствора и буровых сточных вод на территории деятельности ООО «РН-Ставропольнефтегаз» от 09.03.2017 № Д-1,3-17-0929 от 03.04.2017.

В соответствии с условиями данного договора цедент уступил, а цессионарий принял все права (требования) к ООО «Югстрой» по договору субподряда № 2 на сумму 12 943 405 руб. 19 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами до оплаты должником основной суммы долга.

В пункте 1.7 договора цессии стороны определили, что согласия должника на передачу прав цедента из договора субподряда от 03.04.2017 № 2 третьим лицам не требуется. Цедент дает заверение цессионарию, что между должником и цедентом нет соглашения о запрете уступки требований из договора субподряда.

Согласно п. 3.4. договора цессии цедент или цессионарий в течение 7 дней с момента заключения договора уступки права требования (цессии) обязаны письменно уведомить должника о состоявшемся переходе права требования по договору субподряда.

05 октября 2021 года истец уведомил ответчика об уступке права по договору субподряда, направив соответствующее уведомление, а также договор уступки права, копию акт приема – передачи документов к договору № 2 от 05.10.2021.

Как указал истец, на 22.10.2021 сумма задолженности ООО «Югстрой» перед ООО «БАМ» составила 12 943 405 руб. 19 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком условий договора субподряда от 03.04.2017 № 2, истец обратился с иском в суд.

Оценивая законность и обоснованность заявленных требований, суд исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подп. 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

В силу статей 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Суд пришел к выводу, что договор уступки права и перевода долга от 05.10.2021 № 2 соответствует положениям статьи 382 - 390 ГК РФ. Исходя из условий раздела 3 договора уступки права требования, сделка является возмездной. ООО «Югстрой» извещено о состоявшейся уступке уведомлением об уступке права и переводе долга от 05.10.2021.

Правоотношения сторон по договору субподряда от 03.04.2017 № 2 регулируются положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс).

Согласно пункту 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить обусловленную цену.

В силу пункта 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 ГК РФ.

В соответствии со статьями 720, пунктом 4 статьи 753 ГК РФ надлежащим доказательством выполнения работ, их стоимости по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

Пунктом 8 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Представленными в материалы дела актами приема-передачи: от 01.10.2017 № 1, от 31.03.2018 № 2, а также актами от 31.07.2018 № 15, от 09.01.2019 № 1 подтверждается факт выполнения третьим лицом работ по спорному договору субподряда, сдача результата работ ответчику и принятие работ ответчиком ООО «Югстрой» без замечаний и претензий.

Выполнение работ по договору субподряда от 03.04.2017 подтверждается также актами приемки от 03.04.2017 № 02, 06.04.2017 № 01, 19.04.2017 №1, 03.07.2017 № 03, 06.07.2017 № 02, 31.07.2017 № 2, 31.07.2017 № 2, 04.09.2017 № 04, 06.09.2017 № 03, 03.10.2017 № 3, 19.03.2018 № 05, 28.03.2018 № 04, 27.04.2018 № 4, 29.05.2018 № 06, 07.06.2018 № 05, 11.07.2018 № 5, актами сверки взаимных расчетов за 1, 3, 4 кварталы 2018 года, 1, 2 кварталы 2019 года, за период январь – май 2020 года, с 01.01.2021 по 02.04.2021, подписанными между третьим лицом и ответчиком.

Доказательств оплаты долга ООО «Югстрой» в порядке статьи 65 АПК РФ в суд не представило.

В связи с неоплатой задолженности по договору субподряда от 03.04.2017 № 2 в сумме 12 943 405 руб. 19 коп. в досудебном порядке она взыскивается решением суда.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 3 430 339 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2017 по 22.10.2021.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Расчет процентов за пользование чужими средствами судом проверен, признан обоснованным взысканию с ответчика подлежат 3 430 339 руб. 20 коп. процентов за период с 12.10.2017 по 22.10.2021. Проценты обоснованно рассчитаны по каждому акту с учетом положений пункта 3.4 договора субподряда, которым установлено, что оплата должна быть произведена в течение 10 календарных дней с момента подписания акта приемки.

Судом не принимаются доводы ответчика о том, что в удовлетворении требований следует отказать, так как дополнительное соглашения от 02.04.2021 к соглашению о прощении долга от 04.06.2020 подписано директором ФИО3 с целью причинения вреда руководимому им обществу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом суд исходит из необходимости применения к спорной ситуации принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

В силу общеправового принципа «эстоппель» сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа «эстоппель» не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной, в связи с чем соответствующие доводы ответчика отклоняются.

Дополнительное соглашение подписано уполномоченными представителями обществ ввиду невыполнения ответчиком пункта 1.4 соглашения о прощении долга.

Доказательств исполнения ООО «Югстрой» пункта 1.4 соглашения о прощении долга от 04.06.2020, признания дополнительного соглашения недействительной сделкой, ответчик не представил. Также не представлены судебные акты о признании действий ФИО3 совершенными в целях причинения вреда ООО «Югстрой».

Таким образом, по результатам исследования материалов дела, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайств ООО «Югстрой» об отложении слушания дела, привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 отказать.

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югстрой», г. Нефтекумск, Ставропольский край, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «БАМ», г. Кизляр, Республика Дагестан, ОГРН <***>, ИНН <***>, задолженность по договору уступки права требования (цессии) от 05.10.2021 № 1 по договору субподряда № 02 на проведение отдельных видов работ по договору о проведении работ по утилизации (обезвреживанию) бурового шлама, бурового раствора и буровых сточных вод на территории деятельности ООО «РН-Ставропольнефтегаз» от 09.03.2017 № Д-1,3-17-0929 от 03.04.2017 в сумме 12 943 405 руб. 19 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 430 339 руб. 20 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 104 869 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья М.Н.Кузьмина