Решение от 24 марта 2019 г. по делу № А41-95885/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-95885/2018
г. Москва
25 марта 2019 года.
Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2019 года.

Мотивированное решение изготовлено 25 марта 2019 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-95885/2018 по иску участника ООО «ПСП «Мосэлектро» ФИО2 к ООО «ПСП «Мосэлектро» (ОГРН <***> ИНН <***>, 141100, Московская обл., Щелковский р-н., <...>) и ООО «Мир мультиуслуг» (ОГРН <***> ИНН <***>, 119530, <...>, эт. 2, пом. 17), с участием в деле третьих лиц: ФИО3, АБ «Московское городское адвокатское бюро «Межрегионправо», ООО «АГМА», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о признании сделки недействительной,

при участии:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «ПСП «Мосэлектро» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ПСП «Мосэлектро» и ООО «Мир мультиуслуг» о признании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) недействительным договор уступки права требования 03.09.2018, заключенный между ООО «ПСП «Мосэлектро» и ООО «Мир мультиуслуг», согласно которому ООО «ПСП «Мосэлектро» передало ООО «Мир мультиуслуг» право требования к ООО «АГМА» (ОГРН <***>) в размере 4391982,86 руб.

В обоснование искового заявления указано, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам ООО «ПСП «Мосэлектро» при наличии признаков злоупотребления правом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, АБ «Московское городское адвокатское бюро «Межрегионправо», ООО «АГМА», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представители ответчиков и ФИО4 против удовлетворения иска возражали, полагая доводы истца необоснованными.

Представители остальных третьих лиц для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит предусмотренных законом оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как следует из материалов дела и подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.11.2018, ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННО-СТРОИТЕЛЬНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «МОСЭЛЕКТРО» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2006 за основным государственным регистрационным номером <***>, идентификационный номер налогоплательщика <***>, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Московской области; местом нахождения юридического лица указано: 141100, <...>. Учредителями (участниками) Общества являются: ФИО4, ФИО6, ФИО5, ФИО2 и ФИО7, владеющие по 24% и 4% (ФИО7) долей в уставном капитале, соответственно.

03.09.2018 между ООО «ПСП «Мосэлектро» и ООО «Мир мультиуслуг» заключен договор уступки права требования (далее – договор цессии, спорный договор), согласно которому ООО «ПСП «Мосэлектро» (Цедент) передало ООО «Мир мультиуслуг» (Цессионарий) право требования к ООО «АГМА» (Должник) процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.06.2017 по 30.07.2018 и с 10.08.2018 по 23.08.2018 в размере 4 391 982,86 руб.

За уступаемое право требования Цессионарий выплачивает Цеденту вознаграждение в размере 1 000 000 руб. в течение трех месяцев со дня заключения уступки права требования (п. 1.3 договора).

Оплата по договору цессии подтверждается Соглашением о прекращении обязательства зачетом и дополнительных обязательствах от 11.02.2019, заключенным между ООО «ПСП «Мосэлектро» и ООО «Мир мультиуслуг» (далее – Соглашение от 11.02.2019), в соответствии с которым стороны прекратили в полном объеме встречные однородные требования и обязательства сторон, указанные в пункте 3 Соглашения, путем зачета (ст. 410 ГК РФ).

В соответствии с указанным Соглашением от 11.02.2019 обязательство ООО «Мир мультиуслуг» оплатить ООО «ПСП «Мосэлектро» денежную сумму в размере 1 000 000 руб., согласно п. 1.3. договора уступки права требования от 03 сентября 2018 года, прекратилось зачетом обязательства ООО «ПСП «Мосэлектро» по возврату ООО «Мир мультиуслуг» денежных средств в размере 1 000 000 руб., уплаченных ООО «Мир мультиуслуг» во исполнение договора уступки права требования от 10 мая 2018 года, ООО «ПСП «Мосэлектро», на основании платежного поручения №2 от 04.07.2018, в связи с расторжением указанного договора на основании заключенного сторонами 30 июля 2018 года Соглашения о расторжении договора уступки права требования от 10 мая 2018 года.

Кроме того, в пункте 6 Соглашения от 11.02.2019 стороны пришли к соглашению, что, во исполнение договора уступки права требования от 03 сентября 2018 года, ООО «Мир мультиуслуг» обязуется оплатить ООО «ПСП «Мосэлектро» дополнительное вознаграждение в размере 50 (пятидесяти) процентов от взысканной ООО «Мир мультиуслуг» с ООО «АГМА» (должник) денежной суммы, при условии поступления денежных средств, взысканных с должника, на расчетный счет ООО «Мир мультиуслуг», в течение 1 года, начиная с даты поступления денежных средств, взысканных с ООО «АГМА» (должник) на расчетный счет ООО «Мир мультиуслуг».

Полагая договор уступки права требования от 03.09.2018 недействительным на основании положений статей 10 и 174 ГК РФ, истец обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки Обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик (вторая сторона сделки) знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам ООО «ПСП «Мосэлектро».

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия договора цессии, с учетом заключенного ответчиками Соглашения от 11.02.2019, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каких-либо бесспорных доказательств совершения указанной сделки в ущерб ООО «ПСП «Мосэлектро» на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона сделки могла знать, в материалы дела не представлено.

Размер оплаты (1000000 руб.) за уступленные права требования к ООО «АГМА» на общую сумму 4 262 835 руб. 10 коп., с учетом заключенного ответчиками Соглашения от 11.02.2019, устанавливающего обязательство ООО «Мир мультиуслуг» оплатить ООО «ПСП «Мосэлектро» дополнительное вознаграждение в размере 50 (пятидесяти) процентов от взысканной ООО «Мир мультиуслуг» с ООО «АГМА» (должник) денежной суммы (2131417 руб. 55 коп.), не может быть признан судом заниженным исходя из условий договора и реальной возможности получить по договору денежные средства.

Доказательства оспаривания в настоящее время или признания в судебном порядке недействительным Соглашения от 11.02.2019, истец не представил.

Доказательств того, что в связи с заключением оспариваемого договора цессии Обществу причинены убытки, либо такие убытки возникнут в будущем, истец не представил. Предоставление, полученное по сделке, составляет 73,46% стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что права истца совершенной сделкой нарушены.

В силу статьи 421 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания указанных норм в их взаимосвязи следует, что стороны договора вправе по своей воле определять его содержание и формировать его конкретные условия, если только содержание какого-либо условия императивно не определено законом или иными правовыми актами.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Материалами дела не подтверждается наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для признания требований истца обоснованными, поскольку не усматривает, что заключение оспариваемого договора уступки права требования повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновения у него иных неблагоприятных последствий.

Существенных оснований полагать, что спорная сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в связи с чем ничтожна, судом не установлено.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, отсутствие доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов истца, суд не находит бесспорных, предусмотренных законом основания для удовлетворения требований настоящего иска.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин