Решение от 16 июня 2024 г. по делу № А40-34790/2024

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-34790/24-45-233
г. Москва
17 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маклаковой Е. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "ИНТЕГРАЦИЯ НЕФТЕСЕРВИС" (ИНН: <***>)

к ответчику: ФИО1

третьи лица:

1) АО "ПП ФЛАГМАН" (ИНН: <***>)

2) ФИО2

3) ФИО3

4) ФИО4

5) МИФНС № 46 ПО Г. МОСКВЕ (ИНН: <***>)

- о признании недействительным выход ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Интеграция нефтесервис", адрес: 119002, РФ, <...> ИНН <***>;

- о применении последствий недействительности такого выхода (сделки) в виде признания ФИО1 не вышедшим из Общества, владеющим статусом участника с долей уставного капитала Общества в размере 2,5% номинальной стоимостью 250 руб.;

- о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2247700406534 от 17.01.2024 г. и обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве исключить такую запись из реестра.

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 22.05.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИНТЕГРАЦИЯ НЕФТЕСЕРВИС" (ИНН: <***>) обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы к ответчику: ФИО1 о признании недействительным выход ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Интеграция нефтесервис", адрес: 119002, РФ, <...> ИНН <***>; о применении последствий недействительности такого выхода (сделки) в виде признания ФИО1 не вышедшим из Общества, владеющим статусом участника с долей уставного капитала Общества в размере 2,5% номинальной стоимостью 250 руб.; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2247700406534 от 17.01.2024 г. и обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве исключить такую запись из реестра.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора  привлечены АО "ПП ФЛАГМАН" (ИНН: <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, МИФНС № 46 ПО Г. МОСКВЕ (ИНН: <***>).

Судом в ходе подготовки к предварительному судебному заседанию, осуществлён запрос в адрес  ФКУ «ГИАЦ МВД России» для целей установления адресов третьих лиц. По указанным в справке адресам судом осуществлено извещение третьих лиц.

В судебное заседание третьи лица не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает сторон извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства, назначенного на 22 мая 2024 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатом определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения сторонами информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных третьих лиц в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного заседания, руководствуясь ст.158 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в его удовлетворении на основании следующего.

Согласно ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, таким образом, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий. В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного заседания, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

Учитывая, что отложение судебного разбирательства является правом суда и доказательств невозможности правильного разрешения спора в результате отказа в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания не представлено. Следовательно, основания для отложения судебного заседания у суда отсутствуют.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что заявление ответчика о его выходе в адрес общества не поступало, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика, кроме того выход участника из общества предусматривает выплату ему действительной стоимости доли и уменьшение активов общества.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что 17.01.2024 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за государственным регистрационным номером 2247700406534 о переходе доли ФИО1 (далее - Ответчик) в уставном капитале ООО «Интеграция нефтесервис» (далее - Истец/Общество) Обществу, в связи с его выходом из состава участников Общества. Размер доли ФИО1 до выхода из состава участников составлял 2,5% уставного капитала, номинальной стоимостью 250 руб.

После выхода ответчика из состава участников, доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом:

-  АО «ПП Флагман» принадлежит 55% доли, номинальной стоимостью 5 500 руб.,

-  ФИО2 принадлежит 30% доли, номинальной стоимостью 3 000 руб.,

-  ФИО3 принадлежит 10% доли, номинальной стоимостью 1 000 руб.,

-  ФИО4 принадлежит 2,5% доли, номинальной стоимостью 250 руб.,

- Истцу принадлежит 2,5% доли, номинальной стоимостью 250 руб., перешедшие после выхода Ответчика.

Пунктом 4.20. устава Общества (утвержден решением участника Общества, протокол №1 от 12.10.2020) установлено, что при выходе участника из Общества принадлежащая ему доля переходит к Обществу со дня получения Обществом заявления участника о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, либо с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 12 (двенадцати) месяцев со дня подачи заявления о выходе из Общества.

Между тем, заявление ответчика о его выходе в адрес общества не поступало.

Истец полагает, что данное обстоятельство свидетельствует о недобросовестном поведении Ответчика. Кроме того, оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца, поскольку выход участника из Общества предусматривает выплату ему действительной стоимости доли и уменьшение активов Общества.

Судом установлено следующее.

Ответчик, являясь законным владельцем 2,5% (два целых пять десятых процента) долей, номинальной стоимостью 250 (двести пятьдесят) рублей 00 копеек в Уставном капитале ООО «Интеграция нефтесервис» (ОГРН <***>) (далее - общество), пользуясь своим законным правом на распоряжение собственным имуществом, обратился 10.01.2024 г. к нотариусу г. Москвы ФИО5 для совершения нотариального действия, предусмотренного ст. 94 ГК РФ, ст. 23, 26 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», путем подачи заявления о выходе из Общества.

Регистрация перехода доли ответчика к обществу (Истцу) проведена 17.01.2024 г. в ЕГРЮЛ за ГРН 2247700406534.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу абзаца 4 подпункта 1.1 пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

При подаче заявления о выходе из Общества Ответчиком предоставлен нотариусу г. Москвы ФИО5 Протокол №16 Общего собрания участников ООО «Интеграция нефтесервис» от 20.06.2023.

Как указано выше, истец заявляет, что общество не получило заявление ответчика о его выходе в адрес общества, а также, что ответчик тем самым проявил недобросовестное поведение в отношении общества.

Однако, заявление о выходе ответчика из общества было подано нотариусом г. Москвы ФИО5 (врио нотариуса ФИО6 ИНН <***>) 10.01.2024 г. в Межрайонную ИФНС №46 по г. Москве и той же датой направлено почтой России по месту нахождения Общества в соответствии с абзацем третьим пункта 1.1. статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года (с изм. п. 1.1 введенным Федеральным законом от 31.07.2020 №252-ФЗ) №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно номеру почтового идентификатора (11901990217552) заявление ответчика было принято в отделении Почты России 10.01.2024 г. и вручено адресату (Обществу) 16.01.2024 г.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 165.1 ГК РФ  заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Правила пункта 1 настоящей статьи применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В соответствии с ч. 1 ст. 26 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В подпункте "б" пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации должна быть оформлена в той же форме, что и договор. Таким образом, в соответствии с законом данная сделка может быть совершена только в письменной форме.

В соответствии с п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Воля Ответчика на выход из Общества подтверждается представленным в дело нотариально удостоверенным заявлением о выходе от 10.01.2024 г.

В силу части 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Таким образом, нотариус, удостоверяя сделку и направляя документы в регистрирующий орган, обязан проверить соответствие такой сделки требованиям закона, что в свою очередь не допускает инспекции при принятии решения о государственной регистрации ставить под сомнения достоверность сведений, представленных налоговому органу.

Пунктом 2 статьи 94 ГК РФ предусмотрено, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в реестр в связи с выходом участника общества из общества или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, ответчик выполнил выход из Общества в строгом соответствии с нормами Закона и Устава, нотариус провел нотариальное действие в строгом соответствии с нормами Закона и Устава, налоговый орган провел законную регистрацию перехода доли от ответчика к обществу.

При этом права и законные интересы истца не нарушены, так как положенная к выплате действительная стоимость доли ответчика в течение 12 месяцев с даты выхода Ответчика из Общества (п.4.20 Устава) не ухудшит текущее финансовое положение общества.

Доказательств обратного в материалы дела истцом не представлено.

В связи с тем, что требования о признании недействительным сделки по выходу из общества не являются правомерными, остальные требования истца (о применении последствий недействительности; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ и обязании исключить запись ЕГРЮЛ) также подлежат отклонению. Кроме того, требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ и об обязании налогового органа исключить запись в ЕГРЮЛ не являются надлежащим способом защиты права (п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 123 Конституции РФ, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев